D O H O DA O V ÝŠ I O D M Ě N Y Z A P O S TO U P E N Í U Ž Í VA C Í C H P R ÁV číslo: 0112002381 Smluvní strany: se sídlem Praha 6, Evropská 846/176a, PSČ 160 00 IČO: 457 95 908, DIČ: CZ45795908 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1662 zastoupená Mgr. Jozefem Sinčákem, předsedou představenstva a JUDr. Josefem Adamem LL.M., členem představenstva (dále jen ČSA nebo Postupník ) a se sídlem Praha 6, Jana Kašpara 1069/1, PSČ 160 08 IČ: 248 21 993, DIČ CZ699003361 bankovní spojení: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. číslo účtu (CZK): 2106286528/2700 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17005 zastoupená Ing. Radkem Hovorkou, místopředsedou představenstva a JUDr Petrem Pavelcem, členem představenstva (dále jen ČAH nebo Postupitel ) (Postupitel a Postupník dále jen společně Smluvní strany a každý z nich jen Smluvní strana ) dnešního dne uzavřely tuto Dohodu o výši odměny za postoupení užívacích práv v souladu s ustanoveními 1746 odst. 2) zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ ), v platném znění a s ohledem na ustanovení 2358 a násl. NOZ (dále jen Dohoda )
PREAMBULE Vzhledem k tomu, že: (A) Společnost Oracle Czech, s.r.o. se sídlem: V Parku 2308/8, Praha 4, IČO: 61498483, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 30435 (dále jen Poskytovatel ) poskytl Postupiteli počítačové programy popsané v příloze č. 1 k této Dohodě (dále jen Software ) a zavázal se poskytnout Postupiteli práva užít počítačové programy v rozsahu uvedeném v příloze č. 1 k této Dohodě (dále jen Licence ), (B) Licence se řídí Licenční a servisní smlouvou Oracle, verze 073112 (dále jen OLSA ), která je připojena k této dohodě jako její příloha č. 2, (C) S ohledem na to, že ČSA přestala být součástí koncernu s ovládající osobou společností ČAH (ve smyslu ustanovení 79 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen ZOK ), ve znění pozdějších předpisů) jehož členy jsou veškeré osoby přímo nebo nepřímo ovládané společností ČAH (dále jen společně Skupina ČAH ), společnost ČAH, jakožto Postupitel, zamýšlí postoupit Licence, tedy převést veškerá práva a povinnosti vyplývající z Licencí na společnost ČSA, jakožto Postupníka, a společnost ČSA zamýšlí tato práva a povinnosti od společnosti ČAH převzít. V důsledku výše zmíněného postoupení Licencí a souvisejících práv a povinností společnost ČSA nahradí společnost ČAH ve vztahu k Licencím jakožto smluvní stranu OLSA a stane se nabyvatelem Licencí se všemi souvisejícími právy a povinnostmi dle OLSA, (D) Poskytovatel, Postupitel a Postupník uzavřeli dne 26.8.2016 smlouvu o postoupení užívacích práv, kterou dochází k postoupení Licencí ve smyslu 1895 odst. 1. NOZ (dále jen Smlouva o postoupení ). V rámci Smlouvy o postoupení vyjadřuje Poskytovatel s postoupením Licencí souhlas. (E) Pro účely vyloučení jakýchkoliv pochybností Smluvní strany uzavírají tuto Dohodu, která podrobně upraví další podmínky výše uvedeného postoupení Licencí ve Smlouvě o postoupení neuvedené. Smluvní strany, vědomy si svých závazků v této Dohodě obsažených a s úmyslem být touto Dohodou vázány, dohodly se na následujícím znění Dohody: 1. PŘEDMĚT DOHODY 1.1 Postupitel Smlouvou o postoupení postupuje Licence a související práva a povinnosti dle OLSA na Postupníka, tedy převádí všechna svá práva a všechny své povinnosti vyplývající z OLSA ve vztahu k Licencím na Postupníka a Postupník s postoupením práv a povinností souhlasí a všechna tato práva a povinnosti od Postupitele přejímá. V důsledku výše zmíněného postoupení nahradí ve vztahu k Licencím Postupník Postupitele jakožto smluvní stranu OLSA. Postupiteli za to náleží odměna ve výši uvedené níže v této Dohodě. 2. ODMĚNA 2.1 Za převod práv a povinností se Postupník zavazuje zaplatit Postupiteli odměnu v celkové výši bez DPH. K odměně bude připočtena DPH dle příslušných právních předpisů platných k datu uskutečnění zdanitelného plnění. 2.2 Odměna bude Postupníkem uhrazena Postupiteli jednorázově na základě faktury daňového dokladu, kterou je Postupník oprávněn vystavit nejdříve první následující Strana 2 (celkem 5)
pracovní den po nabytí účinnosti Smlouvy o postoupení. Pro účely daně z přidané hodnoty se za den uskutečnění zdanitelného plnění považuje den, ke kterému dochází k postoupení Licence. 2.3 Faktura musí splňovat náležitosti daňového dokladu podle platných právních předpisů a musí obsahovat ve vztahu k fakturovanému plnění věcně správné údaje. Splatnost faktury je 17 dnů od data jejího vystavení. 2.4 Odměna bude uhrazena přímo na bankovní účet Postupitele. K vyrovnání závazku Objednatele dojde dnem připsání příslušné částky na účet Postupitele. 3. UKONČENÍ DOHODY 3.1 Smluvní strany se dohodly, že tuto Dohodu je možné ukončit pouze dohodou obou Smluvních stran nebo odstoupením jedné ze Smluvních stran, přičemž: (a) Postupitel je oprávněn od této Smlouvy odstoupit, pokud Odměna dle čl. 2 této Dohody nebude uhrazena v souladu s touto Dohodou a/nebo Smlouva o postoupení nenabude účinnosti nejpozději do 31.12.2016. (b) Postupník je oprávněn od této Smlouvy odstoupit, nenabude-li Smlouva o postoupení účinnosti nejpozději do 31.12.2016. 3.2 Odstoupení od této Dohody je účinné okamžikem doručení písemného vyrozumění o odstoupení odstupující Smluvní stranou druhé Smluvní straně. 3.3 Pro vyloučení všech pochybností se Smluvní strany dohodly, že tato Dohoda a Smlouva o postoupení jsou na sobě vzájemně závislé ve smyslu ust. 1727 NOZ. Tato Dohoda končí automaticky svoji účinnost v okamžiku, kdy pozbyde účinnosti Smlouva o postoupení. Smlouva o postoupení končí automaticky svoji účinnost v okamžiku, kdy pozbyde účinnosti tato Dohoda. 4. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 4.1 Tato Dohoda nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami. Tato Dohoda nabývá účinnosti dnem 26.8.2016. 4.2 Postupitel Postupníka upozorňuje a Postupník bere na vědomí, že Postupitel je osobou uvedenou v 2 odst. 1 písm. n) zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). 4.3 Smluvní strany se dohodly, že výše odměny dle čl. 2.1 této Dohody tvoří obchodní tajemství ve smyslu 504 Občanského zákoníku, a zavazují se zajišťovat jeho utajení a odpovídajícím způsobem jej chránit. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany prohlašují, že jiné skutečnosti uvedené v této Dohodě a jejích přílohách než skutečnosti uvedené v první větě tohoto ustanovení nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu 504 Občanského zákoníku 4.4 Smluvní strany se zavazují řešit veškeré spory vzešlé z této Dohody nebo v souvislosti s ní jednáním a vzájemnou dohodou. Pokud se Smluvním stranám předmětný spor nepodaří vyřešit do 30 dnů ode dne jeho vzniku, je kterákoliv ze Smluvních stran oprávněna předložit takový spor věcně a místně příslušnému soudu České republiky. Smluvní strany se v souladu s ustanovením 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský Strana 3 (celkem 5)
soudní řád, v platném znění, dohodly na místní příslušnosti obecného soudu Postupitele. 4.5 Tato Dohoda a Smlouva o postoupení představují úplnou dohodu Smluvních stran o předmětu této Dohody a Smlouvy o postoupení a nahrazují tak veškeré předchozí písemné či ústní dohody ve věci předmětu této Dohody a Smlouvy o postoupení mezi Smluvními stranami uzavřené dříve. 4.6 Je-li některé ustanovení této Dohody neplatné nebo nevynutitelné či stane-li se takovým v budoucnu, je či bude neplatné nebo nevynutitelné pouze toto ustanovení a nedotýká se to platnosti a vynutitelnosti ustanovení ostatních, pokud v konkrétním případě nevyplývá z donucujících ustanovení právních předpisů jinak, Smluvní strany se zavazují neplatné či nevynutitelné ustanovení bezodkladně nahradit bezvadným, které v nejvyšší možné míře bude odpovídat účelu a obsahu vadného ustanovení. 4.7 Tuto Dohodu je možné měnit pouze písemnou dohodou obou Smluvních stran ve formě číslovaných dodatků této Dohody, všestranně odsouhlasených a podepsaných oprávněnými zástupci obou Smluvních stran. 4.8 Žádná ze Smluvních stran není oprávněna bez předchozího souhlasu druhé Smluvní strany převést svá práva anebo postoupit své pohledávky z této Dohody na třetí osobu. 4.9 Tato Dohoda se řídí a vykládá v souladu s právním řádem České republiky. 4.10 Tato Dohoda je sepsána ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom (1) vyhotovení. Smluvní strany prohlašují, že si tuto Dohodu přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho k ní připojují svoje podpisy. Postupník: Postupitel: V dne V dne Jméno: Funkce: předseda představenstva Jméno: Ing. Radek Hovorka Funkce: místopředseda představenstva Jméno: Funkce: člen představenstva Jméno: JUDr. Petr Pavelec Funkce: člen představenstva Strana 4 (celkem 5)
Příloha č. 1: Strana 5 (celkem 5)