Zakládací listina Ústav lékového průvodce, z.ú. Preambule Ústav lékového průvodce, z.ú. chce být respektovaným zprostředkovatelem informací a rádcem pacientů, lékařů a dalších zdravotníků, plátců, státní správy a dodavatelů při zajišťování dostupnosti léčivých přípravků v České republice. Naší vizí je zdravotnický systém, který garantuje: - spravedlivý (rovný) přístup pacientů k léčivým přípravkům, - bezpečné používání léčivých přípravků v léčebné praxi, - informované a svobodné rozhodování jak pacientů, tak jejich lékařů a dalších zdravotníků, o použití léčivých přípravků v souladu s nejnovějšími vědeckými poznatky. Motto: Ztratíte-li se v lékové politice, pomůžeme vám najít cestu k vašemu cíli. Čl. I Úvodní ustanovení 1. Ambit Media, a.s., IČ: 27422160, se sídlem Klicperova 604/8, 150 00 Praha 5-Smíchov, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 10507 pořizuje podle 402-418 zákona č.89/2012 Sb., občanského zákoníku jako zakladatel ústavu tuto zakládací listinu. 2. Název zakládaného ústavu zní: Ústav lékového průvodce, z.ú. (dále jen ústav ) 3. Sídlo ústavu je Praha. 4. Ústav se zakládá na dobu neurčitou. Čl. II Vklad do ústavu Vklad zakladatele činí 1000,- Kč (slovy: tisíc korun českých). Peněžní vklad se stává majetkem ústavu dne vzniku ústavu. Správou vkladu je pověřen do vzniku ústavu PhDr. Ivana Plechatá, nar.: 9. srpna 1965, trvale bytem: Hrusice 236, 251 66 Senohraby Čl. III Účel ústavu 1. Účelem ústavu je a. Osvětová a konzultační činnost v oblasti lékové politiky a bezpečného užívání léků 1
b. Organizace seminářů, školení a dalších vzdělávacích a osvětových akcí v oblasti zdravotnictví a lékové politiky c. Nakladatelská a vydavatelská činnost d. Provozování informačního portálu pro širokou i odbornou veřejnost na téma lékové politiky a bezpečné farmakoterapie e. Provozování webových stránek na téma činností ústavu, na téma zdravotnictví, lékové politiky a bezpečné farmakoterapie 2. Výsledky činnosti ústavu musí být každému rovnocenně dostupné za podmínek předem stanovených. Podmínky přístupu k výsledkům činnosti zveřejní ústav při zahájení jednotlivých činností na webových stránkách ústavu. Čl. IV Orgány ústavu Orgány ústavu jsou: a) ředitel b) správní rada c) revizor Čl. V Ředitel ústavu 1. Ředitel je statutárním orgánem ústavu. 2. Ředitele volí a odvolává správní rada. 3. Ředitel vykonává svou funkci ve smluvním poměru k ústavu. O konkrétní formě smluvního poměru rozhoduje správní rada, která současně stanoví i způsob odměňování ředitele a výši odměny. 4. Ředitel nemůže být členem správní rady ani revizorem. Ředitel je oprávněn účastnit se jednání správní rady. 5. Ředitel jako statutární orgán ústavu vykonává veškerou působnost, která není svěřena touto zakládací listinou nebo zákonem jinému orgánu ústavu. 6. Prvním ředitelem ústavu je PhDr. Ivana Plechatá, r.č.: 655809/1364, trvale bytem: Hrusice 236, 25166 Senohraby Čl. VI Správní rada 1. Správní rada je nejvyšším orgánem ústavu. 2. Správní rada má 3 členy. 3. Funkční období člena správní rady je tříleté. Členem správní rady lze být opakovaně. 2
4. Členy správní rady jmenuje zakladatel. Nový člen správní rady musí být jmenován nejpozději do 3 měsíců po té, kdy skončilo členství stávajícího člena správní rady. 5. Členství ve správní radě končí: a) uplynutím funkčního období, a) úmrtím, b) rezignací, c) odvoláním. 6. Důvody k odvolání člena správní rady jsou: a) člen přestane splňovat zákonné podmínky pro výkon funkce, b) člen porušil závažným způsobem nebo opakovaně povinnosti vyplývající ze statusových listin ústavu, c) člen se opakovaně se nezúčastňuje činnosti správní rady, d) člen příjme funkci jako statutární orgán, člen nejvyššího orgánu nebo kontrolního orgánu právnické osoby, která svou činností může konkurovat ústavu. 7. Prvními členy správní rady jsou: Jan Kulhavý r.č.: 650107/2138 trvalý pobyt: Ruzyňská 583/59, 162 00 Praha 6 prof. MUDr. Vladimír Tesař r.č.: 570505/0285 trvalý pobyt: Beníškové 1285/5, 150 00, Praha 5 prof. MUDr. Jiří Vorlíček r.č.: 441024/007 trvalý pobyt: Talichova 60, 623 00, Brno 8. Správní rada volí předsedu z řad svých členů. Předseda podepisuje rozhodnutí správní rady a další listiny vzniklé při činnosti správní rady, nepověří-li k tomu jiného člena správní rady. Předseda svolává zasedání správní rady. 9. Správní rada a) jmenuje a odvolává ředitele a dohlíží na výkon jeho působnosti, b) schvaluje rozpočet, řádnou i mimořádnou účetní závěrku, rozhoduje o vydání statutu a o jeho změnách, c) rozhoduje o předmětu vedlejší činnosti, o zahájení provozu obchodního závodu a změně předmětu vedlejší činnosti. 10. Správní rada uděluje předchozí souhlas k právnímu jednání ředitele, kterým ústav a) nabývá a pozbývá vlastnického práva k nemovitým věcem, b) nabývá nebo zcizuje autorská nebo průmyslová práva, c) zakládá jinou právnickou osobu nebo se na takové osobě podílí vkladem, d) nabývá a pozbývá vlastnického práva k movitým věcem, je-li hodnota movité věci vyšší než hodnota veřejné zakázky malého rozsahu podle zákona o veřejných zakázkách. 3
11. Správní rada se schází alespoň 2x ročně. 12. Členům správní rady může být přiznána odměna za výkon funkce. O výši odměny rozhoduje správní rada po projednání se zakladatelem. Správní rada je vázána názorem zakladatele. Čl. VII Revizor 1. Revizor je kontrolním orgánem ústavu. 2. Funkční období revizora je tříleté. Funkci revizora lze vykonávat i opakovaně. 3. Revizora jmenuje a odvolává zakladatel. Nový revizor musí být jmenován nejpozději do 3 měsíců po té, kdy skončil funkce stávajícího revizora. 4. Prvním revizorem je: RNDr. Martin Slavík r.č.: 620815/0927 trvalý pobyt: č.p.267, Rosovice 262 11 okres Příbram 5. Revizorem nesmí být člen správní rady ani ředitel ústavu. 6. Revizor: a) dohlíží, zda správní rada vykonává působnost ve shodě se zakládací listinou, b) kontroluje, jak je vedeno účetnictví a přezkoumává roční, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku, c) vyjadřuje se k výroční zprávě. 7. Revizor nejméně jedenkrát ročně podává správní radě a řediteli v písemné formě zprávu o své kontrolní činnosti. Revizor upozorňuje správní radu na zjištěné nedostatky a podává návrhy na jejich odstranění. Revizor může svolat zasedání správní rady, pokud tak na návrh revizora neučiní předseda správní rady. 8. Revizor může být přiznána odměna za výkon funkce, O její výši rozhoduje správní rada po projednání se zakladatelem. Správní rada je vázána názorem zakladatele. Čl. VIII Vědecká rada 1. Vědecká rada je poradní orgán a zajišťuje řešení odborných témat, kterými ústav naplňuje svůj účel. 2. Vědecká rada má maximálně 10 členů, jmenovaných správní radou. 3. Členové vědecké rady se mohou účastnit zasedání správní rady a mají hlas poradní. 4
Čl. IX Společná ustanovení k orgánům 1. Kolektivní orgány ústavu jednají ve sboru s výjimkou situace, kdy je působnost jednotlivých členů rozdělena. 2. Kolektivní orgány jsou usnášeníschopné nadpoloviční většinou svých členů. Rozhodnutí přijímá nadpoloviční většinou jednání se účastnících členů. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. Při rovnosti hlasů, nehlasuje-li předseda, platí, že rozhodnutí nebylo přijato. 3. V případě nebezpečí z prodlení může předseda kolektivního orgánu vyhlásit hlasování per rollam (korespondenční hlasování). Návrh věci k rozhodnutí per rollam zašle předseda nebo jím pověřený člen ostatním členům orgánu. Rozhodnutí je schváleno dnem, kdy je odesilateli doručeno souhlasné stanovisko posledního člena, kterým je dosaženo souhlasu nadpoloviční většiny všech členů orgánu. Rozhodnutí přijaté per rollam podepisuje předseda orgánu jebo jím pověřený člen orgánu. Na nejbližším zasedání orgánu informuje jeho předseda o rozhodnutích přijatých per rollam od posledního zasedání. 4. Jednání kolektivního orgánu může být realizováno i s využitím technických prostředků, které umožní členům orgánu sledovat jednání a sdělit své rozhodnutí při hlasování. 5. V zápise z jednání orgánu se uvede u jednotlivých rozhodnutí odlišný názor členů, kteří hlasovali proti návrhu. Zápis z jednání orgánu se zašle do 10 dnů po jeho vyhotovení mailem všem jeho členům. 6. V zápise z jednání orgánu se uvede u jednotlivých rozhodnutí odlišný názor členů, kteří hlasovali proti návrhu. Zápis z jednání orgánu se zašle do 10 dnů po jeho vyhotovení mailem všem jeho členům. 7. Členové orgánů vykonávají svou funkci s péčí řádného hospodáře. Čl.X Výroční zpráva ústavu Ústav sestavuje a zveřejňuje výroční zprávu minimálně v obsahu stanoveném zákonem. Výroční zprávu ústav zveřejní nejpozději šest měsíců od skončení účetního období založením do Sbírky listin rejstříkového soudu. Čl. XI Statut ústavu Shledá-li správní rada ústavu, že je třeba upravit podrobněji vnitřní organizaci ústavu, rozhodne o vydání statutu. Správní rada rozhoduje i o změnách statutu. Ustanovení statutu nesmějí být v rozporu touto zakládací listinou. 5
Čl.XII Zrušení a zánik ústavu 1. Ústav se zrušuje rozhodnutím správní rady o zrušení ústavu z důvodu naplnění účelu ústavu. 2. Bez likvidace se ústav zrušuje fúzí sloučením. 3. V ostatních případech rozhoduje o zrušení ústavu soud, pokud a. není trvale možné, aby ústav nadále plnil svůj účel b. ústav vyvíjí zákonem zakázanou činnost c. ústav dosahuje účelu nezákonným způsobem d. ústav se stane neomezeně ručícím společníkem obchodní společnosti. 4. Likvidační zůstatek bude převeden na právnickou osobu s účelem obdobným zrušenému ústavu. 5. Ústav zaniká výmazem z rejstříku ústavů. Čl. XIII Společná a přechodná ustanovení 1. O změně zakládací listiny včetně změny účelu ústavu rozhoduje zakladatel. Není-li zakladatel a jeho práva nebyla převedena na jinou osobu, může rozhodovat o změně zakládací listiny správní rada po předchozím souhlasu revizora 2. Zakladatel má právo zúčastnit se jednání orgánů ústavu s hlasem poradním. 3. Nestanoví-li tato zakládací listina jinak, řídí se právní poměry ústavu občanským zákoníkem. Čl. XIV Závěrečná ustanovení Tato zakládací listina se vyhotovuje ve třech stejnopisech. Jeden je určen pro potřebu zápisu ústavu do rejstříku ústavu a dva převezme zakladatel. Datum: 22.1.2015 Za Ambit Media, a.s. RNDr. Martin Slavík předseda představenstva 6