RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením 409 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, mezi těmito smluvními stranami:. IČ:.. DIČ:... se sídlem: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném. soudem v, oddíl, vložka jejímž jménem jedná:., jednatel bankovní spojení: (uchazeč doplní název a pobočku banky) číslo bankovního účtu: jako prodávající, dále jen Prodávající, na straně jedné a Fakultní nemocnice Brno IČ: 65269705 DIČ: CZ65269705 se sídlem: Brno, Jihlavská 20, PSČ 625 00 jejímž jménem jedná: MUDr. Roman Kraus, MBA, ředitel Fakultní nemocnice Brno, bankovní spojení: Komerční banka, a.s., Brno číslo bankovního účtu: 71234621/0100 Fakultní nemocnice Brno je státní příspěvková organizace zřízená rozhodnutím Ministerstva zdravotnictví. Nemá zákonnou povinnost zápisu do obchodního rejstříku, je zapsána do živnostenského rejstříku vedeného Živnostenským úřadem města Brna, jako kupující, dále jen Kupující, na straně druhé, v následujícím znění: I. Předmět smlouvy I.1. I.2. Tato rámcová smlouva je uzavřena na základě zadávacího řízení k nadlimitní veřejné zakázce na dodávky s názvem Papírové ručníky, uveřejněné pod ev. č.: 230634, dále jen Veřejná zakázka. Předmětem této smlouvy je vytvoření smluvního rámce, kterým se smluvní strany budou řídit při uzavírání jednotlivých dílčích kupních smluv, jejichž předmětem bude strana 1 ze 7
dodání tonerů Prodávajícím podle operativních potřeb Kupujícího oproti zaplacení sjednané kupní ceny Kupujícím Prodávajícímu. I.3. I.4. Podrobná technická specifikace papírových ručníků, jejichž dodání je Kupující oprávněn objednávat na základě této smlouvy, plně vychází ze zadávací dokumentace a nabídky Prodávajícího podané v rámci zadávacího řízení k Veřejné zakázce a je blíže specifikována v příloze č. 1 této smlouvy, dále jen Zboží. Zboží bude dodáváno na základě jednotlivých dílčích kupních smluv, které budou uzavřeny v rámci dílčích veřejných zakázek zadaných na základě této rámcové smlouvy. Postup při uzavírání dílčích kupních smluv je upraven v čl. II této smlouvy. II. Způsob uzavírání dílčích kupních smluv II.1. II.2. II.3. II.4. II.5. Kupující písemně vyzve k předložení návrhu na uzavření dílčí kupní smlouvy vždy toho Prodávajícího, který se při uzavírání rámcové smlouvy umístil jako první v pořadí; odmítne-li tento Prodávající návrh předložit, vyzve Kupující Prodávajícího, který se umístil další v pořadí; obdobným způsobem postupuje Kupující až do doby, kdy bude uzavřena smlouva nebo kdy návrh odmítne předložit uchazeč, který se při uzavírání rámcové smlouvy umístil jako poslední v pořadí. Dílčí kupní smlouvu s vybraným Prodávajícím uzavírá Kupující přijetím návrhu na uzavření dílčí smlouvy předloženého vybraným Prodávajícím. Za písemnou výzvu k poskytnutí plnění se pro účely této smlouvy považuje objednávka Kupujícího, která může být učiněna v listinné podobě nebo v elektronické podobě, a to faxem na č.. nebo emailem na adrese. V případě nutnosti lze objednávku učinit i telefonicky na čísle., posléze je však nutné bez zbytečného odkladu tuto objednávku Prodávajícímu oznámit i jedním z výše uvedených způsobů s poznámkou, že jde pouze o potvrzení telefonické objednávky. Prodávající je povinen takto zaslanou objednávku přijmout. Objednávka bude zejména obsahovat: a. Identifikační údaje Kupujícího b. Množství a druh Zboží c. Bližší specifikaci místa plnění Prodávající je povinen doručenou objednávku bez zbytečného odkladu po doručení, nejpozději však následující pracovní den po doručení, potvrdit nebo odmítnout. Prodávající zašle Kupujícímu potvrzení nebo odmítnutí objednávky elektronicky na e- mailovou adresu, která je uvedena na objednávce. Jakákoliv výhrada Prodávajícího k objednávce či nevyjádření se k objednávce ve sjednané lhůtě se považuje za její odmítnutí. Potvrzená objednávka se považuje za návrh Prodávajícího na uzavření dílčí kupní smlouvy. Kupující návrh Prodávajícího na uzavření dílčí kupní smlouvy příjme (akceptuje) v listinné či elektronické podobě, a to faxem na č. či e-mailem na adresu nejpozději následující pracovní den po obdržení návrhu na uzavření dílčí kupní smlouvy, čímž dochází k uzavření dílčí kupní smlouvy. Kupující si vyhrazuje právo odmítnout návrh prodávajícího na uzavření dílčí kupní smlouvy. strana 2 ze 7
III. Dodání Zboží III.1. III.2. III.3. III.4. III.5. III.6. III.7. III.8. III.9. Prodávající prohlašuje, že v době dodání Zboží bude oprávněn jako výlučný vlastník volně disponovat se Zbožím, zejména je zcizovat, a zavazuje se, že v době dodání Zboží převede na Kupujícího své vlastnické právo ke Zboží. Prodávající se zavazuje dodat Kupujícímu společně se Zbožím i veškeré doklady, které se ke Zboží vztahují, tj. zejména doklady nutné k převzetí a k řádnému užívání Zboží, které vyžadují příslušné obecně závazné právní předpisy, včetně dodacího listu v listinné podobě. Dodací list bude obsahovat zejména: a. identifikační údaje Prodávajícího a Kupujícího b. evidenční číslo dodacího listu c. číslo objednávky Kupujícího d. datum uskutečnění dodávky e. specifikaci Zboží a dodané množství f. jednotkové ceny Zboží (bez DPH, včetně DPH) Prodávající se zavazuje dodávat Zboží a veškeré doklady, které se ke Zboží vztahují, Kupujícímu nejpozději do 3 dnů od doručení objednávky a Kupující se zavazuje dodané Zboží převzít. Zboží může být dodáno pouze po baleních o maximální hmotnosti 15 kg, a to v pracovních dnech od 7:00 hodin do 14:00 hodin. Mimo uvedenou dobu lze Zboží dodat pouze po předchozí domluvě s Kupujícím. Místem dodání Zboží je Sklad materiálně-technického zásobování Fakultní nemocnice Brno, Pracoviště medicíny dospělého věku, Jihlavská 20 nebo Pracoviště dětské medicíny, Černopolní 9, Brno. Zástupci Prodávajícího a Kupujícího podepíší při předání a převzetí Zboží dodací list. Prodávající i Kupující jsou oprávněni k dodacímu listu (přímo na dodací list nebo na samostatný list, který bude připojený k dodacímu listu a podepsaný zástupci obou smluvních stran) uvést jakékoliv záznamy, připomínky či výhrady; tyto se však nepovažují za změnu této smlouvy či dodatek k této smlouvě. Neuvedení jakýchkoliv (i zjevných) vad k dodacímu listu neomezuje Kupujícího v právu oznamovat zjištěné vady Prodávajícímu i po dodání Zboží v průběhu záruční doby. Kupující není povinen Zboží převzít, zejména pokud Prodávající nedodá Zboží v určeném místě plnění, v objednaném množství nebo druhovém složení, pokud Zboží nebude v předepsané kvalitě a jakosti, pokud bude Zboží jakýmkoli způsobem poškozené, pokud Prodávající nedodá doklady nutné k převzetí a řádnému užívání Zboží, pokud tyto doklady nebudou odpovídat skutečně dodanému Zboží nebo pokud nebudou splňovat požadavky dle č. III.3. Uplatní-li Kupující své právo Zboží nepřevzít, je Prodávající povinen bez zbytečného odkladu vady plnění odstranit. Okamžikem předání a převzetí Zboží na základě podpisu dodacího listu zástupci obou smluvních stran nabývá Kupující vlastnické právo ke Zboží a přechází na Kupujícího nebezpečí škody na Zboží. strana 3 ze 7
III.10. Prodávající se zavazuje informovat Kupujícího o výpadcích ve výrobě či distribuci Zboží bez zbytečného odkladu poté, co se o nich dozvěděl. V případě nemožnosti plnění ze strany Prodávajícího je Prodávající povinen písemně uvědomit Kupujícího o přerušení dodávek. Kupující je oprávněn po dobu přerušení dodávek nakupovat předmět plnění od jiného dodavatele za ceny obvyklé. III.11. V případě nemožnosti dodání Zboží do 3 dní od objednání Kupujícím je Prodávající povinen do 24 hodin od objednání informovat Kupujícího o této skutečnosti na emailovou adresu z níž byla objednávka učiněna. IV. Kupní cena a platební podmínky IV.1. IV.2. IV.3. IV.4. IV.5. IV.6. IV.7. Kupní cenou se rozumí cena uvedená jako nabídková cena v nabídce k veřejné zakázce, zpracovaná do přílohy č. 1 této smlouvy. Prodávající potvrzuje, že sjednaná kupní cena zcela odpovídá nabídce Prodávajícího předložené v zadávacím řízení, ve kterém byla jeho nabídka vybrána jako nejvhodnější. V případě rozporu mezi touto smlouvou a nabídkou Prodávajícího uhradí Kupující kupní cenu pro Kupujícího výhodnější. Kupní cena je sjednána jako maximální a zahrnuje veškeré náklady na dopravu, případné clo, kursové rozdíly, naložení, složení, obaly, pojištění během dopravy, doklady ke Zboží, recyklační poplatek (pouze u zboží, které tomuto poplatku podle zákona č. 185/2001 Sb., zákona o odpadech, ve znění pozdějších předpisů, podléhá), správní poplatky, daně a veškeré další náklady související s řádným dodáním Zboží do místa plnění. Změna kupní ceny je výhradně podmíněna změnou právních předpisů vztahujících se k předmětu této smlouvy. Kupující se zavazuje uhradit kupní cenu za jednotlivé dodávky Zboží na základě faktury daňového dokladu vystavené Prodávajícím a doručené Kupujícímu. Prodávající je oprávněn vystavit a doručit fakturu v listinné formě Kupujícímu nejdříve v den předání a převzetí Zboží a nejpozději do pěti dnů ode dne předání a převzetí Zboží. Splatnost faktury bude činit 21 dní od data doručení faktury. Faktura musí splňovat veškeré náležitosti daňového a účetního dokladu stanovené právními předpisy, zejména musí splňovat ustanovení zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a musí na ní být uvedena sjednaná kupní cena a datum splatnosti v souladu se smlouvou, jinak je Kupující oprávněn vrátit fakturu Prodávajícímu k přepracování či doplnění. V takovém případě běží nová lhůta splatnosti ode dne doručení opravené faktury Kupujícímu. Úhrada kupní ceny bude provedena bezhotovostním převodem z bankovního účtu Kupujícího na bankovní účet Prodávajícího. Dnem úhrady se rozumí den odepsání příslušné částky z účtu Kupujícího. Platby budou probíhat výhradně v českých korunách a rovněž veškeré cenové údaje budou v této měně. Prodávající je oprávněn postoupit své peněžité pohledávky za Kupujícím výhradně po předchozím písemném souhlasu Kupujícího, jinak je postoupení vůči Kupujícímu neúčinné. Prodávající je oprávněn započítat své peněžité pohledávky za Kupujícím výhradně na základě písemné dohody obou smluvních stran, jinak je započtení pohledávek neplatné. strana 4 ze 7
V. Kvalita Zboží a odpovědnost za vady V.1. V.2. V.3. V.4. V.5. V.6. Prodávající je povinen dodat Kupujícímu Zboží zcela nové, v plně funkčním stavu, v jakosti a technickém provedení odpovídajícímu platným předpisům Evropské unie a odpovídajícímu požadavkům stanoveným právními předpisy České republiky, harmonizovanými českými technickými normami a ostatními ČSN, které se vztahují ke Zboží, zejména požadavkům zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, ve znění pozdějších předpisů. Prodávající se zavazuje, že Zboží, které dodá na základě této smlouvy, zcela odpovídá podmínkám stanoveným v zadávací dokumentaci uplatněné v zadávacím řízení, ve kterém byla nabídka Prodávajícího na dodání Zboží vybrána jako nejvhodnější. Prodávající se zavazuje, že v okamžiku převodu vlastnického práva ke Zboží nebudou na Zboží váznout žádná práva třetích osob, a to zejména žádné předkupní právo a zástavní právo. Prodávající se zavazuje, že dodané Zboží bude po dobu 24 měsíců ode dne dodání způsobilé pro použití k obvyklému účelu a že si nejméně po tuto dobu zachová své vlastnosti v souladu s touto smlouvou a zadávacími podmínkami Kupujícího. Prodávající tedy poskytuje Kupujícímu záruku za jakost dodaného Zboží po dobu 24 měsíců ode dne dodání Zboží. Má-li Zboží vady jakosti, je Prodávající povinen bez zbytečného odkladu po vytknutí vad Kupujícím dodat Kupujícímu náhradní Zboží za Zboží vadné nebo vystavit Kupujícímu opravný daňový doklad na vadné Zboží vrácené Prodávajícímu. Volba nároku náleží Kupujícímu. Kupující je oprávněn vedle nároků z vad Zboží uplatňovat i jakékoliv jiné nároky související s dodáním vadného Zboží (např. nárok na náhradu škody). VI. Trvání rámcové smlouvy VI.1. VI.2. VI.3. Závazkový právní vztah založený touto smlouvou se sjednává na dobu určitou, a to na dobu 4 (slovy: čtyř) let od podpisu smlouvy oběma smluvními stranami. Porušení povinnosti Prodávajícího dodat Zboží řádně a včas nebo povinnosti Prodávajícího dodat Kupujícímu náhradní Zboží nebo vystavit Kupujícímu opravný daňový doklad na vrácené vadné Zboží po dobu delší než deset dnů se považuje za podstatné porušení této smlouvy, jež opravňuje Kupujícího k odstoupení od této smlouvy. Smluvní vztah lze před uplynutím doby, na nějž byla smlouva uzavřena, ukončit dohodou smluvních stran či jednostrannou výpovědí, i bez udání důvodu, s dvouměsíční výpovědní lhůtou, jež počne běžet okamžikem doručení výpovědi druhé smluvní straně. strana 5 ze 7
VII. Sankce a odstoupení od dílčí kupní smlouvy VII.1. Prodávající se pro případ prodlení s dodáním Zboží řádně a včas zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,01% z celkové kupní ceny Zboží vč. DPH dílčí kupní smlouvy za každý i započatý den prodlení. VII.2. Uplatněná či již uhrazená smluvní pokuta nemá vliv na uplatnění nároku Kupujícího na náhradu škody, kterou lze vymáhat samostatně vedle smluvní pokuty v celém rozsahu, tzn. částka smluvní pokuty se do výše náhrady škody nezapočítává. Zaplacením smluvní pokuty není dotčena povinnost Prodávajícího splnit závazky vyplývající z této smlouvy či dílčí kupní smlouvy. VII.3. Kupující se v případě prodlení s úhradou ceny Zboží dle dílčí kupní smlouvy zavazuje uhradit Prodávajícímu úroky z prodlení ve výši stanovené platnými právními předpisy. VII.4. Porušení povinnosti Prodávajícího dodat Zboží řádně a včas nebo povinnosti Prodávajícího dodat Kupujícímu náhradní Zboží nebo vystavit Kupujícímu opravný daňový doklad na vrácené vadné Zboží po dobu delší než deset dnů se považuje za podstatné porušení dílčí kupní smlouvy, jež opravňuje Kupujícího k odstoupení od dílčí kupní smlouvy. VII.5. Prodávající se zavazuje nesankciovat Kupujícího za nákup Zboží v menším ani větším objemu, než byl předpokládaný objem uvedený v zadávací dokumentaci veřejné zakázky. VIII. Jiné povinnosti dodavatele VIII.1. Dodavatel se zavazuje předložit odběrateli seznam jeho subdodavatelů plnění této smlouvy, ve kterém uvede subdodavatele, jímž za plnění subdodávky uhradil více než 10 % z části ceny uhrazené odběratelem v jednom kalendářním roce. VIII.2. Dodavatel se zavazuje doručit odběrateli výše uvedený seznam jeho subdodavatelů do 28. února následujícího kalendářního roku. VIII.3. Má-li subdodavatel formu akciové společnosti, je přílohou seznamu i seznam vlastníků akcií, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 10 % základního kapitálu, vyhotovený ve lhůtě 90 dnů přede dnem předložení seznamu subdodavatelů odběrateli. IX. Závěrečná ujednání IX.1. IX.2. Prodávající s ohledem na povinnosti Kupujícího vyplývající zejména ze zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů, souhlasí se zveřejněním veškerých informací týkajících se závazkového vztahu založeného mezi Prodávajícím a Kupujícím touto smlouvou a dílčími kupními smlouvami, zejména vlastního obsahu této smlouvy a dílčích kupních smluv (veřejných zakázek zadaných na základě této smlouvy). Ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, o obchodním tajemství, se nepoužije. Prodávající prohlašuje, že se nenachází v úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších strana 6 ze 7
předpisů, zejména není předlužen a je schopen plnit své splatné závazky, přičemž jeho hospodářská situace nevykazuje žádné známky hrozícího úpadku; na jeho majetek nebyl prohlášen konkurs ani mu nebyla povolena reorganizace ani vůči němu není vedeno insolvenční řízení. IX.3. IX.4. IX.5. IX.6. IX.7. IX.8. Prodávající prohlašuje, že vůči němu není vedena exekuce a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno v exekuci podle zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, ani vůči němu není veden výkon rozhodnutí a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno ve výkonu rozhodnutí podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve znění pozdějších předpisů, či podle zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu, ve znění pozdějších předpisů. Jakékoliv změny či doplňky této smlouvy lze činit pouze formou písemných číslovaných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami; odstoupení od smlouvy lze provést pouze písemnou formou. Jakékoliv změny či doplňky dílčích kupních smluv lze činit pouze písemně. Ve věcech touto smlouvou neupravených se tato smlouva řídí platnými právními předpisy ČR, zejména ustanoveními 409 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany se ve smyslu ustanovení 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád dohodly, že místně příslušným soudem k projednání a rozhodnutí sporů a jiných právních věcí vyplývajících z touto smlouvou založeného právního vztahu, jakož i ze vztahů s tímto vztahem souvisejících (např. ze vztahů založených dílčí kupní smlouvou), je v případě, že k projednání věci je v prvním stupni věcně příslušný krajský soud, Krajský soud v Brně, a v případě, že k projednání věci je v první stupni věcně příslušný okresní soud, Městský soud v Brně. Tato smlouva je sepsána v českém jazyce ve dvou vyhotoveních stejné platnosti a závaznosti, přičemž každá ze smluvních stran si ponechá po jednom vyhotovení. Smluvní strany prohlašují, že se důkladně seznámily s obsahem této smlouvy, kterému zcela rozumí a plně vyjadřuje jejich svobodnou a vážnou vůli. PRODÁVAJÍCÍ: V... dne.. KUPUJÍCÍ: V Brně dne..... Fakultní nemocnice Brno MUDr. Roman Kraus, MBA ředitel strana 7 ze 7