Zásady obchodního chování Schválené správní radou dne 7.12.2010 Informace k dokumentu Krátká charakteristika: Tyto zásady obchodního chování jsou vypracovány za účelem lepšího porozumění našich etických a právních závazků během vedení firemního obchodu. Ačkoli tyto zásady nezahrnují všechny možnosti, které se mohou naskytnout, je záměrem vytvořit určité směrnice, které lze využít v situacích, kde samotný průběh chování není jasný. Oblast působnosti: Tyto zásady obchodního chování se týkají všech ředitelů, úředníků a zaměstnanců společnosti Aperam a jejích poboček na celém světě. Směrnice obsažené v těchto zásadách chování jsou závazné a jako takové musí být dodržovány každým z nás za všech okolností.
Aperam ( společnost ) musí mít dobré jméno na základě poctivosti a bezúhonnosti postupů managementu a obchodních transakcí. Pro společnost, její pobočky a pro každého z nás je zásadní, abychom si zachovali dobré jméno a udržovali vztah důvěry, který musí být vytvořen u všech jedinců i společností, se kterými obchodujeme. V různé míře jsme všichni strážci dobrého jména společnosti Aperam. Proto společnost očekává od každého z nás, že se bude chovat čestným způsobem. Tyto zásady obchodního chování se týkají všech ředitelů, úředníků a zaměstnanců společnosti Aperam a jejích poboček na celém světě. Tyto zásady obchodního chování jsou vypracovány za účelem lepšího porozumění našich etických a právních závazků během vedení firemního obchodu. Ačkoli tyto zásady nezahrnují všechny možnosti, které se mohou naskytnout, je záměrem vytvořit určité směrnice, které lze využít v situacích, kde samotný průběh chování není jasný. Směrnice obsažené v těchto zásadách chování jsou závazné a jako takové musí být dodržovány každým z nás za všech okolností. Náš odborný poradce, kterým může být člen managementu, vedoucí právního oddělení/ právní zástupce nebo vedoucí oddělení interního auditu, nám může poradit a pomoci s náležitým rozhodnutím týkajícím se našeho jednání v zaměstnání a v obchodě. 1. Soulad se zákonem Společnost Aperam a její zaměstnanci po celém světě musí dodržovat všechny místní, státní, federální, národní a mezinárodní či zahraniční zákony nebo předpisy, které se dotýkají firemního obchodu. Pokud si nejsme jisti, zda lze určité zákonné ustanovení uplatnit nebo jak ho lze interpretovat, měli bychom se poradit s naším odborným poradcem nebo s právním oddělením. Mnoho aktivit společnosti je předmětem domácího a mezinárodního obchodu a obchodního styku s převládající komplexní a měnící se legislativou. Neznalost zákona není obecně považována za opodstatněnou obranu v případě nedodržení zákona navzdory pravomocím, které společnost provádí. 1.1 Konkurence a antimonopol Společnost Aperam se zavazuje k ostrému sledování konkurence a antimonopolních zákonů v zemích, ve kterých obchoduje, a zároveň se zavazuje k tomu, že se vyvaruje jakéhokoli chování, které by mohlo být považováno za nelegální. Smlouvy nebo ujednání se mohou považovat za nelegální dokonce v případě, když nejsou uskutečněny v psané formě, protože chování zúčastněné strany může být dostačující ke zjištění, že došlo k nějakému porušení. Následně se nesmíme zúčastňovat jakýchkoli formálních nebo neformálních diskuzí, dohod, ujednání, projektů nebo smluv se současnými nebo potencionálními konkurenty ve stanovování ceny, lhůtě pro prodej nebo pro cenové nabídky, rozdělování trhu, alokaci zákazníků nebo v jakékoli jiné aktivitě, která omezuje nebo by mohla omezovat svobodnou a otevřenou konkurenci. Soudy mohou uložit vysoké pokuty a za určitých podmínek také zdlouhavé odsouzení do vězení pro porušení antimonopolního zákona. Tyto tresty mohou být uloženy jak zaměstnancům, tak společnostem. Vzhledem k vážným následkům na úrovni občanského i trestního zákona, kterým by se společnost vystavovala, Aperam učiní jakékoli kroky, které jsou rozumně odůvodněné, proti zaměstnancům porušujícím tyto zákony. Neznalost, přehnaná závist, jednání v dobré víře nebo důvod, že vzhledem k času nešlo požádat právní oddělení o radu, nelze přijmout jako omluvu. Všechny otázky vztahující se k oblasti konkurence a antimonopolu musí být předloženy právnímu oddělení dříve, než se cokoli podnikne.
1.2 Peněžní odměny a/nebo dary vládním úředníkům Aperam dodržuje antikorupční zákony zemí, ve kterých obchoduje, včetně amerického zákona týkajícího se zahraničních korupčních praktik a platícího v celosvětovém obchodním styku s obchodními partnery. Nebudeme nabízet nic cenného přímo ani nepřímo jakémukoli vládnímu úředníkovi, ani zaměstnancům státních podniků, za účelem ovlivnění jakéhokoli jednání nebo rozhodování, aby společnost získala nebo si zachovala obchod nebo byl obchod nasměrován na někoho dalšího. Také prokážeme, že všichni naši zástupci zapojení do obchodování naším jménem jsou renomovaní a dodržují tyto směrnice. 1.3 Obchodování s cennými papíry společnosti Jestliže se rozhodneme, jako zaměstnanci, pořídit si akcie vydané jakoukoli registrovanou společností ve skupině Aperam Group, musíme si uvědomit, že nákup cenných papírů jakékoli korporace s povolením prodeje akcií na burze s sebou nese určité riziko a rozhodnutí o nákupu akcií jakékoli společnosti skupiny Aperam je čistě osobní záležitostí. Navíc před uzavřením obchodu s cennými papíry společnosti musíme zvážit fakt, že zákon o cenných papírech obsahuje zákaz využívání důvěrných nebo interních informací. Zejména je zakázáno, dle zákona o cenných papírech, nakupovat, prodávat nebo jinak obchodovat či doporučovat, na náš vlastní či cizí účet, jakékoli cenné papíry korporací, které obsahují nějaké závažné interní informace příslušné korporace. Sdělování těchto informací jiným osobám je také zakázáno. Pojem závažné interní informace označuje jakékoli informace, které by při zveřejnění pravděpodobně ovlivnily cenu cenných papírů korporace nebo by působily na rozhodnutí investora, zda koupí nebo prodá cenné papíry dané korporace. 2. Střet zájmů Aperam oceňuje, že my všichni máme své individuální zájmy a podporuje rozvoj těch zájmů, které jsou obecně prospěšné pro společenství. Nicméně musíme vždy jednat s těmi nejlepšími úmysly pro společnost a musíme se vyvarovat situacím, kde dochází nebo by mohlo dojít ke střetu s osobními zájmy vzhledem k našim závazkům vůči společnosti. Jako zaměstnanci nesmíme nabýt žádných finančních nebo jiných zájmů v obchodování nebo se podílet na jakékoli aktivitě, která by mohla společnost připravit o čas nebo o svědomitou pozornost, kterou máme věnovat výkonu našich povinností. Nesmíme přímo nebo pomocí členů naší rodiny, osob žijících s námi nebo s lidmi, s kterými jsme svázáni nebo jiným způsobem: 1) mít finanční zájmy, které by mohly mít negativní dopad na výkon našich povinností nebo by mohly přinést finanční užitek z jakékoli smlouvy mezi společností a třetí stranou a my jsme v pozici, kdy ovlivňujeme rozhodnutí týkající se této smlouvy; nebo 2) pokusit se ovlivnit rozhodnutí společnosti, které by vedlo k jakémukoli přímému nebo nepřímému osobnímu užitku. Musíme informovat našeho odborného poradce nebo právní oddělení o obchodování nebo finančních zájmech, které by mohly být sporné nebo by byly neslučitelné s výkonem našich povinností. Jestliže si odborný poradce myslí, že takový střet zájmů existuje nebo by mohl existovat, musí učinit opatření, která jsou vyžadována situací. Pokud se jedná o komplikovaný případ, musí odborný poradce uvědomit viceprezidenta divize, generálního ředitele společnosti nebo právního zástupce.
2.1 Převzetí darů nebo benefitů Nesmíme těžit z naší pozice v Aperamu tak, abychom získali osobní užitek od lidí, kteří jednají nebo se snaží jednat se společností. Následně je zakázáno přijímat jakékoli osobní benefity, jako např. peníze, dar, půjčku, služby, výlety nebo dovolené, speciální výhody, ubytování nebo podnájem s výjimkou propagačních předmětů zanedbatelné hodnoty. Jakýkoli druh daru, který přijmeme, musí být přiměřené povahy, a účelově musí usnadnit dosažení úspěchu v obchodním záměru. Například, jestliže jsou nám nabídnuty vstupenky na sportovní nebo kulturní akci, musí také darující osoba mít v plánu navštívit jmenovanou akci. Obecně nabídky ve formě pohoštění mohou být akceptovány, jelikož nejsou drahé, časté a většinou jsou vzájemné. Jelikož tyto instrukce nemohou pokrýt všechny možnosti, jsme všichni povinni využít správného úsudku. Věta každý to dělá není dostačující odůvodnění. Pokud je pro nás těžké rozhodnout se, zda určitý dar nebo druh zábavy ještě spadá do okruhu akceptovatelných obchodních praktik, měli bychom se zeptat sami sebe: Opravdu to přímo souvisí s obchodováním? Je to finančně nenáročné, rozumné a vhodné? Cítil bych se dobře, kdybych o tomto daru (který jsem daroval nebo dostal) mluvil s ostatními zákazníky a dodavateli? S ostatními zaměstnanci? S mým odborným poradcem? S mojí rodinou? S médii? Cítil bych se zavázán oplatit tento dar? Jsem si jistý, že tento dar neporušuje zákon nebo firemní politiku? V případě, že naše obavy stále trvají, měli bychom kontaktovat našeho odborného poradce nebo právní oddělení. 2.2 Firemní správní rada Předtím než souhlasíme s účastí na jednání správní rady obchodní korporace, musíme obdržet oprávnění od našeho odborného poradce nebo právního poradce. Účelem tohoto kroku je ujištění, že neexistuje žádný střet zájmů. 2.3 Politické aktivity Zaměstnanci kandidující do voleného úřadu jsou povinni o tom informovat svého odborného poradce nebo právního zástupce. Zaměstnanci, kteří se chtějí podílet na aktivitách politického nebo veřejného charakteru, musí tak učinit v rámci svého volna mimo pracovní dobu. 2.4 Firemní příležitosti My - ředitelé, úředníci nebo zaměstnanci máme zakázáno a) využít příležitosti, která je v oblasti působnosti firemních aktivit pro své vlastní osobní příležitosti, b) využít firemní majetek, informace nebo pozici pro náš vlastní osobní zisk, c) konkurovat společnosti; pokud není povoleno jinak správní radou společnosti. Jsme zavázáni společnosti přiblížit se jejím zákonným zájmům dle našich nejlepších schopností.
3. Čestné jednání 3.1 Vztahy se zákazníky Prosperita společnosti je založena na spokojenosti zákazníků. Aperam od nás očekává, že zachováme kvalitu vztahů s našimi zákazníky tím, že udržíme obchodní vztahy založené na celistvosti, čestnosti a vzájemném respektu. Zákazníkovi musí být podána pouze jasná, konkrétní, relevantní a otevřená informace. Musíme se vyvarovat jakýmkoli stanoviskům k zákazníkovi, která by mohla být mylně vykládána. Společnost netoleruje vytváření slibů zákazníkům, které nelze pravděpodobně splnit a týkají se kvality a vlastností produktu, dodacích lhůt a cen. 3.2 Nabízení darů a různých druhů prezentů Společnost od nás očekává, že se zdržíme jakéhokoli nabízení darů nebo zajištění přízně mimo běžný průběh obchodování pro stávající nebo budoucí zákazníky, jejich zaměstnance, zástupce nebo pro kohokoli, s kým má společnost smluvní vztah nebo se chystá jednat o dohodě. Zaměstnanci, kteří jsou k tomuto vybídnuti, mohou způsobit odpovídající výdaje za prezent stávajících nebo budoucích zákazníků nebo jiných osob, které jednají se společností, za podmínky, že tento prezent je v souladu s pozicí této osoby a týká se obchodních jednání a jsou k tomu vedeny příslušné účty. 3.3 Vztahy s dodavateli Dodavatelé společnosti jsou vybíráni na základě objektivních kritérií kvalita, spolehlivost, cena, přínosnost a výkon nebo služba. S dodavateli se zachází spravedlivě, poctivě a čestně. Poplatky a odměny musí být zaplaceny konzultantům pouze v rámci běžných obchodních vztahů. Jakékoli poplatky musí být řádně doložené dokumenty dokazujícími, že účtovaná částka je v souladu s hodnotou poskytnutých služeb. 3.4 Důvěrné informace Data, informace a dokumenty náležející společnosti musí být přísně využívány pro výkon našich vlastních povinností a mohou být prozrazeny nebo sděleny osobám mimo společnost pouze v takovém rozsahu, že požadující informace je vyžadována osobami vzhledem k jejich obchodním vztahům ke společnosti nebo v případě, že tato informace je již věc veřejná nebo je vyžadována právně nebo soudně. V případě pochybností, zda informace může být prozrazena a komu může být poskytnuta, bychom měli kontaktovat našeho odborného poradce nebo právní oddělení. Jsme povinni považovat tyto informace za důvěrné a být maximálně diskrétní, když pracujeme s citlivými nebo důvěrnými informacemi, a to během doby, kdy jsme zaměstnáni u společnosti i po ukončení pracovního poměru. Mimo technologie používané společností obsahují tyto informace duševní vlastnictví, obchodní a finanční informace týkající se prodeje, výdělku, položek rozvahy, obchodní prognózy, obchodních plánů, akviziční strategie a dalších informací důvěrné povahy. Důvěrné informace nesmí být prozrazeny nebo diskutovány s neoprávněnými osobami, at již s personálem společnosti nebo s osobami mimo společnost. Musíme učinit nezbytné kroky k tomu, abychom se ujistili, že dokumenty obsahující důvěrné informace, které se posílají faxem nebo jinak elektronicky, nebudou přitahovat pozornost neoprávněných osob, at již personálu společnosti nebo
osob mimo společnost. Musíme učinit vhodné bezpečnostní opatření při znehodnocování dokumentů obsahujících důvěrné informace (bez ohledu na druh média, kterým byly tyto dokumenty evidovány). Musíme také považovat za důvěrné jakékoli podobné informace týkající se organizací, s kterými společnost jakkoli obchoduje. Veřejná prohlášení jménem společnosti mohou být provedena výhradně oprávněnými osobami. Žádosti o informace o společnosti pocházející od sdělovacích prostředků nebo vládního úřadu by měly být namířeny na vedoucího veřejných věcí/ styku s veřejností, generálního ředitele společnosti nebo na právní oddělení vzhledem na povahu požadované informace. 3.5 Osobní údaje Osobní údaje, tj. informace týkající se jednotlivce umožňující jeho identifikaci, jsou chráněné zákonem ve většině jurisdikcí, kde Aperam obchoduje. Aperam plně podporuje účel této legislativy a uplatňuje přísná opatření pro dodržování tohoto ustanovení. Jakýkoli sběr, zadržování, využívání nebo sdělování osobních údajů třetí straně musí být vždy provedeno zdvořilým způsobem k dané osobě a v souladu se zákonem. Kromě některých málo případů musí být osobní údaje striktně použity pro výkon našich vlastních povinností a mohou být předány třetí straně pouze za souhlasu dané osoby, které se údaje týkají. Tyto údaje se musí uchovávat na bezpečném místě. V případě pochybností ohledně nakládání s osobními údaji bychom měli kontaktovat našeho odborného poradce nebo právní oddělení. 4. Ochrana a vhodné využívání majetku společnosti 4.1 Přesnost záznamů Knihy, záznamy, soubory a prohlášení Aperamu musí věrně odrážet celistvost aktiv a pasiv společnosti, jejích operací, transakcí a dalších položek týkajících se jejího obchodování bez opomenutí nebo zatajení jakéhokoli druhu v souladu s platnými standardy a nařízeními. Všechny transakce musí být autorizovány a vykonány v souladu s instrukcemi vedení společnosti. Transakce musí být zaevidovány takovým způsobem, který umožní připravit přesné účetní uzávěrky a započítat aktiva. Žádný soubor nesmí být zničen bez oprávnění našeho odborného poradce. Toto oprávnění je zaručeno pouze v případě, pokud je to v souladu s platnými zákony a politikou společnosti. 4.2 Majetek společnosti Ztráta, krádež nebo nevhodné užití majetku společnosti dříve nebo později ovlivní ziskovost společnosti. Ochrana majetku společnosti každým z nás je otázkou jednoty a čestnosti. Musíme používat nám svěřený majetek společnosti vhodným způsobem, ujistit se, že je to bezpečné, a vyvarovat se krádeži, zničení a předčasného opotřebení. Majetek společnosti musí být používán výhradně pro obchodování společnosti a nesmí být používán pro osobní účely, pokud předem neobdržíme povolení od našeho odborného poradce.
Aperam podporuje iniciativu, kreativitu a inovaci svých zaměstnanců. Nicméně nehmotný majetek patří společnosti, jedná se například o vynálezy, myšlenky, dokumenty, software, patenty a další druhy duševního vlastnictví spojené s obchodováním společnosti a vytvořené nebo formulované zaměstnanci v souvislosti s výkonem jejich povinností. Podle závazného a platného zákona nemůžeme zažádat o patent naším soukromým jménem nebo mít zisk z výtvoru nebo vynálezu formulovaného nebo vytvořeného naší osobou během vykonávání našich povinností. Software vyvinutý nebo osvojený společností nesmí být reprodukován nebo padělán či použit pro jiné účely než ty, které jsou zamýšleny společností. Software, který nevlastní společnost nebo nemá jeho licenci, nesmí být používán na pracovišti nebo v obchodním styku společnosti. 4.3 Email a internet Aperam vlastní emailové a internetové systémy používané na pracovišti a proto bychom měli prvotně používat tyto systémy pro pracovní komunikaci. Ačkoli každý z nás má své vlastní heslo pro přístup na email a internet, ponechává si společnost právo, dle platného zákona, na přístup a sledování našeho využívání těchto systémů za vhodných okolností. Je zakázáno používat email a internet pro podvodné a nezákonné účely, včetně posílání zpráv, které mohou být považovány za urážlivé nebo útočné pro další osoby, jako např. zprávy, karikatury nebo vtipy, které mohou být vyloženy jako obtěžování druhých na základě rasy, barvy, náboženství, pohlaví, věku, národnosti nebo hendikepu. 5. Respekt ke komunitě Aperam 5.1 Pracovní prostředí bez obtěžování a diskriminace Aperam je zavázán k tomu, aby poskytoval pracovní prostředí bez jakékoli formy sexuálního či jiného obtěžování, ať by to bylo obtěžování zaměstnance jiným zaměstnancem nebo obtěžování zákazníka nebo dodavatele zaměstnancem nebo naopak. Aperam je zavázán k tomu, aby zajistil každému z nás spravedlivé a důstojné zacházení; proto nebude tolerováno jakékoli diskriminační jednání založené na rase, barvě, pohlaví, věku, náboženství, etnickém nebo národnostním původu, hendikepu nebo na jakémkoli nezákonném základě. Společnost se snaží poskytovat každému z nás rovnocenné příležitosti postupu bez diskriminace. Nicméně rozdíly mezi jednotlivci založené na schopnostech nebo kvalifikaci požadované pro konkrétní pozici neznamenají diskriminaci. Zaměstnanec, který si myslí, že byl obětí nebo svědkem obtěžování nebo diskriminace, by měl toto okamžitě nahlásit vedoucímu právního oddělení. Všechna tato oznámení budou považována za důvěrná. Aperam dovoluje členům rodiny současných zaměstnanců pracovat pro společnost, pokud jsou ohodnoceni a vybráni objektivním způsobem a na základě stejných kritérií jako pro jiné kandidáty a pokud jejich vlastní pozice nebudou eventuálně ve střetu nebo tajné dohodě. 5.2 Zdraví zaměstnanců a bezpečnost práce Aperam se nám snaží poskytnout zdravé a bezpečné pracovní prostředí, organizovat pravidelné kontroly k eliminaci nebezpečných podmínek nebo chování a jejich příčin, vyvíjet programy specializované na naši bezpečnost a zdraví. Musíme se řídit standardy společnosti týkající se
bezpečnosti, podílet se na zachování zdravého a bezpečného pracovního prostředí a učinit nezbytné kroky k zajištění naší vlastní bezpečnosti a bezpečnosti ostatních. Výroba, používání, prodej, nákup, kšeftování nebo vlastnění látek jako jsou alkoholické nápoje (kromě povolených případů), stimulanty, narkotika a jiné omamné látky, jsou zakázané v areálu společnosti (nebo mimo areál v případě, že máme pracovní pohotovost). 5.3 Respektování životního prostředí Respektování a ochrana životního prostředí jsou důležitou hodnotou, kterou Aperam podporuje. Vždy musíme dodržovat zákon o životním prostředí platný pro Aperam a v tomto směru máme významnou roli v uplatňování směrnic vydaných společností. 6. Společná zodpovědnost Každý z nás je odpovědný za dodržování hodnot Aperamu během našeho každodenního života na pozici zaměstnance společnosti a za snahu, že naše pravidla chování jsou všemi respektována. Chování, které je v rozporu s těmito pravidly, je postihnutelné disciplinárním opatřením zahrnující i ukončení pracovního poměru, v souladu se všemi platnými zákony a procedurami. 7. Upuštění od těchto zásad chování Upuštění od jakéhokoli ustanovení těchto zásad chování může být provedeno, pokud je to považováno za zcela vhodné za určitých okolností. Zřeknutí se od těchto zásad chování pro výkonné úředníky nebo ředitele společnosti je možné schválit pouze správní radou společnosti nebo výborem správní rady. Takovéto schválené zřeknutí bude okamžitě přiznáno jako požadované zřeknutí ze zákona nebo z burzy cenných papírů. 8. Nahlášení nezákonného nebo neetického chování Chování, které se odchyluje od těchto zásad chování, by mělo být okamžitě nahlášeno našemu odbornému poradci, členu vedení společnosti, vedoucímu právního oddělení nebo vedoucímu oddělení interního auditu. V případě účetnictví, interní kontroly a auditu by to mělo být nahlášeno také auditnímu výboru správní rady Aperamu. V případě, že náš odborný poradce byl již informován a žádné vhodné kroky nebyly ještě učiněny, měli bychom osobně upozornit jednu z výše zmíněných osob. Politikou společnosti je nedovolit odvetná jednání druhých osob proti osobám, které nahlásily nevhodné chování v dobré víře. Od zaměstnanců se očekává, že budou spolupracovat při interním vyšetřování nevhodného chování.