PRAHA BRNO OSTRAVA BRATISLAVA Nejúspěšnější kancelář podle počtu nominací a titulů všech sedmi ročníků soutěže Obsah Zastupování v soudních a rozhodčích řízeních 2 Ohlédnutí za kauzou bankovních poplatků 3 Obrana proti šikanózním insolvenčním návrhům 6 Další rána pro rozhodčí řízení (ve spotřebitelských sporech)? 9 Novela zákona o rozhodcovskom konaní a zákon o spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní 12 Červen 2015 Úvodem Vážení klienti a obchodní přátelé, dovolujeme si Vám nabídnout další číslo našeho specializovaného periodika zaměřeného na oblast řešení sporů před obecnými a rozhodčími soudy a také na oblast insolvencí. V tomto čísle Vám přinášíme ohlédnutí za spory, v nichž se klienti bank neúspěšně domáhali vrácení poplatků za správu úvěrů. Seznámíme Vás dále s možnostmi obrany proti v poslední době čím dál častěji podávaným šikanózním insolvenčním návrhům. Upozorníme na aktuální judikát Ústavního soudu, který podle našeho názoru problematicky zpochybňuje dosavadní princip platnosti rozhodčích doložek sjednaných v jinak neplatných smlouvách. A zmíníme se rovněž o novele slovenského zákona o rozhodčím řízení a novém zákonu o spotřebitelském rozhodčím řízení. Pokud Vás některé z témat osloví, rádi Vám poskytneme podrobnější informace a zodpovíme Vaše případné dotazy. Samozřejmě se neváhejte na nás obrátit s jakýmikoli problémy, které vyžadují odbornou právní radu. Užitečné čtení Vám přeje Marek Vojáček Klienty nejlépe hodnocená právnická firma v České republice (2010, 2013, 2015) Právnická firma roku v České republice (2011, 2012, 2014, 2015) 1. místo v celkovém počtu realizovaných fúzí a akvizic v České republice (2009 2013) mergermarket 1. místo mezi domácími právnickými firmami (2009 2012) Litigační novinky Právnická firma roku v kategorii Fúze a akvizice v České republice (2013, 2014) Strategické uvažování Individuální přístup Špičkový právní tým Dlouhodobé partnerství
Marek Vojáček marek.vojacek@havelholasek.cz Dušan Sedláček dusan.sedlacek@havelholasek.cz František Korbel frantisek.korbel@havelholasek.cz Zastupování v soudních a rozhodčích řízeních Zastupování v soudních a rozhodčích řízeních tvoří jednu z nejdůležitějších oblastí právní praxe naší advokátní kanceláře. Služby v této oblasti pravidelně poskytujeme jak našim stálým klientům, se kterými již spolupracujeme v jiných právních oblastech, tak i novým klientům, kteří naši advokátní kancelář vyhledávají právě za účelem poskytnutí poradenství v začínajícím sporu. Zaměřujeme se především na zastupování v obchodních sporech a vůbec veškerých sporech souvisejících s podnikáním našich klientů. Naši špičkoví odborníci jsou připraveni poskytnout právní poradenství a zajistit právní ZAMĚŘUJEME SE NA: MIMOSOUDNÍ VYROVNÁNÍ ZASTUPOVÁNÍ V OBČANSKÝCH A OBCHODNÍCH SPORECH A V ROZHODČÍCH ŘÍZENÍCH VÝKON SOUDNÍCH ROZHODNUTÍ A ROZHODČÍCH NÁLEZŮ V ČESKÉ REPUBLICE VÝKON SOUDNÍCH ROZHODNUTÍ A ROZHODČÍCH NÁLEZŮ V ZAHRANIČÍ ROZHODČÍ ŘÍZENÍ MIMO ÚZEMÍ ČESKÉ REPUBLIKY SPRÁVNÍ ŘÍZENÍ ZASTUPOVÁNÍ KLIENTŮ U ÚSTAVNÍHO SOUDU ČESKÉ REPUBLIKY zastupování v případě sporů ve všech právních oblastech. Máme nejširší tým špičkových právníků specializovaných na soudní a rozhodčí řízení ze všech kanceláří působících v České republice, zahrnující tři partnery a dalších sedm zkušených advokátů. Díky tomu jsme schopni okamžitě se ujmout nového případu, zajistit komplexní právní zastupování klienta ve všech druzích soudních sporů ve všech oborech doma i v zahraničí a v případě potřeby zabezpečit právní zastupování klienta ve velkém počtu paralelně vedených sporů. NAD RÁMEC BĚŽNÝCH OBCHODNÍCH SPORŮ SE KANCELÁŘ ZAMĚŘUJE ZEJMÉNA NA NÁSLEDUJÍCÍ SPECIFICKÉ OBLASTI: ZASTUPOVÁNÍ V SOUDNÍCH ŘÍZENÍCH V SOUVISLOSTI S OBCHODOVÁNÍM S CENNÝMI PAPÍRY HOSPODÁŘSKÁ SOUTĚŽ ZASTUPOVÁNÍ V KONKURZNÍM ŘÍZENÍ ZASTUPOVÁNÍ V SOUDNÍCH SPORECH V SOUVISLOSTI S NEMOVITOSTMI ZASTUPOVÁNÍ VE SPORECH NA OCHRANU OSOBNOSTI ZASTUPOVÁNÍ VE SPORECH OHLEDNĚ PRACOVNĚPRÁVNÍCH VZTAHŮ ODPOVĚDNOST ČLENŮ MANAGEMENTU SPOLEČNOSTÍ Praxe 2
Klienti uváděli, že poplatek postrádá hospodářskou ekvivalenci vztahu, neboť fakticky k žádné správě úvěru nedochází. Ohlédnutí za kauzou bankovních poplatků Jedním z velkých témat, která v letech 2013 a 2014 zaměstnávala úvěru či za vedení úvěrového účtu. Drtivou většinu klientů českých bank by české soudy, byly nepochybně tzv. bankovní poplatky, přesněji nepochybně nikdy nenapadlo, že požadavek jejich banky na placení tohoto řečeno žaloby klientů bank, prostřednictvím kterých se domáhali poplatku by mohl být protiprávní, nebýt rozsudku německého Spolkového vrácení poplatků za správu úvěru již zaplacených bankám. Ze snahy soudního dvora z června 2011. S odkazem na něj se v roce 2012 první několika jednotlivců se poměrně záhy stala masová záležitost, jednotlivci začali obracet na banky s výzvou, aby jim již zaplacené poplatky světlo světa spatřily různé iniciativy, které za podpory advokátních byly vráceny. Poměrně záhy se tyto ojedinělé aktivity přetavily do několika kanceláří začaly chrlit tisíce výzev adresovaných bankám a následně masových poplatkových iniciativ či snad lépe řečeno podnikatelských i tisíce žalob k soudům. Naděje klientů na vrácení částek většinou projektů (poplatkyzpet.cz, jdeto.de, bankovnipoplatky.com apod.), z nichž maximálně v řádu jednotek tisíc korun se postupně ztenčovaly některé klientům slibovaly, že za ně již zaplacené poplatky vymohou zpět s tím, jak začalo narůstat skóre vyhraných sporů ve prospěch bank. a jako odměnu si ponechají náhradu nákladů řízení, kterou soudy přikážou Definitivní konec těmto nadějím učinily v dubnu 2014 krátce po bankám zaplatit. sobě Ústavní a Nejvyšší soud. Není od věci se s určitým časovým odstupem za touto kauzou krátce ohlédnout. Klienti argumentovali především tak, že ujednání o poplatku v úvěrové smlouvě je neplatné, neboť slovy 56 odst. 1 starého občanského Poplatky, jež banky vybírají za různé jimi poskytované služby, jsou již zákoníku v rozporu s požadavkem dobré víry znamená k jejich újmě dlouhou dobu vděčným mediálním tématem, jsou vyhlašovány soutěže jako spotřebitelů značnou nerovnováhu v právech a povinnostech o nejabsurdnější bankovní poplatky, strefují se do nich diskutéři na stran smlouvy. Konkrétně uváděli, že poplatek postrádá hospodářskou internetových serverech apod. Nic to nicméně nezměnilo na tom, že klienti ekvivalenci vztahu, neboť fakticky k žádné správě úvěru nedochází, i dále uzavírali s bankami smlouvy, v nichž se zavazovali k placení těchto poplatek slouží bankám jen k hrazení nákladů na její vlastní administrativu poplatků a také je platili. a není jim za něj poskytována žádná služba. Namítali dále, že ujednání o poplatku je neplatné pro neurčitost, neboť z něj není zřejmé, co je Jedním z těchto poplatků a dost možná nikoli tím nejvíce kritizovaným obsahem správy úvěru a za co je poplatek hrazen, že bylo sjednáno byl i poplatek bankami označovaný nejčastěji jako poplatek za správu v omylu, že za něj bude poskytována nějaká služba, a že s ohledem na Litigační novinky 3
Ačkoli zpočátku se v několika jednotlivých případech soudy přiklonily na stranu klientů, poměrně rychle se situace začala jednoznačně obracet ve prospěch bank. absenci poskytování jakékoli takové služby jde o ujednání, které je nutno považovat za neplatné pro rozpor s dobrými mravy. Naše kancelář zastupovala v řízení před soudy dvě finanční instituce (jednu klasickou banku a jednu stavební spořitelnu). Ve vyjádřeních k žalobám klientů jsme upozorňovali předně na to, že správa úvěru není chiméra, ale poměrně rozsáhlý soubor činností, které finanční instituce v souvislosti s poskytnutým úvěrem provádějí (sledování dodržování účelovosti úvěru; asistence a poradenství na pobočkách či distančním způsobem; inkaso splátek úvěru; zasílání potvrzení o zaplacených úrocích pro daňové účely atd.). Nelze tedy vůbec hovořit o tom, že by poplatek byl placen takříkajíc za nic. Poukazovali jsme navíc na to, že ustanovení 56 odst. 1 starého občanského zákoníku, na které klienti bank spoléhali, se podle odstavce druhého tohoto ustanovení nevztahovalo na smluvní ujednání, která vymezují předmět plnění smlouvy nebo cenu plnění, za která je namístě považovat i ujednání o poplatku. Soudy by tedy vůbec neměly zkoumat údajnou nerovnováhu mezi stranami úvěrové smlouvy, kterou by takové ujednání mělo vytvářet. Ačkoli zpočátku se v několika jednotlivých případech soudy přiklonily na stranu klientů, poměrně rychle se situace začala jednoznačně obracet ve prospěch bank. V březnu 2014 podle zpráv ve sdělovacích prostředcích skóre narostlo již na hrozivých 361:4. Vzhledem k tomu, že v zásadě se částky, jejichž vrácení se klienti žalobami domáhali, nepřekračovaly hranici 10.000 Kč, nemohli neúspěšní účastníci řízení podávat odvolání a nezbývalo jim, než se obracet přímo na Ústavní soud s ústavními stížnostmi. Od něj si klienti a je podporující iniciativy slibovali, že vývoj celé kauzy opět zvrátí na jejich stranu, ale jejich naděje v tomto směru byly záhy zklamány. Ústavní soud v nálezu z 10. 4. 2014, v němž se bankovními poplatky poprvé zabýval, ústavní stížnost jednoho neúspěšného žalobce zamítl, když zapochyboval o přítomnosti jakékoli ústavněprávní dimenze případu. Definitivní konec nadějím učinil přesně dva týdny po Ústavním soudu také Nejvyšší soud, jehož občanskoprávní a obchodní kolegium přijalo stanovisko v zájmu zajištění jednotného rozhodování soudců o žalobách na vrácení poplatků za správu úvěru. Nejvyšší soud konkrétně přijal dva následující závěry: I. Ujednání o poplatku za správu úvěru ve smlouvě o úvěru není neurčité jen proto, že neobsahuje úplný výčet činností, za něž je poplatek sjednán. II. Na ujednání o poplatku za správu úvěru ve smlouvě o úvěru se nevztahuje zákaz těch ujednání ve spotřebitelských smlouvách, která v rozporu s požadavkem dobré víry znamenají k újmě spotřebitele značnou nerovnováhu v právech a povinnostech stran. Litigační novinky 4
Marek Vojáček Jiří Kmec Senior advokát Kolegium vyšlo z toho, že skutečnost, zda a jaké plnění úvěrový věřitel (banka) poskytl uvěrovému dlužníku (spotřebiteli) v rámci správy úvěru, je pro posouzení určitosti ujednání o poplatku za správu úvěru nerozhodná. Správu úvěru lze vyložit jako činnost úvěrového věřitele, která není kryta jinými sjednanými platbami (úrokem jako cenou poskytnutého kapitálu a ostatními poplatky za konkrétní služby), a kterou úvěrový věřitel na podkladě smlouvy o úvěru zajišťuje služby (typicky poradenství a klientský servis, informace o úvěrovém vztahu, změny smlouvy, vydávání různých potvrzení) úvěrovému dlužníku po dobu trvání úvěrového vztahu. Z ekonomického hlediska každá cena odráží náklady prodejce a jeho marži, a proto není neobvyklé ani nelegitimní, aby náklady úvěrového věřitele na správu úvěru kryl příslušný poplatek jako součást ceny plnění. Poplatek za spravování úvěru je ve smyslu občanského práva cenou plnění ve smyslu 56 odst. 2 starého občanského zákoníku, proto se na ujednání o něm nevztahuje možnost soudního přezkumu její přiměřenosti. V zásadě stejný pohled na oprávněnost nároků na vrácení poplatků za správu úvěru zaujal také finanční arbitr, zákonem zřízený mimosoudní orgán řešení sporů, který bezplatně rozhoduje spory mezi zákazníky a finančními institucemi, na který se někteří klienti rovněž v relativně hojném počtu obraceli. Několika z nich přesto částečně vyhověl, neboť shledal, že banky nebyly oprávněny jednostranně zvyšovat výši poplatku za správu úvěru v průběhu úvěrového vztahu, a uložil bankám zaplatit rozdíl mezi zvýšenou a původní výší poplatku. V reakci na právní názor zaujatý Ústavním a Nejvyšším soudem organizátoři poplatkových iniciativ doporučili klientům, aby své žaloby vzali zpět, což se také v drtivé většině případů stalo. Soudy tak ve velkém počtu vydávají rozhodnutí o zastavení řízení a neúspěšné žalobce odsuzují k zaplacení náhrady nákladů řízení v řádově stejné výši, jako byla hodnota předmětu daného řízení. Celou kauzu však přesto ještě nelze mít za zcela uzavřenou. V prosinci loňského roku se totiž na Soudní dvůr Evropské unie obrátil Krajský soud v Prešově s návrhem na zahájení řízení o předběžné otázce. Soudu v Lucemburku v něm v souvislosti se spotřebitelskými úvěry položil celkem šest otázek týkajících se zejména výkladu směrnice o nepřiměřených podmínkách ve spotřebitelských smlouvách. Minimálně některé z otázek se přitom týkají i problémů, s nimiž se musely v předchozích dvou letech vypořádávat i české soudy. Litigační novinky 5
Otevřenost procesu insolvenčního řízení přináší potenciál zneužít skutečnosti, že informace o insolvenčním řízení jsou veřejně dostupné. Obrana proti šikanózním insolvenčním návrhům Insolvenční statistiky v loňském roce poprvé od roku 2008 procesní subjekty činí. Opačnou stranou mince je nezanedbatelný zaznamenaly meziroční úbytek podaných insolvenčních návrhů. potenciál zneužití skutečnosti, že informace o insolvenčním řízení jsou Po létech více či méně strmého nárůstu tedy došlo k obratu. Přesto veřejně dostupné. nezanedbatelný počet podaných insolvenčních návrhů neuspěl. V tomto ohledu platí, že zahájení insolvenčního řízení nevypovídá To jistě platí o podání insolvenčního návrhu. Zahájení insolvenčního řízení nic o tom, zda je dlužník skutečně v úpadku. Naše zkušenosti nutně nedokládá neblahý ekonomický stav dotčené osoby. Přesto může získané při procesní obraně dlužníků potvrzují, že v insolvenčním vyvolat přinejmenším nepříjemné reputační a s tím související negativní řízení se ocitá nespočet osob, o jejichž finanční kondici není možné finanční dopady na řízení závodu. Stačí se stručně dotázat podnikatelů, pochybovat. Insolvenční návrh se totiž nezřídka stává prostředkem zda by informace o zahájení insolvenčního řízení s jejich obchodním zneužití práva. Před téměř dvěma a půl roky reagovala na tuto partnerem změnila obchodní přístup k této osobě. Leckterý podnikatel by neblahou situaci novela insolvenčního zákona, která zavedla několik požadoval zálohovou platbu nebo jiné výhody, které by jinak nepožadoval. institutů majících za cíl zamezit šikanózním insolvenčním návrhům. Podávání insolvenčních návrhů, které sledují nepoctivé úmysly, však Kromě reputačních následků vyvolává zahájení insolvenčního řízení, pochopitelně zcela nevymizelo. resp. zveřejnění vyhlášky o zahájení insolvenčního řízení řadu omezení. Konkrétně jsou například omezeny možnosti uplatnění a nabytí práva Insolvenční zákon oproti původnímu zákonu o konkursu a vyrovnání na uspokojení ze zajištění či provedení exekuce či oprávnění nakládat s sebou přinesl dosud nevídanou publicitu insolvenčního řízení. s majetkem tvrzeného úpadce (dlužníka). Vzhledem k těmto účinkům tak Insolvenční soud v zásadě do dvou hodin po podání řádně podepsaného navrhovatel může podáním šikanózního insolvenčního návrhu například insolvenčního návrhu zveřejní informaci o podání návrhu v insolvenčním sledovat zamezení realizace dražby v předvečer jejího konání anebo rejstříku na portálu justice.cz. Informace o tvrzeném úpadku dlužníka je tak zmaření významné transakce připravované řadu týdnů. prakticky okamžitě dostupná široké veřejnosti. Navazující podání dlužníka a rozhodnutí insolvenčního soudu jsou obdobně zpřístupněny Jednání v rozporu s uvedenými omezeními jsou vůči věřitelům a insolvenční řízení se tudíž po celou dobu odehrává v podstatě online. v insolvenčním řízení zásadně neúčinná. Dojde-li k zamítnutí či odmítnutí insolvenčního návrhu, resp. k zastavení insolvenčního řízení, jednání Otevřenost procesu insolvenčního řízení přináší všem dotčeným osobám tvrzeného úpadce může být nezpochybnitelné. To však neznamená, že stejnou míru informací a částečně tak i kontrolu nad tím, jaké kroky není důvod k opatrnosti. Osoby jednající s tvrzeným úpadcem v době Litigační novinky 6
Nejvýznamnější změnou je oprávnění soudů odmítnout insolvenční návrh věřitele pro zjevnou bezdůvodnost. po podání nepoctivého insolvenčního návrhu totiž nemusí mít informaci o nedůvodnosti podaného insolvenčního návrhu. Z opatrnosti se tak zúčastněné osoby mohou jednání s tvrzeným úpadcem vyvarovat. Klientům jednajícím s tvrzenými úpadci lze v tomto ohledu poradit několik způsobů řešení, jak překlenout či minimalizovat rizika spojená s porušením shora uvedených omezení, a to zejména v souvislosti s uzavřením významných transakcí. Kromě smluvního řešení spočívajícího v doplnění odkládacích nebo rozvazovacích podmínek v transakční dokumentaci se nabízí též především možnost obrátit se na soud s tím, aby výslovně uzavření transakce povolil. U soudem povolených transakcí totiž není riziko neúčinnosti pro porušení shora vyjmenovaných omezení. Insolvenční zákon se snaží zabránit podávání šikanózních insolvenčních návrhů především povinností navrhovatelů nahradit škodu způsobenou podáním takového návrhu. Zkušenosti z praxe ovšem napovídají, že ne vždy tento prostředek působí k odrazení nepoctivých navrhovatelů. Riziko způsobení škody má totiž snížené účinky především u zahraničních subjektů pocházejících ze zemí mimo Evropskou unii a u subjektů, které nemají žádný významný majetek. Prokázat výši způsobené škody jakož i příčinnou souvislost mezi jejím vznikem a zahájením insolvenčního řízení rovněž nemusí být jednoduchou záležitostí. Cesta, jak čelit nepoctivým insolvenčním návrhům, však může spočívat i ve způsobu jejich vyřízení insolvenčním soudem. K insolvenčnímu návrhu, který není podepsán s úředně ověřenými podpisy, se ze zákona nepřihlíží. Řádně podepsané, leč formálně vadné návrhy mohou být odmítnuty v relativně krátké lhůtě. Praxe se ovšem od počátku účinnosti insolvenčního zákona spíše potýkala s návrhy, které ač formálně správné, byly zjevně bezdůvodné. Tzv. protišikanózní novela insolvenčního zákona před více než dvěma roky přinesla několik dalších prostředků, jak nepoctivým insolvenčním návrhům čelit. Zřejmě nejvýznamnější změnou je oprávnění soudů odmítnout insolvenční návrh věřitele pro zjevnou bezdůvodnost. Uvedené oprávnění má postihovat situace, kdy spor o dlužníkův tvrzený úpadek nemá být veden proto, že obsah insolvenčního návrhu a/nebo jeho příloh umožňuje přijmout závěr, že jde o návrh zjevně neopodstatněný. Charakteristickým rysem je, že insolvenční soud posuzuje v úzkém časovém rámci sedmi dnů věcnou důvodnost insolvenčního návrhu v podstatě jen podle údajů v něm obsažených a příloh k němu připojených, aniž by bylo třeba zjišťovat stanoviska dalších účastníků k obsahu návrhu. Uvedená sedmidenní lhůta má však pořádkový charakter. To konkrétně znamená, že k odmítnutí mohou soudy přistoupit i po uplynutí této lhůty. Soudy k odmítnutí insolvenčního návrhu nicméně přikročí pouze v případě, je-li bezdůvodnost insolvenčního návrhu zjevná. Insolvenční zákon přitom obsahuje příkladmý výčet případů, kdy má insolvenční soud takový postup zvolit. První z uvedených příkladů dopadá na situaci, kdy navrhovatel dokládá oprávnění podat insolvenční návrh pohledávkou, ke které se pro účely rozhodnutí o úpadku nepřihlíží. Konkrétně jde kupříkladu o pohledávku, pro kterou bylo v posledních šesti měsících zahájeno insolvenční řízení a následně byl insolvenční návrh vzat zpět. Druhý z příkladů postihuje situaci, kdy insolvenční návrh znovu podal někdo, kdo v souvislosti s předchozím neúspěšným řízením o svém insolvenčním návrhu byl zavázán k určitým platebním povinnostem (např. zaplacení nákladů řízení), které dosud nesplnil. Tento jev totiž podle rozhodovací praxe výrazně signalizuje možnost, že navrhovatel postupuje šikanózně. Třetí případ se prosadí tehdy, kdy je z insolvenčního návrhu zjevný záměr zneužít práva Litigační novinky 7
Dušan Sedláček Petr Sprinz Advokát navrhovatele. Podle rozhodovací praxe může jít o situace, kdy insolvenční navrhovatel doloží listiny, z nichž plyne, že podání insolvenčního návrhu nebylo motivováno vnitřním přesvědčením insolvenčního navrhovatele o tom, že dlužník je v úpadku, nýbrž snahou přimět dlužníka podáním insolvenčního návrhu k úhradě pohledávky. V rozhodnutí, jímž odmítá insolvenční návrh pro zjevnou bezdůvodnost, může nadto insolvenční soud uložit insolvenčnímu navrhovateli, aby za podání insolvenčního návrhu zaplatil pořádkovou pokutu až do výše 50.000 Kč. Výše pořádkové pokuty by přitom měla odrážet okolnosti daného případu. Tzv. protišikanózní novela insolvenčního zákona dále postavila najisto oprávnění soudů vydat předběžné opatření, kterým by vybraná omezení vyvolaná podáním insolvenčního návrhu omezily. Soudy tak mohou za stanovených podmínek vyloučit omezení týkající se uplatnění a nabytí práva na uspokojení ze zajištění a provedení exekuce. Soudy rovněž mohou vydat předběžné opatření, kterým by navrhovateli uložily povinnost složit jistotu k zajištění náhrady újmy, která by tvrzenému dlužníku vznikla nedůvodným zahájením insolvenčního řízení a opatřeními přijatými v jeho průběhu. Dlužno podotknout, že předběžné opatření je obdobně možné nařídit i poté, co tvrzená újma dotčené osobě (tentokrát nejen dlužníku) vznikla. V obou případech je nicméně nezbytné reagovat bez zbytečného zaváhání. Návrh na nařízení předběžného opatření je totiž možné podat pouze v omezeném časovém rámci. Návrh na prvně uvedené předběžné opatření se totiž podává při prvním úkonu, který dlužníku přísluší po podání insolvenčního návrhu. Posledně uvedené předběžné opatření se vydává na návrh podaný do 30 dnů od vydání jiného rozhodnutí o insolvenčním návrhu (tj. rozhodnutí o zastavení řízení o insolvenčním návrhu, rozhodnutí o odmítnutí insolvenčního návrhu nebo rozhodnutí o zamítnutí insolvenčního návrhu). Pochopitelně ani tzv. protišikanózní novela nevymýtila zcela insolvenční návrhy sledující nepoctivé úmysly, a potažmo ani věcně nepodložené insolvenční návrhy. Naše zkušenosti potvrzují, že insolvenční řízení je nezřídka zahájeno s osobami, u kterých to není případné. Klientům, kteří nás s problematikou šikanózních insolvenčních návrhů osloví, doporučujeme co nejdříve reagovat a podle okolností s nimi volíme vhodnou strategii. Jak je naznačeno shora, v závislosti na zvláštnostech případu se lze přitom především obrátit na soud s návrhem na vydání předběžného opatření či jen co nejrychleji upozornit insolvenční soud na spornost či neexistenci uplatněné pohledávky nebo poukázat na finanční zdraví společnosti a domáhat se co nejrychlejšího zamítnutí insolvenčního návrhu, případně rovnou jeho odmítnutí pro zjevnou bezdůvodnost. Nezřídka ovšem postačí pouhá komunikace s insolvenčním navrhovatelem s důrazným upozorněním na všechny následky podání nepodloženého insolvenčního návrhu a na odhodlání uplatnit dostupné právní prostředky k obraně. Právní úprava sice neposkytuje řešení, jak eliminovat všechny negativní dopady šikanózního insolvenčního návrhu, to nicméně neznamená, že by měl tvrzený úpadce či jiná dotčená osoba zcela rezignovat na obranu proti takovému postupu. V tomto ohledu se zaslouží pro úplnost podotknout, že se aktuálně zvažuje přijetí další novely, která se má tématu šikanózních insolvenčních návrhů dotýkat. Výsledek debaty teprve ukáže, zda a případně jaké kroky budou na tomto poli přijaty. Litigační novinky 8
Princip oddělitelnosti znamená, že rozhodčí smlouvu je třeba považovat za samostatné ujednání a její platnost je třeba posuzovat bez ohledu na případnou neplatnost smlouvy hlavní. Další rána pro rozhodčí řízení (ve spotřebitelských sporech)? Koncem loňského roku vydal Ústavní soud jedno z mnoha rozhodnutí Dlužník argumentoval, že uvedené smluvní podmínky implikují ve smyslu týkajících se rozhodčího řízení a nařizování exekucí na podkladě 39 starého občanského zákoníku absolutní neplatnost smlouvy o úvěru, rozhodčích nálezů. Skutkové okolnosti případu pod sp. zn. III. a tím i do ní včleněné rozhodčí doložky. V důsledku údajně neplatné ÚS 4084/12 nejsou na první pohled nijak neobvyklé. Při bližším rozhodčí doložky pak rozhodce neměl pravomoc vydat rozhodčí nález, posouzení však zjistíme, že Ústavní soud dospěl k překvapivému na jehož základě byla nařízena sporná exekuce. Jinými slovy vzhledem závěru, který odporuje jednomu ze základních, ustálených k neexistenci pravomoci rozhodce nepředstavoval rozhodčí nález platný a mezinárodně uznávaných principů rozhodčího řízení, a to exekuční titul. oddělitelnosti rozhodčí smlouvy (resp. doložky) od smlouvy hlavní. Ústavní soud se ztotožnil s tvrzením dlužníka, že napadená smlouva Nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 4084/12 ze dne 11. 12. 2014 se o úvěru v podstatných aspektech naplňuje kritéria zjevné nespravedlnosti v samém základu týká spotřebitelského sporu, ve kterém věřitel půjčil na vymezená v nálezu I. ÚS 199/11. Potud lze se závěry Ústavního soudu základě smlouvy o úvěru dlužníkovi (spotřebiteli) menší obnos peněz. zřejmě souhlasit, jakkoli se sluší uvést, že dotčený rozhodčí nález byl Současně smluvní strany sjednaly řešení vzájemných sporů v rozhodčím vydán před citovaným nálezem Ústavního soudu, s nímž má být v rozporu. řízení. Dlužník svůj dluh přestal po čase řádně plnit, pročež se věřitel Rozhodce tak dané rozhodnutí objektivně nemohl zohlednit při vydání domáhal svých práv v rozhodčím řízení. Rozhodce určený v souladu rozhodčího nálezu. s rozhodčí doložkou vydal rozhodčí nález v neprospěch dlužníka, který věřitel vymáhal v rámci exekuce. Soud na základě vykonatelného Následně však Ústavní soud přistoupil ke zrušení rozhodnutí obecných rozhodčího nálezu nařídil exekuci na majetek dlužníka, který se proti tomu soudů nařizujících exekuci na podkladě dotčeného rozhodčího nálezu neúspěšně odvolal. Spor se nakonec dostal v podobě ústavní stížnosti s poněkud překvapivým argumentem, že došlo k porušení ústavně před Ústavní soud. garantovaného práva dlužníka na spravedlivý proces proto, že se soud[y] nezabývaly otázkou pravomoci rozhodce vydat exekuční titul, jehož výkon Dlužník v ústavní stížnosti brojil proti zjevně nespravedlivým podmínkám byl v exekučním řízení nařízen. Tento klíčový závěr ale nebyl v nálezu smlouvy o úvěru odkazem na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 199/11 III. ÚS 4084/12 jakkoli relevantně odůvodněn a je předmětem následující ze dne 26. 1. 2012. Konkrétně upozornil, že mezi stranami byl sjednán úrok polemiky. ve výši 79 % p.a. a RPSN ve výši 115,32 %, půjčka byla zajištěna dvěma vlastními biankosměnkami, současně byla sjednána smluvní pokuta ve Dlužník dovozoval neexistenci pravomoci rozhodce vydat rozhodčí nález výši 7 % z jistiny úvěru a zesplatnění všech závazků v případě prodlení toliko z absolutní neplatnosti smlouvy o úvěru, do níž byla včleněna dlužníka v řádu jednotek dnů, jakož i další sankce. i rozhodčí doložka. Taková argumentace však zcela pomíjí základní, Litigační novinky 9
Posouzení otázky, zda je smlouva o úvěru platná, bez dalšího nesouvisí s otázkou, zda byl dán rovněž nedostatek pravomoci rozhodce k projednání a rozhodnutí věci. ustálený a mezinárodně uznávaný princip oddělitelnosti (tj. vzájemné nezávislosti) rozhodčí smlouvy (resp. doložky) od smlouvy hlavní. Uvedený princip oddělitelnosti ve stručnosti znamená, že rozhodčí smlouvu (resp. doložku) je třeba považovat za samostatné ujednání a její platnost, či neplatnost je třeba posuzovat nezávisle a bez ohledu na případnou neplatnost smlouvy hlavní (tj. smlouvy, do níž je rozhodčí doložka formálně včleněna). Jinými slovy, neplatnost hlavní smlouvy nezakládá bez dalšího a sama o sobě neplatnost rozhodčí smlouvy (resp. doložky) do ní včleněné a naopak. Výše uvedený závěr lze opřít o 2 odst. 4 platného zákona o rozhodčím řízení, podle něhož rozhodci zásadně posuzují otázku platnosti smlouvy hlavní. Kdyby princip oddělitelnosti neplatil a neplatnost hlavní smlouvy by měla bez dalšího zakládat neplatnost do ní včleněné rozhodčí smlouvy (resp. doložky), rozhodci by logicky vůbec neměli pravomoc o věci rozhodovat. Tento princip byl dále výslovně zakotven v 267 odst. 3 starého obchodního zákoníku. 1 V tomto směru lze odkázat rovněž na rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1222/2005 ze dne 19. 12. 2007 (uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 103/2008), který byl potvrzen v navazující judikatuře a je přijímán i v právní doktríně: Nevztahuje-li se důvod neplatnosti smlouvy na rozhodčí doložku, týkající se sporů z této smlouvy, nemá neplatnost smlouvy vliv na platnost rozhodčí doložky. řízení. Ústavní soud naopak v bodu 26 nálezu III. ÚS 4084/12 jednoznačně uzavřel, že určení rozhodce v rozhodčí doložce úvěrové smlouvy ústavněprávními deficity netrpí. Naskýtá se tak otázka, z čeho podle Ústavního soudu vyplývá nedostatek pravomoci rozhodce vydat rozhodčí nález jako způsobilý exekuční titul. Z ustálené judikatury lze dovodit, že soud při nařízení exekuce kromě jiného zkoumá, zda rozhodnutí (či jiný titul), jehož výkon je navrhován, bylo vydáno orgánem, který k tomu měl pravomoc, a to i když povinný v rozhodčím řízení neexistenci rozhodčí smlouvy nenamítl. 2 Jinými slovy, soud nařizující exekuci je povinen posoudit pravomoc rozhodce vydat rozhodčí nález; tentýž soud ale nemůže a nesmí přezkoumávat věcnou správnost exekučního titulu. To ostatně potvrdil i Ústavní soud, když v bodu 17 nálezu III. ÚS 4084/12 výslovně konstatoval, že v exekučním řízení soudu nepřísluší zabývat se věcí samou, neboť exekuční řízení je určeno pro faktický výkon rozhodnutí a nikoliv pro jeho přezkum či autoritativní nalézání práva a že v odvolání proti usnesení o nařízení exekuce nelze namítat jiné skutečnosti než ty, jež jsou rozhodné pro nařízení exekuce. Odvolací soud přitom otázku možného nedostatku pravomoci rozhodce zjevně posoudil, jak vyplývá i z jeho vyjádření k ústavní stížnosti: [S] těžovatelka v odvolání brojila proti věcné správnosti exekučního titulu, avšak nenamítala relevantně, že oprávněný (vedlejší účastník) nepředložil soudu vykonatelný exekuční titul, resp. že rozhodčí nález jím být nemůže. V posuzovaném případě to prakticky znamená, že absolutní neplatnost smlouvy o úvěru nezakládá bez dalšího neplatnost rozhodčí doložky, na jejímž základě rozhodce vydal rozhodčí nález vymáhaný v exekučním Dlužník se svou argumentaci snažil podpořit odkazem na nález I. ÚS 199/11, ten však nelze na posuzovaný případ použít, jde-li o posouzení nedostatku pravomoci rozhodce. Citovaný nález se totiž vyjadřuje 1 Je však pravdou, že dané ustanovení by na spotřebitelské vztahy šlo použít pouze analogicky. 2 Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 20 Cdo 3284/2008 ze dne 31. 8. 2010 (uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 83/2011), příp. již citovaný nález I. ÚS 199/11. Litigační novinky 10
František Korbel René Cienciala Koncipient samostatně k otázce (ne)platnosti smlouvy hlavní a smlouvy rozhodčí, a to právě v duchu výše popsaného principu oddělitelnosti. První samostatnou otázkou je posouzení platnosti smlouvy o úvěru (coby smlouvy hlavní), na což lze uplatnit kritérium zjevně nespravedlivých smluvních podmínek. Druhou samostatnou otázkou je posouzení otázky pravomoci rozhodce k vydání rozhodčího nálezu. V nálezu I. ÚS 199/11 Ústavní soud stran druhé otázky uzavřel, že ( ) z předloženého soudního spisu ( ), resp. z podání a jejich příloh jednotlivých účastníků, pravomoc rozhodce rozhodnout spor jednoznačně nevyplývá. ( ) [S]oučástí předloženého spisu není žádný dokument, který by zakládal pravomoc rozhodkyně k rozhodnutí sporu. Jinými slovy, v daném případě měl být dlužník negativně dotčen rozhodčím nálezem, s jehož vydáním dopředu nesouhlasil. Naproti tomu v posuzovaném nálezu III. ÚS 4084/12 Ústavní soud výslovně konstatoval opak, že určení rozhodce v rozhodčí doložce úvěrové smlouvy ústavněprávními deficity netrpí. Z judikatury Nejvyššího soudu přitom dále vyplývá, že ujednání o rozhodčí doložce nelze bez dalšího považovat za nepřiměřenou podmínku ani v tzv. spotřebitelských smlouvách. 3 Rozhodně se tak nelze spokojit s lakonickým konstatováním Ústavního soudu, že řádné a ústavně konformní sjednání rozhodčí doložky již na věci nic nemění, neboť nedostatek pravomoci rozhodce vyplývá z odlišných (výše rekapitulovaných) skutečností. Ústavní soud pominul, že posouzení otázky, zda je smlouva o úvěru platná, či nikoliv, bez dalšího nesouvisí s otázkou, zda byl v daném případě dán rovněž nedostatek pravomoci rozhodce k projednání a rozhodnutí věci v rozhodčím řízení. Ústavní soud jednoduše neodůvodnil, z čeho by v posuzovaném případě měla vyplývat neexistence pravomoci rozhodce vydat rozhodčí nález. Pokud Ústavní soud dovodil neexistenci pravomoci rozhodce vydat rozhodčí nález z odlišných skutečností než je (ne)platnost samotné rozhodčí doložky, pak rozhodnutí obecných soudů nařizujících exekuci zrušil, aniž by tyto soudy při posouzení věci jakkoli pochybily. Toliko pro úplnost lze uvést, že na posuzovaný případ nelze vztáhnout 3 odst. 3 platného zákona o rozhodčím řízení poskytující zvýšenou ochranu spotřebitelům, 4 neboť toto ustanovení platí až od 1. 4. 2012, avšak napadená smlouva o úvěru, jakož i rozhodčí nález byly prokazatelně vydány před tímto datem. S ohledem na výše uvedené je třeba odmítnout zobecňující závěr, který se již v souvislosti s nálezem III. ÚS 4084/12 objevil, že [d]ůvod, pro který nelze nařídit exekuci na podkladě rozhodčího nálezu, může spočívat i v tom, že ačkoli určení rozhodce v rozhodčí doložce netrpí ústavněprávním deficitem, je pro rozpor s dobrými mravy neplatná smlouva o úvěru, do níž je rozhodčí doložka vtělena. Přijetí takového závěru by totiž ve svém důsledku znamenalo, že v České republice přestane platit základní, ustálený a mezinárodně uznávaný princip oddělitelnosti rozhodčí doložky od smlouvy hlavní. Nezbývá než věřit, že nález III. ÚS 4084/12 nebude v praxi aplikován a Ústavní soud při nejbližší vhodné příležitosti osvětlí, jako již v několika předchozích případech, jak že to doopravdy myslel. 3 Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 2401/2014 ze dne 16. 7. 2014. 4 Z citovaného ustanovení vyplývá, že sjednává-li se rozhodčí smlouva (doložka) pro řešení sporů ze spotřebitelských smluv, musí být sjednána samostatně, jinak je neplatná. Litigační novinky 11
Zákon o spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní posilňuje postavenie spotrebiteľov. Novela zákona o rozhodcovskom konaní a zákon o spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní Od začiatku roka 2015 vstúpila do platnosti novela zákona o rozhodcovskom konaní, pričom cieľom systémových opatrení, ktoré novela prináša, je predovšetkým novo definovaná arbitrabilita, spresnenie režimu právomoci všeobecných súdov na vydávanie predbežných opatrení v sporoch, o ktorých rozhoduje v merite veci rozhodcovský súd a mnohé ďalšie zmeny. Novinkou je obmedzenie, resp. nemožnosť rozhodovať podľa tohto zákona tzv. spotrebiteľské spory, ktoré môžu byť rozhodované iba podľa osobitného zákona. Týmto zúžením na nespotrebiteľské spory sa právna úprava rozhodcovského konania liberalizuje a prispôsobuje najnovším trendom, najmä modelovému zákonu UNCITRAL Model Law on International Commercial Arbitration v znení zmeny z roku 2006. Súčasne s novelou zákona o rozhodcovskom konaní od začiatku roka 2015 vstúpil do účinnosti aj zákon o spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní, ktorý posilňuje postavenie spotrebiteľov a odzrkadľuje nutnosť samostatného riešenia rozhodcovského konania v spotrebiteľských sporoch, kde za posledné obdobie expandoval výskyt negatívnych skúseností s činnosťou a s rozhodovaním rozhodcovských súdov. Novela zákona o rozhodcovskom konaní obsahuje ustanovenia o novo definovanej arbitrabilite, pričom sa ako jediné kritérium zavádza to, či ide o právny vzťah, ohľadne ktorého strany môžu uzatvoriť dohodu o urovnaní. Tým sa nahradilo kritérium majetkového charakteru sporu. Zároveň sa do budúcnosti zakotvuje nemožnosť rozhodovať spory z reštrukturalizačného konania a určovacie žaloby. Spresňuje sa aj režim právomoci všeobecných súdov na vydávanie predbežných opatrení v sporoch, kde vo veci samej má rozhodovať rozhodcovský súd. Zavádzajú sa taktiež dva druhy rozhodcovských predbežných opatrení, a to (i) rozhodcovské predbežné opatrenie vydané v konaní za účasti a s možnosťou vypočutia druhej strany a (ii) rozhodcovské predbežné opatrenie vydané ex parte, teda bez toho, aby sa druhá strana mala možnosť k obsahu návrhu na vydanie predbežného opatrenia vopred vyjadriť. Exekučným titulom v zmysle Exekučného poriadku je však iba predbežné opatrenie vydané v rozhodcovskom konaní, ku ktorému mala druhá strana možnosť vopred sa oboznámiť s návrhom na jeho vydanie. Oproti predchádzajúcemu zneniu sa legislatívne spresňuje nástupníctvo strán rozhodcovskej zmluvy a potvrdzuje sa skutočnosť, že s postúpením práv alebo povinností zo zmluvy obsahujúcej rozhodcovskú doložku, dochádza aj k zmene strán rozhodcovskej zmluvy. Novelou sa zjednotili aj požiadavky na uzatvorenie rozhodcovskej zmluvy v elektronickej podobe so všeobecnými požiadavkami, ktoré sú stanovené v 40 Občianskeho zákonníka. Veľmi výraznou zmenou je ustanovenie o zriaďovateľovi stáleho rozhodcovského súdu. Tým, podľa nových pravidiel, bude môcť byť len obchodná alebo profesijná komora alebo záujmové združenie právnických osôb, resp. občianske združenie. Iné právnické osoby, ako sú napr. obchodné spoločnosti, nebudú môcť byť zriaďovateľom stáleho rozhodcovského súdu. Tento krok má priniesť nestranné a spravodlivé riešenie sporov. Rozhodcovský rozsudok musí mať vždy listinnú podobu. Elektronická podoba rozhodcovských rozsudkov nebude prípustná, aj keby spĺňala všeobecné požiadavky na písomnú formu právneho úkonu podľa 40 Občianskeho zákonníka. Pribudol aj nový dôvod na zrušenie rozsudku rozhodcovského súdu, ktorým je rozpor rozhodcovského rozsudku Litigační novinky 12
Novinkou je právo spotrebiteľa obrátiť sa, aj napriek platne uzavretej spotrebiteľskej zmluve, so sporom na všeobecný súd. Peter Šuba Hana Sopko Advokátka s verejným poriadkom Slovenskej republiky. Zrušenie pre rozpor s verejným poriadkom bude adekvátnym prostriedkom nápravy najmä v prípadoch, keď rozhodcovské rozhodnutie bolo ovplyvnené trestným činom rozhodcu, znalca alebo svedka alebo keď tomu bránila prekážka rozhodnutej veci. Na druhej strane požadovať zrušenie rozhodcovského rozsudku už nebude možné z dôvodov, pre ktoré by bola v konaní pred všeobecným súdom na mieste obnova konania. Procesné pochybenia rozhodcovského súdu v konaní budú môcť byť dôvodom pre zrušenie, len ak mohli mať vplyv na rozhodnutie o veci samej. Zároveň sa predlžuje lehota na podanie žaloby o zrušenie rozhodcovského rozsudku 30 dní na 60 dní. Predchádzajúca právna úprava rozhodcovského konania nezabezpečovala ochranu spotrebiteľa na takej úrovni, akú by si v zmysle dôvodovej správy slabší spotrebiteľský subjekt zaslúžil. Pokiaľ ide o riešenie potenciálnych sporov, tak podnikateľ bude musieť striktne rozlišovať, či vstupuje do právneho vzťahu s iným rovnocenným podnikateľom alebo so spotrebiteľom, na ktorého sa už niektoré staré pravidlá rozhodcovského konania nevzťahujú. Pre lepšiu orientáciu, nový zákon vymedzuje spotrebiteľský spor ako spor medzi dodávateľom a spotrebiteľom zo spotrebiteľskej zmluvy alebo spor súvisiaci so spotrebiteľskou zmluvou. Vo vzťahu k iným zmluvným partnerom sa aj naďalej postupuje podľa ustanovení platného zákona o rozhodcovskom konaní. Je potrebné uviesť, že predmetom spotrebiteľského rozhodcovského konania nemôže byť akýkoľvek spor a rozdiely možno vidieť aj oproti klasickému rozhodcovskému konaniu. Predmetom spotrebiteľského rozhodcovského konania nemôžu byť napríklad spory týkajúce sa vlastníckych či iných vecných práv k nehnuteľnostiam, spory o osobnom stave alebo spory súvisiace s konkurzom a reštrukturalizáciou. Významná novinka, ktorú nový zákon prináša, sa týka problematiky uzatvárania samotných rozhodcovských zmlúv. Rozhodcovská zmluva predstavuje dohodu zmluvných strán o tom, že potenciálne spory vyplývajúce zo zmluvy sa budú riešiť v rozhodcovskom konaní. Do konca roka 2014 všeobecne platilo, že takáto dohoda mohla mať aj formu rozhodcovskej doložky, ktorá je priamo zakomponovaná v zmluve. Do spotrebiteľských zmlúv však už podnikatelia takéto doložky vkladať po novom nemôžu. Ak budú mať zmluvné strany spotrebiteľskej zmluvy záujem uprednostniť pri riešení potenciálneho sporu pred všeobecnými súdmi rozhodcovský súd, tak takúto dohodu budú môcť uzavrieť výlučne už len ako samostatnú písomnú rozhodcovskú zmluvu, pričom treba zdôrazniť, že zákon vylučuje, aby uzavretie samotnej spotrebiteľskej zmluvy bolo podmienené súčasným uzavretím zmluvy rozhodcovskej. Spotrebiteľ musí teda mať možnosť slobodne sa rozhodnúť, či na takúto dohodu pristúpi. Základné obsahové náležitosti spotrebiteľskej rozhodcovskej zmluvy nový zákon presne stanovuje, pričom akékoľvek iné, s problematikou riešenia prípadných sporov nesúvisiace, ustanovenia v nej nemôžu byť obsiahnuté. Zmluvné strany si zároveň môžu vybrať len taký rozhodcovský súd, ktorý je zapísaný v zozname rozhodcovských súdov oprávnených rozhodovať spotrebiteľské spory. Je potrebné neopomenúť povinnosť zahrnúť do rozhodcovskej zmluvy poučenie, ktorého vzor je uvedený v prílohe nového zákona. Toto poučenie poskytuje spotrebiteľovi stručný návod ako postupovať v prípade vzniku spotrebiteľského sporu a vymenúva niektoré práva, ktoré mu v takom prípade prináležia. Novinkou a súčasne aj odlišnosťou nového druhu spotrebiteľského rozhodcovského konania je právo spotrebiteľa obrátiť sa, aj napriek platne uzavretej spotrebiteľskej zmluve, so sporom na všeobecný súd. Pri bežnom rozhodcovskom konaní platí, že uzavretím platnej rozhodcovskej zmluvy stráca všeobecný súd právomoc rozhodovať príslušný spor. Pri spotrebiteľoch sa však podnikatelia budú musieť zmieriť s tým, že ak spor bude chcieť iniciovať sám spotrebiteľ, tak môže dohodnutý rozhodcovský súd vynechať a žalobu podať priamo na príslušný všeobecný súd. Táto výnimka prestáva platiť v prípade, že predmetný spor už bol na rozhodcovskom súde riadne procesne začatý. Litigační novinky 13
Náš tým 180 právníků 500 spolupracovníků Naši klienti 1000 klientů 70 největších světových společností z Fortune 500 40 společností z Czech Top 100 7 společností z Czech Top 10 Mezinárodní spolupráce Součást tří prestižních mezinárodních právnických sítí Know-how 30 tisíc právníků z celého světa Zastoupení ve více než 160 zemích světa PRAHA Florentinum, recepce A Na Florenci 2116/15 110 00 Praha 1 Nové Město Tel.: + 420 255 000 111 Fax: + 420 255 000 110 office@havelholasek.cz www.havelholasek.cz OSTRAVA Poděbradova 2738/16 702 00 Ostrava Tel.: + 420 596 110 300 Fax.:+ 420 596 110 420 office@havelholasek.cz www.havelholasek.cz BRNO Titanium Business Complex Nové sady 996/25 602 00 Brno Tel.: + 420 545 423 420 Fax: + 420 545 423 421 office@havelholasek.cz www.havelholasek.cz BRATISLAVA Apollo Business Center II, blok H Mlynské Nivy 49 821 09 Bratislava 1 Tel.: + 421 232 113 900 Fax.: + 421 232 113 901 office@havelholasek.sk www.havelholasek.sk