ZÁKLADNÍ KUPNÍ SMLOUVA č. 001/14 -MTZ S 293/2014 - O8

Správa železniční dopravní cesty, státní organizace Generální ředitelství Dlážděná 1003/7 110 00 PRAHA 1 ZÁKLADNÍ KUPNÍ SMLOUVA č. 001/14 -MTZ S 293/2014 - O8 Správa železniční dopravní cesty, státní organizace zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. A, vložka 48384 Sídlo: Praha 1, Nové Město, Dlážděná 1003/7, PSČ 110 00 IČ: 70994234 DIČ: CZ70994234 Zastoupena: JUDr. Janem Blechou, prvním náměstkem generálního ředitele Bankovní spojení: Číslo účtu: (dále jen,,kupující ) na straně jedné a FRAMIT, s. r. o. zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 34798 IČ:61678678, DIČ: CZ61678678 Sídlo: Březnice, Nádraží 298, PSČ 262 72 Jednající: František Vaněček - jednatel Bankovní spojení: Číslo účtu: (dále jen prodávající ) na straně druhé uzavírají podle 409 a násl. zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů ( dále jen obchodní zákoník ) KUPNÍ SMLOUVU I. Předmět smlouvy 1. Touto smlouvou se prodávající zavazuje dodat za podmínek v ní sjednaných kupujícímu níže uvedené zboží a převést na něj vlastnické právo k tomuto zboží. Obchodní firma: Správa železniční dopravní cesty, státní organizace Sídlo: Praha 1, Nové Město, Dlážděná 1003/7, PSČ 110 00 Zápis v obchodním rejstříku: Městský soud v Praze, oddíl A, vložka 48384 IČ: 709 94 234 DIČ: CZ 709 94 234 www.szdc.cz

2. Kupující se zavazuje zboží převzít a zaplatit za něj sjednanou kupní cenu způsobem stanoveným touto smlouvou. 3. Předmětem této smlouvy jsou dodávky dřevěných impregnovaných výhybkových pražců, které budou označeny hřeby, dle platných Obecných technických podmínek č.j. 22 693/06-OP ve znění změny č. 2., č.j. S1105/13-OTH, účinné od 1.1.2013, v rozměrech a cenách uvedených níže: Pol. č. Kód MTZ Název mj Cena za měr. jedn. (bez DPH) vč. dopravy v Kč 1. 06081320 Pražce dřevěné výhybkové z dřeviny DB,, o rozměru 15(16) x 26 x 250-550 cm, impreg. 2013-14, olej WEI-typ B nebo C m 3 II. Způsob dodání a čas plnění 1. Prodávající se zavazuje, že smluvené zboží dopraví nebo odešle do místa určení, kterým je organizační jednotka Správy železniční dopravní cesty, státní organizace (dále jen OJ SŽDC ), podle kupujícím zaslaných, posloupně číslovaných objednávek včetně dopravních dispozic dle požadavků OJ SŽDC. Dopravní dispozice se považují za součást dílčích kupních smluv. 2. Prodávající se zavazuje, že kupujícímu, ke každé odeslané dodávce zboží, doručí s daňovým dokladem originál Protokolu o ověření jakosti. 3. Prodávající uvede na dodacím listě a daňovém dokladu (faktuře) - vždy číslo kupní smlouvy. III. Platební podmínky 1. Splatnost řádně vystavené ho daňového dokladu (faktury) činí 30 kalendářních dnů od jeho doručení kupujícímu. 2. Smluvní strany se dohodly, že stane-li se prodávající nespolehlivým plátcem nebo daňový doklad prodávajícího bude obsahovat číslo bankovního účtu, na který má být plněno, aniž by bylo uvedeno ve veřejném registru spolehlivých účtů, je kupující oprávněn z finančního plnění uhradit daň z přidané hodnoty přímo místně a věcně příslušnému správci daně prodávajícího. IV. Doba platnosti smlouvy a kupní cena 1. Smlouva je uzavřena na dobu určitou. Její platnost začíná dnem uzavření smlouvy a končí 12 měsíců od uzavření kupní smlouvy nebo dodáním zboží o celkovém finančním objemu, který nedosáhne více než 30 000 000,- Kč bez DPH (slovy třicet milionů korun českých) a vypořádáním závazků plynoucích z této smlouvy. 2. Uvedený limit je maximální, kupující je oprávněn odebrat zboží v menší hodnotě. 2/3

3. Prodávající v tomto případě nebude požadovat dodání a odkoupení materiálu do výše původně předpokládaného maximálního objemu dodávek materiálu. 4. Platnost smlouvy je určena tou podmínkou, která nastane dříve. 5. Smlouvu může vypovědět každý z účastníků na základě písemné výpovědi s tříměsíční výpovědní lhůtou. Tato lhůta začíná běžet od prvního dne kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi. V písemné výpovědi nemusí být uvedeny výpovědní důvody. V. Závěrečná ustanovení 1. Po dohodě obou smluvních stran lze smlouvu měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky označenými a číslovanými vzestupnou řadou, podepsanými oprávněnými zástupci smluvních stran. 2. Vzájemná práva smluvních stran se řídí touto smlouvou, uzavřenými obchodními podmínkami sjednanými mezi prodávajícím a kupujícím (dále též obchodní podmínky ), které jsou přílohou a součástí této kupní smlouvy. 3. Ujednání v této smlouvě mají přednost před ujednáními obsaženými v obchodních podmínkách. 4. Práva a povinnosti z této smlouvy přecházejí na právního nástupce smluvních stran. 5. Smlouva se vyhotovuje ve dvou výtiscích (o 3 stranách) s platností originálu, z nichž kupující obdrží jeden výtisk a prodávající jeden výtisk. 6. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření. Příloha č.1: Obchodní podmínky Kupující: Prodávající: V Praze dne V Březnici dne ----------------------------------------------------- ----------------------------------------- JUDr. Jan BLECHA František VANĚČEK první náměstek generálního ředitele jednatel 3/3

Příloha č. 1 k č.j. S 293/2014 O8 Správa železniční dopravní cesty, státní organizace Dlážděná 1003/7 110 00 Praha 1 OBCHODNÍ A PLATEBNÍ PODMÍNKY KUPUJÍCÍ Správa železniční dopravní cesty, státní organizace, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. A, vložka 48384 IČ: 70994234, DIČ: CZ70994234 Zastoupen: Kontaktní adresa: Bankovní spojení: Číslo účtu: (dále jen kupující ) na straně jedné JUDr. Janem Blechou, prvním náměstkem generálního ředitele Správa železniční dopravní cesty, státní organizace Praha 1, Nové Město, Dlážděná 1003/7, PSČ 110 00 PRODÁVAJÍCÍ FRAMIT, s.r.o., zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. C, vložka 34798 IČ: 61678678 DIČ: CZ61678678 Sídlo: Březnice, Nádraží 298, PSČ 262 72 Jednající: František Vaněček - jednatel Bankovní spojení: Číslo účtu: ( dále jen prodávající ) na straně druhé a obě strany se dohodly, že část obsahu uzavíraných kupních smluv, bude určena odkazem na tyto obchodní podmínky. I. Předmět plnění 1. Prodávající se zavazuje dodat a kupující se zavazuje odebrat a zaplatit v kupní smlouvě specifikované zboží, v množství a v termínech v ní uvedených. II. Způsob dodání a doba plnění 1. Prodávající se zavazuje smluvené předměty plnění dopravit do místa určení, kterým jsou železniční stanice uvedené v dopravních dispozicích na základě kupní smlouvy a v termínech v ní uvedených. U dodávek je místem určení konečný příjemce, příslušná organizační jednotka kupujícího, který je uvedený v dopravních dispozicích. 2. Celkové množství předmětu plnění uvedené ve smlouvě je pevné a nepřekročitelné, pokud jde o jeho navýšení. Pokud by jednorázová dodávka, resp. poslední dílčí dodávka, jakkoliv překročila celkové množství objednaného předmětu plnění, bude kupujícím při dodání odmítnuta. Pokud po uzavření smlouvy nastanou u smluvních stran skutečnosti mající vliv na dodržení ve smlouvě

sjednaného času plnění, je smluvní strana, u které tyto skutečnosti nastanou, povinna neprodleně, zpravidla však 14 dnů před sjednaným časem plnění, zaslat druhé smluvní straně návrh dodatku ke kupní smlouvě, ve kterém odůvodní změnu sjednaného času plnění a uvede náhradní čas plnění. 3. Příjem zboží ve skladu u konečného příjemce, organizační jednotky, se uskutečňuje v pracovních dnech (pondělí až pátek), mimo uvedenou dobu pouze po předchozí dohodě. III. Cena a platební podmínky 1. Cena za odběrní jednotku množství bez DPH se rozumí včetně balného, nevratných obalů a dopravného do místa určení. K ceně plnění uvedenému ve smlouvě se účtuje DPH podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění (dále jen zákon o dani z přidané hodnoty ). 2. Právo vystavit daňový doklad (fakturu) za dodaný předmět plnění vzniká prodávajícímu dnem uskutečnění každé (i dílčí) dodávky. Tento doklad vystaví prodávající nejpozději do 14-ti dnů od uskutečněné dodávky. 3. Splatnost řádně vystaveného daňového dokladu (faktury) činí 30 dní od doručení kupujícímu. Tento daňový doklad prodávající doručí kupujícímu do sedmi kalendářních dnů od data vystavení faktury. 4. Faktura (daňový doklad), pro kupujícího ve dvou výtiscích, musí splňovat veškeré předepsané náležitosti daňového dokladu ve smyslu zákona o dani z přidané hodnoty a obchodního zákoníku, musí obsahovat číslo kupní smlouvy, popř. číslo jejího dodatku. Nebude-li faktura (daňový doklad) požadované náležitosti obsahovat, je kupující oprávněn tuto fakturu (daňový doklad) před uplynutím lhůty splatnosti vrátit prodávajícímu k přepracování a lhůta splatnosti neběží. Nová lhůta splatnosti počne běžet ode dne vystavení řádné faktury (daňového dokladu). IV. Dodací podmínky 1. Prodávající bude předmět plnění předávat kupujícímu v místě a ve lhůtách uvedených v kupní smlouvě na základě jednotlivých dopravních dispozic, které jsou součástí kupní smlouvy a dle Obecných technických podmínek (dále jen OTP) čj. 22693/06-OP ve znění změny č. 2, č.j. S1105/13-OTH, účinné od 1. 1. 2013, tj. včetně ověření jakosti pracovníky TÚDC Praha. 2. Ke každé dodávce prodávající doručí kromě dalších dokladů i originál Protokolu o ověření jakosti. Přepravu předmětu plnění do skladů kupujícího zabezpečuje na své nebezpečí prodávající. 3. Fyzická přejímka zásilky se uskuteční po 100 % přepočtu dodávaného zboží na základě dodacího listu. Okamžikem skončení fyzické přejímky přechází veškerá odpovědnost za předmět plnění na kupujícího. 4. Vlastnického práva k předmětu plnění nabývá kupující, jakmile je mu dodané zboží předáno. 5. Prodávající je povinen zaslat kupujícímu nejpozději s dodávkou doklady vztahující se ke zboží ve smyslu ustanovení 417 obchodního zákoníku a OTP čj. 22693/06-OP ve znění změny č.2, č.j. S1105/13-OTH, účinné od 1. 1. 2013, jinak se dodávka považuje za vadnou. Prodávající je povinen předat kupujícímu při dodání zboží dodací list. Současně s každým daňovým dokladem (fakturou) zašle prodávající kupujícímu, jako přílohu, jedno vyhotovení potvrzeného dodacího listu uskutečněné dodávky. Na dodacím listě bude vždy uvedeno: - přesné označení prodávajícího a kupujícího - číslo vagónu, případně SPZ kamiónu - číslo dodacího listu a datum vystavení 2

- číslo kupní smlouvy, popř. číslo dodatku kupní smlouvy - druh zboží - celkové množství dodávaného zboží - místo určení V. Reklamace 1. Prodávající odpovídá kupujícímu za řádné provedení předmětu plnění, zejména za dodržení Obecných technických podmínek uvedených v kupní smlouvě a za počty množstevních jednotek. Záruční doba za kvalitu předmětů plnění je uvedená v Obecných technických podmínkách pro dřevěné kolejnicové podpory pro železniční dráhy, 22693/06-OP ve znění změny č.2, č.j. S1105/13-OTH, účinné od 1. 1. 2013. 2. Záruka se nevztahuje na vady vzniklé špatnou obsluhou, neodborným nebo nepřiměřeným zacházením, které je v rozporu s normami, jakož i na poškození nadměrným mechanickým opotřebením. 3. Záruka se nevztahuje rovněž na případy nefunkčnosti původního, prodávajícím instalovaného předmětu plnění, způsobené zásahem třetí osoby, resp. jím způsobenými změnami nastavení. Změnou se rozumí jakákoliv změna od původního nastavení prodávajícím, v době převzetí předmětu plnění, případně provedené změny odběratelem nebo třetí osobou bez předchozího souhlasu prodávajícího. 4. Záruka se nevztahuje na škody vzniklé v důsledku živelné katastrofy nebo násilného poškození. 5. Záruka zaniká v případě neoprávněného zásahu do předmětu plnění osobou, která k provedení zásahu nebyla písemně zmocněna. Záruka však nezanikne v tom případě, pokud závada na předmětu plnění prokazatelně nevznikla v důsledku zásahu neoprávněné osoby. 6. Vady a množstevní rozdíly je kupující povinen sdělit prodávajícímu bez zbytečného odkladu po jeho dodání do místa určení. 7. Vady zboží, vyplývající z kvality dodaného zboží, může kupující uplatňovat kdykoliv, po celou dobu trvání záruky. 8. Odpovědnost za vady musí být uplatněna písemnou formou. Oznámení vad musí obsahovat detailní popis vady, případně fotodokumentaci, údaje o dodávce a místo uložení reklamovaného zboží. Podle charakteru závažnosti vady bude kupující v rámci uplatňování odpovědnosti za vady požadovat odstranění vad dodáním náhradního zboží, přičemž náklady na jeho výměnu včetně nezbytných přímo souvisejících nákladů na opravu, ponese prodávající, případně prodávající poskytne kupujícímu přiměřenou slevu z kupní ceny, s níž bude kupující souhlasit. 9. Lhůta pro vyřízení reklamace činí 30 kalendářních dnů po doručení reklamačního protokolu prodávajícímu. 10. Vady předmětu plnění může oznámit prodávajícímu kupující nebo příjemce zásilky. Příjemce zásilky tak činí jako zástupce kupujícího, který pak dále jedná s prodávajícím. Jestliže vady oznamuje příjemce zásilky a pošle opis oznámení o vadách kupujícímu, plní tím vůči němu povinnost oznámit vady předmětu plnění. 11. Zjistí-li kupující nebo příjemce zásilky nesrovnalosti v množství, zřejmou porušenost nebo neúplnost dodávky nebo okolnosti tomu nasvědčující, je povinen o tom spolu s předávajícím sepsat zápis, ve kterém obě strany uvedou svá stanoviska. Dokud předávající odmítá sepsat nebo podepsat zápis, není kupující nebo příjemce zásilky povinen dodávku převzít. 12. Vady dodávky předmětu plnění, které jsou zřejmé již při jeho odběru od předávajícího, musí být oznámeny prodávajícímu do 15 dnů od převzetí, jinak právo z odpovědnosti za tyto vady zaniká. 3

VI. Sankce 1. Pokud prodávající bude v prodlení s plněním lhůt uvedených ve smlouvě, má kupující právo na smluvní pokutu ve výši 0,03 % ceny předmětu plnění za každý den prodlení. 2. V případě prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny (faktury daňového dokladu) vzniká prodávajícímu právo účtovat úrok z prodlení podle platných právních předpisů. 3. V případě vadného plnění, tedy nelze-li vadné zboží použít k účelu, pro který je určeno, je prodávající povinen na výzvu kupujícího uhradit smluvní pokutu ve výši 2 % z ceny vadného zboží, při zachování nároků z vad zboží ve smyslu příslušných ustanovení obchodního zákoníku. 4. Povinnost zaplatit smluvní pokutu podle odstavce 1 a 3 tohoto článku vzniká prodávajícímu do 30 dnů od doručení výzvy kupujícího prodávajícímu k zaplacení smluvní pokuty, 5. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo kupujícího na náhradu škody přesahující výši sjednané smluvní pokuty. 6. Povinnost, jejíž splnění bylo zajištěno smluvní pokutou, je povinná smluvní strana zavázaná plnit i po zaplacení smluvní pokuty. VII. Odstoupení od smlouvy, odstupné 1. V případě, že prodávajícím potvrzená smlouva je doručena kupujícímu až po 15 kalendářních dnech od odeslání návrhu smlouvy, vyhrazuje si kupující právo odstoupit od smlouvy, a to nejpozději do pěti pracovních dnů ode dne doručení potvrzené smlouvy prodávajícím, a to bez náhrady. 2. Každá ze smluvních stran je oprávněna smlouvu zrušit zaplacením odstupného ve výši 2 % z kupní ceny předmětu plnění ve smyslu ustanovení 355 obchodního zákoníku. Tím není dotčeno právo na úhradu již prokazatelně vzniklých nákladů. 3. V případě ukončení smluvního vztahu odstoupením od smlouvy, nedochází k zrušení smlouvy od samého počátku (ex tunc), ale až od okamžiku doručení písemného oznámení o odstoupení od smlouvy jedné smluvní strany druhé smluvní straně (ex nunc). Vzájemná plnění, která si smluvní strany poskytly do ukončení smluvního vztahu odstoupením od smlouvy, si obě smluvní strany ponechají. Kupující je povinen uhradit kupní cenu za předmět plnění dodaný prodávajícím do ukončení smluvního vztahu odstoupením od smlouvy. VIII. Balení a obaly 1. Prodávající je povinen předmět plnění zajistit pro přepravu ve smyslu ustanovení 420 odst. 4 obchodního zákoníku, a dle specifikace uvedené ve smlouvě. 2. Jestliže prodávající označí obaly (palety a desky dřevěné), popř. přepravní prostředky jako vratné, a to na obalech, v průvodních dokladech nebo jiným způsobem, nejpozději při splnění dodávky, je oprávněn je kupujícímu zaúčtovat (zálohovat) spolu s dodávkou za částku, kterou určí, nejvýše však do výše dvojnásobku pořizovací ceny obalu, ale pouze tehdy, pokud kupující při dodání zboží současně výměnou nepředá prodávajícímu stejný počet obalů téhož druhu a srovnatelného stupně opotřebení. 3. Pokud kupující nepostupoval podle odst. 2 tohoto článku, je oprávněn vrátit prodávajícímu obaly, popř. přepravní prostředky stejného druhu, pokud jsou v použitelném stavu, a prodávající je povinen tyto obaly přijmout nejpozději do jednoho roku od uskutečnění dodávky a zaplatit za ně kupujícímu částku zaúčtovanou (zálohovanou) za obaly, popř. přepravní prostředky použité při dodávce. 4

4. Obaly a přepravní prostředky vrací kupující do místa určeného prodávajícím, a není-li určeno, do místa, odkud byla dodávka odeslána. IX. Společná a závěrečná ustanovení 1. Práva a povinnosti vyplývající z kupní smlouvy nelze bez souhlasu druhé smluvní strany převádět na třetí stranu. Prodávající se zavazuje nepostoupit případné pohledávky za kupujícím z kupní smlouvy třetím stranám (podle 524 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, v platném znění) a neprovést ani jednostranné zápočty. V případě, že prodávající poruší tento závazek, je kupující oprávněn účtovat prodávajícímu za každé takové porušení závazku smluvní pokutu ve výši 10 % z takto postoupené nebo jednostranně započtené částky. Povinnost zaplatit smluvní pokutu vzniká prodávajícímu do 30 dnů od doručení výzvy kupujícího prodávajícímu k zaplacení smluvní pokuty. 2. Obě smluvní strany jsou povinny zachovávat mlčenlivost ve věcech souvisejících s předmětem plnění, jakož i s vytvořením a obsahem těchto obchodních podmínek a kupní smlouvy. 3. Obě smluvní strany se zavazují, že zachovají jako důvěrné informace a zprávy týkající se vlastní spolupráce a vnitřních záležitostí smluvních stran, zejména jestliže by jejich zveřejnění mohlo poškodit druhou smluvní stranu. 4. Prodávající se zavazuje, že předmět plnění nebude bez písemného souhlasu kupujícího poskytnut třetí osobě. 5. Smluvní strany se zavazují řešit spory vzniklé ze vzájemných obchodních smluvních vztahů především smírně, jednáním. Nedojde-li k dohodě, má kterákoliv smluvní strana právo předložit spor k rozhodnutí věcně a místně příslušnému soudu České republiky. 6. Prodávající prohlašuje, že předmět plnění nemá právní vady, tedy není zatížen právy třetích osob. 7. Smluvní vztahy výslovně neupravené smlouvou a obchodními podmínkami se řídí obchodním zákoníkem a obecně závaznými právními předpisy. 8. Pokud se v obchodních podmínkách uvádějí jako smluvní strany kupující a prodávající, pak v případě uzavření smlouvy o dílo platí, že smluvními stranami jsou objednatel a zhotovitel, ostatní ujednání týkající se kupní smlouvy platí obdobně i pro smlouvu o dílo, pokud ve smlouvě o dílo není uvedeno jinak. 9. Tyto obchodní podmínky lze měnit nebo doplňovat pouze písemnými dodatky takto označovanými a číslovanými vzestupnou řadou po dohodě obou stran podepsanými oprávněnými zástupci obou stran. 10. Obchodní podmínky se vyhotovují ve dvou výtiscích (o pěti stranách) s platností originálu, z nichž prodávající obdrží jeden výtisk a kupující jeden výtisk. 11. Odchylná ujednání ve smlouvě mají přednost před zněním obchodních podmínek. 12. Tyto obchodní podmínky nabývají platnosti dnem podpisu oběma stranami a účinnosti dnem podpisu příslušné kupní smlouvy na ně odkazující. 13. Zadavatel si vyhrazuje právo dohledu nad technickou způsobilostí s možností okamžitého zrušení dodávek a vzniklého smluvního vztahu při zjištění hrubých technických vad. 5