Všechny naše dodávky a služby podnikajícím fyzickým osobám, obchodním korporacím, právnickým osobám veřejného práva nebo zvláštním souborům jmění upraveným veřejným či soukromým právem se řídí výhradně následujícími obchodními podmínkami (dále jen Obchodní podmínky ): I. NABÍDKA A JEJÍ PŘIJETÍ / PÍSEMNÁ FORMA 1. Jakákoliv smlouva o dodávce zboží stejně jako její dodatky, vedlejší a jiná ujednání nabývají účinnosti pouze okamžikem obdržení potvrzení od naší společnosti. Při přijetí nabídky od naší společnosti není kupující oprávněn k provádění jakýchkoliv změn nebo úprav nebo k odkazování se na jakékoliv všeobecné obchodní podmínky s výjimkou těchto Obchodních podmínek. Jakákoliv smlouva o dodávkách může být platně uzavřena pouze po obdržení potvrzení ze strany naší společnosti, a to s obsahem uvedeným v tomto potvrzení. 2. Smlouva o dodávce zboží stejně jako její dodatky, vedlejší ujednání, prohlášení ohledně jejího ukončení nebo jiná prohlášení a oznámení musí být učiněna v písemné formě, pakliže tyto Obchodní podmínky nestanoví jinak. 3. Smlouva o dodávce zboží je uzavřena obdržením našeho potvrzení nebo převzetím objednaného zboží nebo služeb kupujícím a kupující tímto zároveň souhlasí s Obchodními podmínkami, které jsou nedílnou součástí každé smlouvy o dodávce zboží. Nejsme vázáni jakýmikoliv všeobecnými obchodními podmínkami kupujícího, které mají odlišný obsah od těchto Obchodních podmínek. Tímto se výslovně ohrazujeme proti jakýmkoliv takovýmto odlišným ustanovením a podmínkám. Takovéto odlišné ustanovení či podmínky se nestávají součástí smlouvy, a to ani z důvodu přijetí objednávky, ani konkludentně na základě jiného jednání. II. CENY / ODMĚNA ZA ZPRACOVÁNÍ 1. Použity budou ceny a slevy platné v den uskutečnění dodávky nebo v den poskytnutí služby, včetně příslušné daně z přidané hodnoty v zákonné výši. 2. Vyhrazujeme si právo k účtování odměny za zpracování objednávky, jejíž množství nepřesáhne minimální množství a/nebo minimální hodnotu objednávky stanovené v příslušném ceníku. III. DODACÍ PODMÍNKY / PRODLENÍ / PLÁNOVANÉ TRANSAKCE 1. Dodací lhůta počíná běžet ode dne potvrzení objednávky, avšak nikdy dříve než v den konečné dohody ohledně všech záležitostí, jež jsou potřeba objasnit s objednávající stranou před započetím výroby. 2. V případě jakýchkoliv nepředvídatelných a nevyhnutelných událostí ve výrobě nebo jiných překážek, jako jsou vyšší moc, stávka nebo jiné přerušení našeho provozu či provozu našich dodavatelů, stejně jako opožděné dodávky ze strany našich dodavatelů, bude dodací lhůta prodloužena o dobu odpovídající době trvání takovéto nepředvídatelné události. O započetí a skončení takovéto události budeme kupujícího informovat bez zbytečného odkladu. 3. Pokud se dostaneme do prodlení a kupujícímu v důsledku toho vznikne škoda, má kupující nárok na smluvní pokutu. Smluvní pokuta činí půl procenta (0,5%) za každý celý týden prodlení z hodnoty té části celkové objednávky, která v důsledku prodlení nemohla být použita v souladu se smlouvou, avšak nesmí být vyšší než pět procent (5%) z této hodnoty. Veškerá práva související s prodlením se řídí výhradně článkem VII odst. 2 a odst. 3 těchto Obchodních podmínek. Prodávající může odstoupit od smlouvy v souladu s platnými právními předpisy pouze v případě, že jsme odpovědni za prodlení dodávky. 4. V případě, že jsme s kupujícím sjednali, že konkrétní objem zboží bude dodán v určené lhůtě ( Smluvená lhůta ) a že kupující má právo určit konkrétní datum dodání, kupující nám musí oznámit požadované datum dodání nejméně dvanáct (12) týdnů před tímto datem. Po uplynutí Smluvené lhůty jsme oprávněni vyfakturovat jakýkoliv objem zboží, o jehož dodání nebylo požádáno, a toto zboží kupujícímu dodat. verze: 01/2014 stránka 1 z 5
5. Dílčí dodávky jsou přípustné do té míry, do jaké tyto dílčí dodávky nejsou neodůvodněnou zátěží pro kupujícího. Kupujícímu nevzniká nárok na náhradu nákladů, které mu mohou v souvislosti s dílčími dodávkami vzniknout. IV. BALENÍ / EXPEDICE / PŘECHOD NEBEZPEČÍ 1. Doručováno bude dle doložky EXW ( ze závodu, Incoterms 2010), z místa určeného v nabídce a v potvrzení objednávky. V případě, že místo doručení nebylo určeno v nabídce a/nebo v potvrzení, vyhrazujeme si právo doručit zboží do místa podnikání kupujícího, nebo kupujícímu oznámit, že objednané zboží bylo doručeno do našeho místa podnikání a že si jej kupující může v tomto místě vyzvednout. 2. Způsob balení a balící materiál budou zvoleny dle našeho volného uvážení. 3. Palety, kontejnery a jiné opětovně použitelné obaly zůstávají naším vlastnictvím a musí být kupujícím vráceny do našeho distribučního centra bez zbytečného odkladu a bez jakýchkoliv nám účtovaných poplatků. Budeme si účtovat náklady na jednorázové obaly; tyto obaly nepřijímáme zpět. 4. Dodatečné náklady vzniklé v souvislosti s expresním doručením či doručením drobných položek jdou k tíži kupujícího. V. PLATBA 1. Platba musí být uskutečněna bez jakýchkoliv srážek, a to na jeden z našich bankovních účtů do třiceti (30) dnů od doručení faktury. Faktura je považována za doručenou 3. den po odeslání, pokud doručování probíhá na adresu na území České republiky, nebo 15. den po odeslání, pokud doručování probíhá na adresu v zahraničí, ledaže kupující prokáže jiný den doručení. 2. Po uplynutí data splatnosti je kupující v prodlení s platbou, s výjimkou případů, kdy k platbě nedojde z důvodu, za které kupující neodpovídá. 3. Kupující není oprávněn zadržet jakoukoli platbu na základě protinároku nebo započíst na takovou platbu v souvislosti s jakýmkoliv svým protinárokem, ledaže by se na tom strany předem písemně dohodly nebo by tak bylo stanoveno pravomocným rozhodnutím soudu. VI. VÝHRADA VLASTNICKÉHO PRÁVA 1. Vyhrazujeme si vlastnické právo k veškerému zboží, které dodáme ( Vyhrazené zboží ), a to až do okamžiku splnění veškerých nároků vzešlých z daného obchodního vztahu s kupujícím. Vyhrazené zboží se považuje za zajištění pohledávek, které máme vůči kupujícímu. Zajištění, k němuž jsme oprávněni, bude uvolněno v takovém rozsahu, v jakém hodnota zajištění přesáhne hodnotu zajištěných nároků o více než deset procent (10%). 2. Kupující je oprávněn přeprodávat zboží v rámci své běžné obchodní činnosti. Kupující nám tímto postupuje veškeré své pohledávky vůči svým zákazníkům, které vznikají na základě dalšího prodeje Vyhrazeného zboží. My tímto výše uvedené postoupení přijímáme. Jestliže je Vyhrazené zboží prodáváno dále spolu s jiným zbožím, které není v našem vlastnictví, kupující nám postupuje takovou část své pohledávky vzniklé na základě dalšího prodeje, která je rovna částce vyúčtované za Vyhrazené zboží. Jestliže je Zajištěné zboží v našem vlastnictví pouze částečně a je kupujícím prodáno, vyměřuje se nám postoupená část pohledávky vzniklé na základě dalšího prodeje podle našeho vlastnického podílu na Vyhrazeném zboží. 3. Kupující zůstává odvolatelně zmocněn vymáhat pohledávky z dalšího prodeje Vyhrazeného zboží. Jestliže je k tomu kupující vyzván, musí svým zákazníkům oznámit postoupení pohledávek a poskytnout nám veškeré informace a vydat dokumenty potřebné k vymáhání našich práv. verze: 01/2014 stránka 2 z 5
4. Kupující nám musí bez zbytečného odkladu oznámit, jestliže je omezeno nakládání s Vyhrazeným zbožím nebo jestliže je do našich práv jiným způsobem zasaženo třetí osobou. Kupující je též povinen okamžitě informovat osobu vykonávající jakákoliv práva třetích osob o existenci výhrady vlastnického práva. 5. V rozsahu, v jakém donucující ustanovení příslušného cizího právního řádu neupravují výhradu vlastnického práva ve smyslu článku VI 1 4, avšak upravují jiné obdobné formy zajištění ve vztahu k pohledávkám z faktur dodavatele, vyhrazujeme si tato práva. Kupující je povinen s námi spolupracovat při všech opatřeních, jež nám odůvodněně příslušejí v souvislosti s ochranou našeho vlastnického práva nebo jiného obdobného práva ve vztahu k Vyhrazenému zboží. VII. PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ / OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI 1. Práva zakotvená v 2099 a násl. zákona č. 89/2012, občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů ( občanský zákoník ) náleží kupujícímu, jsou-li splněny následující podmínky: a) V rozsahu, v jakém je dodané zboží z důvodu vady úplně či z části nezpůsobilé k určenému použití, po rozumném uvážení buď odstraníme vady zboží, nebo mu dodáme zboží bez vad ( Dodatečné plnění ), a to aniž by kupujícímu vznikly dodatečné náklady. Neodpovídáme za škodu nastalou běžným opotřebením za dobu užívání. b) Kupující je povinen poskytnout nám přiměřenou dobu a odpovídající příležitost pro dodání Dodatečného plnění, které poskytneme na základě našeho rozumného uvážení. Kupující je oprávněn si zajistit Dodatečné plnění sám nebo si jej nechat poskytnout třetí osobou, a je v takových případech oprávněn požadovat náhradu nákladů s tímto spojených pouze v případě (i) ohrožení bezpečnosti provozu nebo (ii) odvracení nepřiměřeně velkých škod nebo (iii) našeho prodlení s poskytnutím náhradního plnění, a to za předpokladu, že události popsané v bodech (i) až (iii) nastaly dříve, než jsme poskytli Dodatečné plnění, a že nás kupující informoval o výskytu takové události dříve, než zajistil Dodatečné plnění sám nebo prostřednictvím třetí osoby. c) Kupující je oprávněn smlouvu vypovědět pouze v případě, že jsme nedodali Dodatečné plnění v rozumné době nejméně tří (3) měsíců ode dne, kdy nám byly vady řádně oznámeny kupujícím. 2. Další práva plynoucí ze zákona náleží kupujícímu za následujících podmínek: a) Nárok na náhradu škody z jakéhokoli důvodu je vyloučen, ledaže ke škodě došlo naším úmyslným jednáním nebo hrubou nedbalostí nebo úmyslným jednáním nebo hrubou nedbalostí jakékoli osoby, která se podílela na plnění naší povinnosti. b) Výše uvedené vyloučení odpovědnosti se neuplatní ve vztahu ke slabší straně v souladu s ustanovením 433 občanského zákoníku, pakliže nárok vznikl porušením podstatné smluvní povinnosti. V případě nedbalostního porušení podstatné smluvní povinnosti odpovídáme pouze do výše náhrady za běžně předvídatelnou škodu. c) Odpovědnost za újmu na zdraví a odpovědnost výrobce za škodu způsobenou vadou výrobku zůstává tímto nedotčena. d) Ve stejném rozsahu, v jakém je omezena nebo vyloučena naše odpovědnost, je omezena nebo vyloučena odpovědnost našich zaměstnanců, zástupců a osob podílejících se na plnění našich povinností. e) Kupující je povinen nás neprodleně písemně informovat o nákladech, výdajích a škodách, které jsme povinni nahradit, nebo nám umožnit je zdokumentovat. 3. Naše odpovědnost je tímto vyloučena, nestanoví-li čl. III odst. 3 nebo čl. VII odst. 1 a 2 jinak. Kupující se tímto výslovně vzdává práva na náhradu přesahující náhradu uznanou v tomto čl. VII odst. 3. verze: 01/2014 stránka 3 z 5
4. Vady nám musí být oznámeny bez zbytečného odkladu po jejich zjištění. Povinnost kupujícího vyplývající z ustanovení 2112 občanského zákoníku je tímto nedotčena. Skryté vady nám musí být oznámeny ve lhůtě jednoho roku od dodání zboží. Nestane-li se tak, není kupující oprávněn uplatnit nároky ze skrytých vad. Dodané zboží, ohledně něhož byly oznámeny vady, nám musí být dáno k dispozici. Náklady na přepravu dodaného zboží k nám neseme pouze v případě, že k přepravě dochází na základě naší žádosti. 5. Kupující, který tvrdí, že jsme porušili naše povinnosti, nese důkazní břemeno prokázání porušení takové povinnosti. Kupující nese důkazní břemeno též v případě našeho úmyslného jednání nebo nedbalosti. 6. Nároky z vad zboží se promlčí ve lhůtě 12 měsíců. Tato lhůta běží od okamžiku, kdy nám byla vada oznámena. VIII. ZÁRUKA / RIZIKO OBSTARÁNÍ 1. Záruky jsou poskytovány a povinnosti nést riziko obstarání jsou převzaty a jsou účinné pouze za předpokladu, že jsou poskytovány, resp. přebírány výslovně a jsou jako takové výslovně označeny. 2. Záruka nebo povinnost nést riziko obstarání věci vyžadují ke své účinnosti písemnou formu. 3. Kupující a naše společnost souhlasí s tím, že sdělení v našich katalozích, tištěných materiálech, reklamních letácích a ostatních všeobecných informacích nikdy nepředstavují záruku nebo povinnost nést riziko obstarání věci. IX. UŽÍVÁNÍ SOFTWARU Pokud je v dodávce zboží obsažen software, poskytuje naše společnost kupujícímu nevýlučnou, nepřevoditelnou licenci, která je omezena na dobu určitou podle podmínek konkrétní dodávky, na užívání softwaru a jeho dokumentace ve spojení s konkrétní dodanou položkou. Software nesmí být užíván ve spojení s více než jednou dodanou položkou. Poskytování sublicencí je nepřípustné. Kupující je oprávněn software kopírovat, opravovat, překládat nebo upravovat z objektového kódu do zdrojového kódu softwaru pouze v zákonem připuštěném rozsahu (dle 65 a 66 českého autorského zákona) Kupující nesmí odstranit informace o výrobci zejména označení a záznamy o autorském právu, ani neučiní žádné jiné změny bez předchozího písemného souhlasu naší společnosti. Veškerá ostatní práva k software a dokumentaci, včetně kopií, zůstávají vyhrazena naší společnosti. X. DŮVĚRNOST Kupující a naše společnost budou zachovávat důvěrnost veškerých informací, které každý z nás obdrží od druhé strany. Tato ujednání o důvěrnosti platí i po ukončení jakékoli smlouvy o dodávce zboží. Tato povinnost zachovávat důvěrnost se nevztahuje na informace, které (i) druhá strana již legitimně obdržela v čase před sdělením za předpokladu, že takové informace nepodléhaly povinnosti zachování důvěrnosti, nebo (ii) druhá strana později obdržela nezávisle a legitimně bez uložení povinnosti zachovávat takové informace jako důvěrné, nebo (iii) jsou nebo se stanou všeobecně známými, aniž by došlo k porušení smlouvy některou ze stran. Každá ze smluvních stran si vyhrazuje vlastnictví a veškerá práva ke všem dokumentům nebo jiným nosičům dat, které dala k dispozici druhé straně. Takové dokumenty nebo jiné nosiče dat je dovoleno kopírovat a šířit nebo převádět na třetí strany pouze se souhlasem přenechávající strany. XI. OSTATNÍ 1. Za místo plnění se považuje místo, odkud dodávka zboží pochází. 2. Ve sporech, kde je dána věcná příslušnost okresních soudů, je místně příslušným Obvodní soud pro Prahu 10. V případě, že je dána věcná příslušnost krajských soudů, je místně příslušným Městský soud verze: 01/2014 stránka 4 z 5
v Praze. Bez ohledu na výše uvedené si vyhrazujeme právo zahájit soudní řízení v místě hlavního místa podnikání kupujícího. 3. Smluvní vztah se řídí českým právem s výjimkou jakýchkoli ustanovení kolizního práva. Použití Úmluvy o mezinárodní koupi zboží (CISG) je tímto výslovně vyloučeno. 4. Úplné nebo částečné opomenutí uplatnit jakékoli právo ze smlouvy o dodávce zboží nebo opožděné uplatnění takového práva neznamená vzdání se tohoto nebo jakéhokoli jiného práva naší společnost. 5. Všechna práva naší společnosti vyplývající ze smlouvy, která se řídí těmito Obchodními podmínkami, se promlčují ve lhůtě 15 let. 6. Jak naše společnost, tak kupující přebírá nebezpečí změny okolností ve spojení s jakýmikoli právy a povinnostmi vznikajícími ze smluv, které se řídí těmito Obchodními podmínkami. Vylučujeme použití ustanovení 1765 odst. 1 a 1766 občanského zákoníku na smluvní vztahy, které vznikly na základě takovýchto smluv. 7. Ustanovení občanského zákoníku upravující adhezní smlouvy se nepoužije na smlouvy uzavřené podle těchto Obchodních podmínek. 8. Použití obchodních zvyklostí na smlouvy, které se řídí těmito Obchodními podmínkami, je v souladu s 558 odst. 2 občanského zákoníku vyloučeno. 9. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení těchto Obchodních podmínek neúčinným, zůstávají ostatní ustanovení v platnosti. V takovém případě se naše společnost i kupující zavazuje nahradit takové ustanovení jiným účinným ustanovením, které je svým obchodním účelem nejbližší neúčinnému ustanovení. 10. Upozorňujeme, že v souvislosti s obchodními operacemi uchováváme a zpracováváme osobní údaje. Při tomto procesu dodržujeme všechny právní předpisy upravující ochranu osobních údajů. Schaeffler CZ, s.r.o. verze: 01/2014 stránka 5 z 5