SMLOUVA O PROVEDENÍ VÝZKUMU A VÝVOJE uzavřená podle 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku

Transkript

1 číslo smlouvy objednatele: číslo smlouvy partnera: SMLOUVA O PROVEDENÍ VÝZKUMU A VÝVOJE uzavřená podle 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku 1. Objednatel: Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s. Řásnovka 770/8, Praha 1 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka IČ: DIČ: CZ Bankovní spojení: PPF banka a.s. č.ú.: /6000 zastoupen: Ing. Petrem Smolkou, generálním ředitelem a předsedou představenstva PhDr. Ing. Matějem Fichtnerem, MBA, místopředsedou představenstva Filipem Neusserem, místopředsedou představenstva Bc. Františkem Adámkem, členem představenstva Ing. Jiřím Tumpachem, MBA, členem představenstva Při podpisu Smlouvy a veškerých jejich Dodatků jsou oprávněni zastupovat Objednatele dva členové představenstva společně, z nichž nejméně jeden musí být předsedou anebo místopředsedou představenstva. 2. Partner:. se sídlem zapsaný v obchodním rejstříku vedeném u.., oddíl, vložka. IČ:.. DIČ: plátce DPH: ano/ne Bankovní spojení:. č.ú.:.. zastoupen:... (společně dále jen jako smluvní strany nebo též jednotlivě jako smluvní strana ) Vzhledem k tomu, že I. Preambule objednatel je veřejným zadavatelem a realizuje projekt Nízkouhlíkové řešení logistiky odpadů na Praze 1 (dále jen Projekt ), který je spolufinancován dotací z Operačního programu Praha pól růstu ČR (dále též jen operační program ) a na základě uzavřených Podmínek realizace, ev. č. projektu CZ /0.0/0.0/15_024/ , přičemž předmětem Projektu je nalézt nové inovativní řešení svozu odpadu z firemních provozoven na Praze 1, které zajistí optimalizaci svozu odpadů od samotného nahlášení jejich vzniku až po jejich konečný svoz; partner podal nabídku na veřejnou zadávanou s názvem Nízkouhlíkové řešení logistiky odpadů na Praze 1 v řízení o inovačním partnerství řádně vedeném v souladu s 70 a násl. zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek (dále též jen výběrové řízení ); 1

2 předběžná nabídka partnera s návrhem řešení byla objednatelem vyhodnocena na základě hodnotících kritérií ve výběrovém řízení na prvním/druhém místě, a proto byl partner vybrán k řešení Projektu na základě Rozhodnutí o zavedení inovačního partnerství uzavírají smluvní strany tuto smlouvu o provedení výzkumu a vývoje (dále jen tato smlouva ). II. Předmět plnění 1. Partner se zavazuje provést pro objednatele služby v aplikovaném výzkumu a vývoji, a to v souladu s definicemi hlavního cíle a požadovaných výstupů, resp. výsledků, které jsou blíže specifikovány v technickém rámci Projektu, který je přílohou č. 1 této smlouvy. 2. Partner se zavazuje realizovat následující fáze výzkumu a vývoje týkajícího se Projektu s dílčími výstupy z jednotlivých fází: a) Příprava kompletní projektové technické a výkresové dokumentace (U aplikace Kompletní návrh architektury propojené s wireframy, návrh databáze, návrh ovládacích prvků, návrh grafického ztvárnění) dále též jen Fáze 1 ; b) Předání prototypu řešení, které splňuje všechny funkce požadované ve výběrovém řízení (po zběžném otestování akceptace) dále též jen Fáze 2 ; c) Předání prototypu řešení, které reálně splňuje všechny funkce deklarované partnerem nad rámec základních požadavků výběrového řízení (po otestování akceptace) dále též jen Fáze 3 ; d) Otestování celého komplexního řešení, které funguje jako celek dále též jen Fáze 4. (dále též společně jako předmět plnění ) 3. Ve výše uvedených fázích budou v každé z nich vždy zřetelné tři části řešení, kterým se partner v dané fázi simultánně věnuje: i) Svozový vůz (Aktivita vývoje a dodání vhodného nízkoemisního, nízkouhlíkového a bezhlučného vozidla pro svoz odpadů) ii) Aplikace (Aktivita vývoje optimálního řešení pro nahlášení odpadů, přidělování zakázek a sledování životního cyklu odpadů) iii) Logistické řešení (Aktivita výzkumu a vývoje způsobu přepravy odpadů z území Prahy 1) (dále jen části řešení ) 4. Všechny výše uvedené fáze předmětu plnění mohou probíhat paralelně vedle sebe, přičemž Fáze 4 bude souběžně testovat všechny části řešení. 5. Smluvní strany se zavazují při plnění dle této smlouvy navzájem spolupracovat a poskytovat si veškerou nutnou součinnost. Jednotlivé fáze budou realizovány partnerem dle aktuální situace a potřeby a budou plněny v rozsahu, podobě a způsobem dle pokynů objednatele, právních předpisů a dotačních pravidel a podmínek. Dotační podmínky tvoří přílohu č. 2 této smlouvy. 2

3 6. Výstupy realizace jednotlivých fází podle této smlouvy musí odpovídat povaze těchto fází s přihlédnutím k další využitelnosti zpracovaných výstupů při činnosti objednatele. 7. Objednatel se zavazuje řádně a v souladu s touto smlouvou zpracované výstupy plnění partnera převzít a zaplatit partnerovi cenu dle čl. IV. této smlouvy. 8. Partner prohlašuje, že je odborně způsobilý k plnění předmětu plnění dle této smlouvy a disponuje veškerým nezbytným zázemím, povoleními a je kapacitně dostatečně vybaven ke splnění předmětu smlouvy. III. Doba plnění a místo plnění 1. Partner je povinen zahájit plnění dle čl. II. této smlouvy po podpisu této smlouvy, a to na základě pokynu objednatele. Partner je oprávněn zahájit práce na určité fázi vždy až poté, co na příslušnou fázi objednatel vystaví výslovnou objednávku. 2. Partner se zavazuje poskytovat služby dle této smlouvy v souladu s obecně závaznými právními předpisy, závaznými pokyny, pravidly a metodikami poskytovatele dotace, zejména platnými projektovými příručkami pro příjemce dotací z operačního programu a výzvami pro předkládání projektových žádostí operačního programu. 3. Předmět plnění dle čl. II. této smlouvy se partner zavazuje poskytovat průběžně ve lhůtách stanovených v harmonogramu, který je přílohou č. 3 této smlouvy. 4. Za místo plnění se považuje sídlo objednatele, není-li dohodnuto jinak. Plnění je poskytnuté včas, jsouli výstupy ve stanovené lhůtě a řádně předány objednateli a nemají-li žádné vady. IV. Cena 1. Sjednaná cena za služby partnera dle této smlouvy je stanovena jako cena konečná, nejvýše přípustná a nepřekročitelná, zahrnující celou odměnu a veškeré náklady partnera související s předmětem plnění dle této smlouvy a je určena následujícím způsobem: Fáze 1 - dokumentace Fáze 2 úvodní prototyp Fáze 3 otestovaný prototyp Fáze 4 otestované komplexní řešení Svozový vůz Aplikace Logistické řešení Celková cena za Fázi 1, Fázi 2 a Fázi 3 činí Kč bez DPH. Celková cena za Fázi 4 činí Kč bez DPH. Celková cena za celý předmět plnění činí Kč bez DPH. 3

4 2. Při stanovení ceny musí být splněno následující: Ve Fázi 1 bude cena činit 20% z celkové ceny za celý předmět plnění. Ve Fázi 2 bude cena činit 30% z celkové ceny za celý předmět plnění. Ve Fázi 3 bude cena činit 30% z celkové ceny za celý předmět plnění. Ve Fázi 4 bude cena činit 20% z celkové ceny za celý předmět plnění. Stejné procentuální rozdělení platí též pro jednotlivé části řešení. Např. za část řešení Svozový vůz Partner obdrží z celkové ceny 20% ve Fázi 1, 30% ve Fázi 2, 30% ve Fázi 3 a 20% ve Fázi Cena za smluvní výzkum je cena bez DPH a neobsahuje daň z přidané hodnoty z důvodu použití režimu přenesení daňové povinnosti dle 92a a 92e zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty a daň odvede objednatel. 4. Celková cena za celý předmět plnění zahrnuje všechny náklady vývoje, dodaných produktů a pilotního ověřování, opravy neočekávaných závad, případně výměnu dílů a náklady na zajištění SLA svozového vozu. V. Platební podmínky 1. Cena dle čl. IV. této smlouvy bude hrazena partnerovi na základě faktur daňových dokladů vystavených partnerem. Partner je oprávněn vystavit objednateli fakturu vždy po dokončení příslušné fáze. Z faktury bude vyplývat, jaká částka připadá v příslušné fázi na každou z částí řešení / Fáze 4 bude fakturována jako celek?. 2. Veškeré daňové doklady musejí obsahovat náležitosti dle odst. 5 tohoto článku. V případě, že daňové doklady nebudou mít odpovídající náležitosti, je objednatel oprávněn zaslat je ve lhůtě splatnosti zpět. V takovém případě se daňový doklad nestává splatným. Lhůta splatnosti počíná běžet až po doručení doplněných či opravených dokladů. 3. Faktura daňový doklad bude vystavena a zaslána ve dvou vyhotoveních na adresu objednatele. Jako odběratel bude uveden na faktuře: TSK hl. m. Prahy, a.s. Řásnovka 770/ Praha 1 IČ: DIČ: CZ zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vl Splatnosti faktur daňových dokladů činí 30 dní od doručení objednateli. Konkrétní den splatnosti bude na faktuře vyznačen. Povinnost zaplatit fakturovanou částku je splněna dnem odepsání této částky z účtu objednatele. 5. Veškeré vystavené faktury - daňové doklady musí obsahovat náležitosti daňového dokladu ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a dále musí obsahovat tyto údaje: - údaje o partnerovi, obchodní firma, sídlo, IČ, DIČ, bankovní spojení, údaje o zápisu v obchodním rejstříku (číslo vložky, oddíl), 4

5 - číslo smlouvy, - předmět smlouvy, - číslo faktury, - fakturovanou částku, - datum uskutečnění zdanitelného plnění, - název a číslo projektu, - razítko a podpis oprávněné osoby, stvrzující oprávněnost, formální a věcnou správnost faktury. Na faktuře bude uveden název a registrační číslo projektu, kterého se služby v daném měsíci týkaly. Nebude-li faktura tyto náležitosti obsahovat, je objednatel oprávněn takovou fakturu do dne její splatnosti vrátit partnerovi a partner je povinen fakturu opravit nebo vystavit novou; doručením opravené nebo nové faktury začne objednateli běžet nová lhůta splatnosti, která musí opět činit 30 dnů. Postup podle předcházející věty je možno aplikovat i opakovaně. Odepření plnění a s tím související vrácení faktury v souladu s tímto odstavcem nezakládá na straně objednatele prodlení s plněním dluhu. VI. Povinnosti partnera 1. Partner se zavazuje, že činnosti a výkony, ke kterým se touto smlouvou zavázal, bude poskytovat objednateli v souladu s jeho oprávněnými zájmy a že tyto činnosti a výkony bude provádět nebo obstarávat s nejvyšší možnou odbornou péčí, podle jeho pokynů a dohody s oprávněnými zástupci objednatele, ve stanovených termínech a kvalitě. Partner je povinen při plnění povinností vyplývajících z této smlouvy sledovat a chránit oprávněné zájmy objednatele. 2. Partner je povinen prokazatelným způsobem upozornit objednatele na nevhodnost jeho pokynu. V případě, že objednatel bude přesto na provedení takového pokynu trvat, je partner povinen pokyn splnit, ale neodpovídá za případnou škodu způsobenou splněním takového pokynu objednatele. Partner se může od pokynů objednatele odchýlit, jen je-li to nezbytné v zájmu objednatele a nemůže-li si vyžádat včas jeho souhlas. 3. Na výzvu objednatele je partner povinen předat objednateli své stanovisko ke konkrétní záležitosti, a to nejpozději do tří pracovních dnů od doručení výzvy. 4. Partner je povinen pravidelně informovat objednatele o průběhu plnění jednotlivých fází a tyto s ním konzultovat a vést písemné záznamy o průběhu plnění jednotlivých úkolů; na vyžádání je povinen tyto záznamy objednateli předložit. 5. Partner je povinen zajistit pro plnění této smlouvy odborně způsobilý realizační tým v dostatečném rozsahu. 6. Partner je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o nichž se v souvislosti s plněním této smlouvy dozví, a to bez ohledu na to, jakým způsobem tyto informace získal a současně je povinen zajistit, aby tuto povinnost dodržovala i jakákoliv třetí osoba, kterou pro plnění svých úkolů plynoucích z této smlouvy přímo či nepřímo použije. 5

6 VII. Povinnosti objednatele 1. Objednatel je povinen řádně a včas na výzvu partnera poskytovat potřebnou součinnost k plnění této smlouvy, zejména předávat partnerovi včas a v potřebném rozsahu podklady a informace a převzít od partnera výstupy plnění. 2. Objednatel je povinen řádně a včas zaplatit oprávněně vystavené faktury za činnost partnera vykonanou dle této smlouvy. VIII. Vlastnické právo a Autorské právo 1. Smluvní strany sjednávají, že objednatel nabývá vlastnické právo ke všem částem řešení vždy po jejich odevzdání partnerem v rámci příslušné fáze. 2. Autorské právo je samostatně upraveno v příloze č. 4 této smlouvy. IX. Ukončení této smlouvy 3. Tato smlouva je sjednána na dobu určitou, a to do doby splnění celého předmětu plnění. 2. Objednatel je oprávněn od této smlouvy odstoupit v případě, že mu nebudou přiděleny finanční prostředky z rozpočtu hl. m. Prahy za účelem financování projektů nebo v případě, že se objednatel rozhodne upustit od realizace projektů, a to bez jakékoliv sankce či nároku na náhradu újmy na straně partnera. 3. Objednatel má dále právo od této smlouvy odstoupit v případě porušení povinnosti partnera dle této smlouvy poté, co partnera vyzval k nápravě, stanovil mu lhůtu 30 dní ke sjednání nápravy a partner ve stanovené lhůtě nápravu nesjednal. 4. Tato smlouva v případě odstoupení zaniká ke dni doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně. V odstoupení musí být dále uveden důvod, pro který strana od smlouvy odstupuje. Partner má v případě odstoupení od této smlouvy nárok na zaplacení části ceny za plnění, které bylo řádně poskytnuto do okamžiku, kdy obdržel oznámení o odstoupení. X. Odpovědnost 1. Partner odpovídá za odborné, poctivé a pečlivé provádění činnosti v rozsahu daném touto smlouvou a příslušnými obecně závaznými právními předpisy. Pokud k plnění této smlouvy použije jiné osoby, odpovídá tak, jako by činnost prováděl sám. 2. Partner odpovídá objednateli za jakoukoliv škodu či nemajetkovou újmu způsobenou v souvislosti s poskytováním služeb dle této smlouvy, a to i tehdy, byla-li škoda či jiná újma způsobena zaměstnancem partnera či jinou osobou, prostřednictvím které partner poskytoval plnění dle této 6

7 smlouvy objednateli. Partner je odpovědný mj. za škodu vzniklou uložením sankcí od správních orgánů, řídícího orgánu či partnera dotace v důsledku porušení povinnosti partnera, které způsobil partner nebo o kterém partner věděl, ale objednatele na něj řádně neupozornil. 3. Partner se odpovědnosti dle tohoto článku zprostí, prokáže-li, že vzniku škody nemohl zabránit ani při vynaložení veškerého úsilí, které po něm bylo možné požadovat. XI. Smluvní pokuty 1. Smluvní strany sjednávají smluvní pokutu za nesplnění jakékoliv povinnosti partnerem dané touto smlouvou ve výši ,- Kč za každý jednotlivý případ porušení smlouvy. 2. Úhradou smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody způsobené porušením povinnosti, na kterou se smluvní pokuta vztahuje, a to v plné výši, ani povinnost smluvní strany splnit povinnost zajištěnou smluvní pokutou. 3. Smluvní pokuta je splatná do 30 dnů po doručení výzvy oprávněné smluvní strany druhé smluvní straně k její úhradě. Výzva musí vždy obsahovat popis a časové určení události, která v souladu s uzavřenou smlouvou zakládá právo účtovat smluvní pokutu. Smluvní strany sjednávají právo objednatele provést jednostranný zápočet vzájemných pohledávek, a to i v případě pohledávky nejisté nebo neurčité ve smyslu ust odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. XII. Závěrečná ustanovení 1. V případě změny identifikačních údajů smluvní strany uvedených v této smlouvě je smluvní strana, u které změna nastala, povinna informovat o ní druhou smluvní stranu, a to průkazným způsobem a bez zbytečného odkladu. V případě, že z důvodů porušení této povinnosti dojde ke vzniku škody či nemajetkové újmy, zavazuje se strana, která újmu způsobila, tuto újmu druhé straně nahradit. 2. Kontaktní osoba objednatele: Ing. Lubomír Šembera, vedoucí oddělení řízení projektů lubomir.sembera@tsk-praha.cz tel.: Kontaktní osoba partnera:... Údaje o odpovědném zástupci může příslušná smluvní strana kdykoliv změnit. Tato změna je vůči druhé smluvní straně účinná ode dne následujícího po dni, kdy jí byla změna prokazatelně oznámena. 3. Smluvní strany se dohodly, že případné spory vzniklé z této smlouvy se nejprve pokusí řešit smírně. 4. Pokud se kterékoliv ujednání obsažené v této smlouvě ukáže být neplatným, neúčinným či nevymahatelným, nemá tato skutečnost vliv na platnost, účinnost či vymahatelnost ostatních ujednání obsažených v této smlouvě. Smluvní strany se zavazují nahradit takové neplatné, neúčinné či nevymahatelné ustanovení ustanovením platným, účinným a vymahatelným, které se svým obsahem bude co nejvíce blížit ekonomickému účelu této smlouvy. 7

8 5. Práva a povinnosti touto smlouvou výslovně neupravené se řídí příslušnými právními předpisy právního řádu České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem. 6. Partner se zavazuje k poskytnutí součinnosti jako osoba povinná spolupůsobit při výkonu finanční kontroly dle 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole a dle zákona č. 255/2012 Sb., o kontrole. Partner je povinen poskytnout kontrolním orgánům veškerou nutnou součinnost. 7. Tuto smlouvu je možné měnit a doplňovat jen písemnými, vzestupně číslovanými a oboustranně podepsanými dodatky. Smluvní strany se dohodly, že aplikace ustanovení 562 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku se vylučuje. Veškeré změny smlouvy musí být v souladu s vnitřními předpisy objednatele a podmínkami Operačního programu Praha pól růstu ČR. 8. Smluvní strany výslovně souhlasí s tím, aby tato smlouva byla uvedena v Centrální evidenci smluv Technické správy komunikací hl. m. Prahy, a.s. (CES TSK) vedené Technickou správou komunikací hl. m. Prahy, a.s., která je veřejně přístupná, a která obsahuje údaje o smluvních stranách, předmětu smlouvy, číselné označení této smlouvy a datum jeho podpisu. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené ve smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu 504 občanského zákoníku a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek. 9. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek. 10. Tato smlouva je sepsána a podepsána ve čtyřech vyhotoveních, z nichž po dvou obdrží každá ze smluvních stran. 12. Smluvní strany dále berou na vědomí a souhlasí s tím, že tato smlouva bude zveřejněna v registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějšího předpisu (dále jen zákon o registru smluv ). Uveřejnění této smlouvy podle zákona zajistí objednatel. Objednatel je oprávněn takto uveřejnit smlouvu v plném znění. 13. Tato smlouva, na kterou se vztahuje povinnost zveřejnění v registru smluv, nabývá účinnosti dnem jejího zveřejnění v registru smluv. 14. Smluvní strany berou na vědomí, že plnění této smlouvy může být spolufinancováno z Evropských strukturálních a investičních fondů, Operačního programu Praha pól růstu ČR. 15. Každá ze smluvních stran potvrzuje, že při sjednávání této smlouvy postupovala čestně a transparentně a současně se zavazuje, že takto bude postupovat i při plnění této smlouvy a veškerých činnostech s ní souvisejících. Smluvní strany potvrzují, že se seznámily se zásadami Criminal compliance programu TSK (dále jen CCP ), které jsou uveřejněny na webových stránkách objednatele, zejména s Kodexem CCP a zavazují se tyto zásady po dobu trvání smluvního vztahu dodržovat. Každá ze smluvních stran se zavazuje, že bude jednat a přijme opatření tak, aby nevzniklo důvodné podezření na spáchání trestného činu či k jeho spáchání, tj. tak, aby kterékoli ze smluvních stran nemohla být přičtena odpovědnost podle zák. č. 418/2011 Sb., nebo nevznikla trestní odpovědnost jednajících osob podle zák. č. 40/

9 16. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu přečetly a že tato smlouva byla uzavřena srozumitelně a určitě dle jejich pravé, svobodné a vážně projevené vůle, nikoliv v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek. Právní jednání smluvních stran v této smlouvě svým obsahem a účelem odpovídá dobrým mravům i zákonu. Na důkaz toho připojují smluvní strany své podpisy. Seznam příloh: Příloha č. 1 Technický rámec Projektu Příloha č. 2 Dotační podmínky Příloha č. 3 - Harmonogram Příloha č. 4 Vypořádání duševního vlastnictví v projektu IP V Praze dne: V Praze dne: za objednatele: za partnera: Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s Ing. Petr Smolka, generální ředitel a předseda představenstva Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s Bc. František Adámek, člen představenstva 9