Komerční banka, a.s. PROSPEKT DLUHOPISU

Transkript

1 Komerční banka, a.s. PROSPEKT DLUHOPISU Hypoteční zástavní listy s pevným úrokovým výnosem 4,40 % p.a. v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise Kč k datu emise nebo v průběhu emisní lhůty splatné v roce 2015 ISIN CZ Hypoteční zástavní listy s pevným úrokovým výnosem 4,40 % p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Kč (dvacet miliard korun českých) s možností navýšení až do maximální celkové jmenovité hodnoty Kč (třicet miliard korun českých), splatné v r (dále jen "Dluhopisy" nebo "Emise"), jejichž emitentem je Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 969/33, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále též "Emitent" nebo "KB"), jsou vydávány v zaknihované podobě ve formě na doručitele. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je Kč (deset tisíc korun českých). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách nebo jiné zákonné měně České republiky. Datum emise bylo (k datu emise byly vydány Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě Kč (deset miliard korun českých)). Emisní podmínky Dluhopisů byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry ze dne , č.j. 45/N/98/2005/1, které nabylo právní moci dne (dále jen "Emisní podmínky"). Tento prospekt Dluhopisů byl schválen rozhodnutím Komise pro cenné papíry ze dne , č.j. 45/N/153/2005/2, které nabylo právní moci dne (dále jen "Prospekt"). Schválené Emisní podmínky jsou nedílnou součástí tohoto Prospektu. Dluhopisy nesou pevný úrokový výnos 4,40 % p.a. splatný jednou ročně zpětně vždy k příslušného roku. První úrokový výnos bude splatný dne Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku v souladu s Emisními podmínkami Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena Emitentem dne Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitolu "Devizová regulace a zdanění v České republice,". Tento Prospekt ani Dluhopisy nebyly schváleny či registrovány ze strany jakéhokoli správního či samosprávného orgánu jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry v souladu s právními předpisy České republiky. Distribuce tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů mohou být v rámci některých jurisdikcí omezeny právními předpisy. Emitent žádá osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Nabídka Dluhopisů vydávaných po datu vyhotovení tohoto Prospektu se provádí na základě tohoto Prospektu. Jakékoli rozhodnutí o upsání a koupi nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v tomto dokumentu a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. K datu tohoto Prospektu Emitent předpokládá, že primární úpis Dluhopisů nebude uskutečněn na základě veřejné nabídky ve smyslu ustanovení 34 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. Emitent nicméně nemůže vyloučit, že sekundární nabídka Dluhopisů bude činěna formou veřejné nabídky. Činnosti spojené s vydáním Dluhopisů, obvykle obstarávané vedoucím manažerem emise, zajišťuje Emitent sám. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta kótovaných cenných papírů. Emitent vede evidenci krytí hypotečních zástavních listů v oběhu a plní informační povinnost ve vztahu k České národní bance ve smyslu opatření České národní banky č. 5 ze dne , kterým se stanoví obsah, způsob vedení a náležitosti evidence krytí hypotečních zástavních listů v oběhu. Prospekt a všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu jsou ve formě brožury bezplatně k nahlédnutí v běžné pracovní době u Emitenta v jeho sídle na adrese Praha 1, Na Příkopě 969/33, PSČ v pracovní dny v době od 9.00 do hod. Dokumenty uvedené v předchozím odstavci jsou k dispozici též v elektronické podobě na webové stránce Emitenta Datum vyhotovení tohoto Prospektu je

2 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu OBSAH ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA ( 2 PÍSM. C) A D) VYHLÁŠKY)... 4 EMISNÍ PODMÍNKY ( 3 PÍSM. B), C), D), G), I) A K), 5 PÍSM. A), B), D) AŽ H) A J) AŽ L) VYHLÁŠKY)5 1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ OBJEM EMISE, EMISNÍ KURZ, EMISNÍ LHŮTA, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ STATUS PROHLÁŠENÍ EMITENTA A KRYCÍ BLOK NEGATIVNÍ ZÁVAZEK VÝNOS SPLACENÍ A ODKOUPENÍ PLATEBNÍ PODMÍNKY ZDANĚNÍ PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ PROMLČENÍ ADMINISTRÁTOR SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ OZNÁMENÍ PROSPEKT VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE ( 3 PÍSM. C) VYHLÁŠKY) PRÁVNÍ ÚPRAVA HYPOTEČNÍCH ZÁSTAVNÍCH LISTŮ A HYPOTEČNÍCH ÚVĚRŮ ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ( 2 PÍSM. A) A B) VYHLÁŠKY) PRÁVNÍ ZÁKLAD EMISE ( 3 PÍSM. A) A 5 PÍSM. L) VYHLÁŠKY) A PŘIJETÍ EMISE NA REGULOVANÝ TRH ( 3 PÍSM. E) VYHLÁŠKY) POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE ( 3 PÍSM. O) VYHLÁŠKY) ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI OBCHODNÍ FIRMA, SÍDLO A PRÁVNÍ FORMA EMITENTA ( 6 PÍSM. A), B), C) A E) VYHLÁŠKY) PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ V SOULADU S 2 STANOV EMITENTA ( 6 PÍSM. D) VYHLÁŠKY) MÍSTA, KDE JSOU K DISPOZICI K NAHLÉDNUTÍ VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA ( 6 PÍSM. F) VYHLÁŠKY) PROFIL SPOLEČNOSTI HISTORIE A VÝVOJ EMITENTA ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA ( 3 PÍSM. F) A 7 PÍSM. A) B) A D) VYHLÁŠKY) POPIS SPOLEČNOSTÍ, KTERÉ JSOU VE VZTAHU PROPOJENÝCH OSOB ( 7 PÍSM. C) VYHLÁŠKY) ORGANIZACE SPRÁVY A ŘÍZENÍ ÚDAJE O STATUTÁRNÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNECH ( 10 PÍSM. A) A B) VYHLÁŠKY) POPIS PRAVIDEL UPRAVUJÍCÍCH POSTUP PŘI VOLBĚ STATUTÁRNÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ ČI JEJICH ČLENŮ ( 10 PÍSM. C) VYHLÁŠKY) ORGANIZAČNÍ STRUKTURA KOMERČNÍ BANKY, A.S ÚDAJE O VEDOUCÍCH PRACOVNÍCÍCH EMITENTA ( 10 PÍSM. A) AŽ C) VYHLÁŠKY) AKCIONÁŘI EMITENTA INFORMACE O VÝZNAMNÉM AKCIONÁŘI A OVLÁDAJÍCÍ OSOBĚ PŘEDSTAVENÍ FINANČNÍ SKUPINY SOCIÉTÉ GÉNÉRALÉ HYPOTEČNÍ BANKOVNICTVÍ TABULKOVÉ PŘEHLEDY ( 3 PÍSM. F) VYHLÁŠKY)

3 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu 9. ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA ZÁKLADNÍ OBLASTI PODNIKÁNÍ EMITENTA ( 8 PÍSM. A) VYHLÁŠKY) VÝZNAMNÉ VÝROBKY ČI SLUŽBY EMITENTA ( 8 PÍSM. A) VYHLÁŠKY) ÚDAJE O TRŽBÁCH V ROCE 2003 A 2004 (NEKONSOLIDOVANÉ ÚDAJE DLE IFRS) ( 8 PÍSM. B) VYHLÁŠKY) POSTAVENÍ EMITENTA NA TRHU ORGANIZAČNÍ SLOŽKA PODNIKU EMITENTA, KTERÁ SE ALESPOŇ 10 % PODÍLÍ NA CELKOVÝCH SLUŽBÁCH EMITENTA ( 8 PÍSM. C) VYHLÁŠKY) SOUHRNNÝ POPIS NEMOVITOSTÍ VLASTNĚNÝCH EMITENTEM ( 8 PÍSM. C) VYHLÁŠKY) OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI EMITENTA (RATING) SOUDNÍ, SPRÁVNÍ NEBO ROZHODČÍ ŘÍZENÍ EMITENTA ( 8 PÍSM. G) VYHLÁŠKY) HLAVNÍ INVESTICE USKUTEČNĚNÉ EMITENTEM V ROCE 2005 (VČETNĚ INVESTIC DO FINANČNÍHO MAJETKU) (NEKONSOLIDOVANÉ ÚDAJE DLE IFRS) ( 8 PÍSM. H) VYHLÁŠKY) HLAVNÍ EMITENTEM PROVÁDĚNÉ INVESTICE V LETECH (S VÝJIMKOU INVESTIC DO FINANČNÍHO MAJETKU) DLE GEOGRAFICKÉHO ROZLIŠENÍ A ZPŮSOBU JEJICH FINANCOVÁNÍ (NEKONSOLIDOVANÉ ÚDAJE DLE IFRS) ( 8 PÍSM. I) VYHLÁŠKY) HLAVNÍ BUDOUCÍ INVESTICE EMITENTA (S VÝJIMKOU INVESTIC DO FINANČNÍHO MAJETKU) ( 8 PÍSM. J) VYHLÁŠKY) LICENCE A OCHRANNÉ ZNÁMKY EMITENTA ( 8 PÍSM. F) VYHLÁŠKY) OBCHODNÍ A FINANČNÍ SMLOUVY MAJÍCÍ ZÁSADNÍ VÝZNAM PRO PODNIKATELSKOU ČINNOST NEBO ZISKOVOST EMITENTA FINANČNÍ UKAZATELE A UKAZATELE OBCHODNÍ ČINNOSTI VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELE A UKAZATELE OBCHODNÍ ČINNOSTI ÚDAJE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH A FINANČNÍ SITUACI EMITENTA MAJETKOVÉ ÚČASTI EMITENTA ( 9 ODST. 12 VYHLÁŠKY) PRODEJ ČÁSTI RIZIKOVÝCH ÚVĚRŮ NEKONSOLIDOVANÉ FINANČNÍ VÝKAZY EMITENTA ( 9 ODST. 1 PÍSM. A) VYHLÁŠKY) KONSOLIDOVANÉ FINANČNÍ VÝKAZY EMITENTA ( 9 ODST. 1 PÍSM. A) A ODST. 11 VYHLÁŠKY) VLASTNÍ KAPITÁL EMITENTA ZA POSLEDNÍ ÚČETNÍ OBDOBÍ KONČÍCÍ (NEKONSOLIDOVANÉ ÚDAJE DLE IFRS) ( 9 ODST. 1 PÍSM. B) VYHLÁŠKY) PŘIJATÉ ÚVĚRY A JINÉ ZÁVAZKY ( 9 ODST. 3 VYHLÁŠKY) ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI EMITENTA OBECNÉ ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI EMITENTA ( 11 PÍSM. A) VYHLÁŠKY) OBCHODNÍ VYHLÍDKY A STRATEGICKÉ ZÁMĚRY EMITENTA ( 11 PÍSM. B) VYHLÁŠKY) PŘÍLOHY AUDITOVANÁ NEKONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA EMITENTA DLE IFRS ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ KONČÍCÍ DNEM ( 9 ODST. 1 PÍSM. A) A ODST. 4 VYHLÁŠKY) AUDITOVANÁ KONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA EMITENTA DLE IFRS ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ KONČÍCÍ DNEM ( 9 ODST. 1 PÍSM. A) A ODST. 4 VYHLÁŠKY) AUDITOVANÁ NEKONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA EMITENTA DLE IFRS ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ KONČÍCÍ DNEM AUDITOVANÁ KONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA EMITENTA DLE IFRS ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ KONČÍCÍ DNEM ZPRÁVA O HOSPODAŘENÍ KOMERČNÍ BANKY K 30.ČERVNU V obsahu Prospektu jsou uvedeny odkazy na jednotlivá ustanovení vyhlášky Komise pro cenné papíry č. 263/2004 Sb., o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru (dále jen "Vyhláška"). Ustanovení 3 písm. h), j), l), m) a n), 5 písm. c) a i), 8 písm. d) a e) a 13 Vyhlášky nejsou pro Emitenta a Emisi relevantní. 3

4 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA ( 2 písm. c) a d) Vyhlášky) Emitent prohlašuje, že údaje uvedené v tomto Prospektu k datu jeho vyhotovení dle nejlepšího vědomí Emitenta odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Emitenta a Dluhopisů, nebyly vynechány. Emitent dále prohlašuje, že uveřejňuje všechny informace vyžadované příslušnými obecně závaznými právními předpisy a pravidly regulovaných trhů tak, jak je uvedeno v preambuli tohoto Prospektu. Emitent též prohlašuje, že účetní závěrky za poslední tři účetní období, tj. k , k a k , byly ověřeny auditorem a že výrok auditora uvedený v bodu 4 Prospektu odpovídá skutečnosti. Komerční banka, a. s. Laurent Goutard v.r. předseda představenstva Philippe Rucheton v.r. místopředseda představenstva 4

5 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu EMISNÍ PODMÍNKY ( 3 písm. b), c), d), g), i) a k), 5 písm. a), b), d) až h) a j) až l) Vyhlášky) 1. Základní charakteristika Dluhopisů 1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů Dluhopisy jsou vydávány v zaknihované podobě, mají formu na doručitele a předpokládaný počet Dluhopisů je (dva miliony) kusů, každý ve jmenovité hodnotě (deset tisíc) Kč. K Datu emise (jak je tento pojem definován níže) Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném nebo volném trhu, avšak nevylučuje, že po Datu emise požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a. s. V takovém případě Emitent nejprve vypracuje v souvislosti s Dluhopisy prospekt cenného papíru, požádá Komisi pro cenné papíry o jeho schválení v souladu s platnými právními předpisy a prospekt předepsaným způsobem uveřejní. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Vlastníkem Dluhopisu (dále jen "Vlastník Dluhopisu") je osoba, která je podle platných právních předpisů evidována jako vlastník takového Dluhopisu ve Středisku cenných papírů, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci ve Středisku cenných papírů nahradila, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky (Středisko cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen "Středisko"), nestanoví-li zákon jinak. Emitent bude pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. 1.2 Převod Dluhopisů K převodu Dluhopisu dochází registrací převodu ve Středisku v souladu s platnými předpisy Střediska. Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak v souladu s článkem 8.3 těchto Emisních podmínek mohou být převody Dluhopisů ve Středisku pozastaveny v souvislosti se splacením nebo předčasným splacením Dluhopisů. 1.3 Oddělení práva na výnos Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje. 1.4 Ohodnocení finanční způsobilosti Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta je k datu uveřejnění těchto Emisních podmínek následující: Fitch Ratings: dlouhodobý rating A+, krátkodobý rating F1, individuální rating C, podpora 1, výhled stabilní; Moody s Investors Service: dlouhodobý rating A1, krátkodobý rating Prime -1, finanční síla C-, výhled stabilní; Standard & Poor s: dlouhodobý rating A-, krátkodobý rating A-2, výhled stabilní; Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating. 1.5 Některé závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu způsobem a v místě uvedeném v těchto Emisních podmínkách. Emitent se dále zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejně. 2. Objem emise, Emisní kurz, Emisní lhůta, způsob emise Dluhopisů 2.1 Datum emise Datum emise Dluhopisů je (dále jen "Datum emise"). 5

6 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu 2.2 Emisní lhůta Dluhopisy mohou být vydány v Datum emise a/nebo v tranších v průběhu emisní lhůty začínající Datem emise a končící v Rozhodný den (jak je tento pojem níže definován) pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (dále jen "Emisní lhůta"). Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. 2.3 Objem emise K datu schválení Emisních podmínek Komisí pro cenné papíry předpokládá Emitent vydat Dluhopisy v celkovém objemu (dvacet miliard) Kč k Datu emise nebo v průběhu Emisní lhůty. V souladu s 11 Zákona o dluhopisech je Emitent oprávněn vydat Dluhopisy ve větším objemu, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to do (třicet miliard) Kč. 2.4 Emisní kurz Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 109,74 % jejich jmenovité hodnoty (dále jen "Emisní kurz"). Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Emitentem na základě aktuálních tržních podmínek. K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 2.5 Způsob a místo úpisu Dluhopisů Dluhopisy budou nabídnuty ke koupi v České republice především institucionálním, případně i dalším investorům, v souladu s příslušnými platnými právními předpisy. Emitent hodlá Dluhopisy nabízet k úpisu zejména za použití prostředků komunikace na dálku, přičemž k uzavření smlouvy dojde okamžikem, kdy vyjádření souhlasu s obsahem nabídky dojde navrhovateli. Činnosti spojené s vydáním Dluhopisů, obvykle obstarávané vedoucím manažerem emise, zajišťuje Emitent sám. Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkové účty jednotlivých prvonabyvatelů ve Středisku proti zaplacení Emisního kurzu. Emisní kurz bude splacen bezhotovostním způsobem na účet Emitenta. Emitent nebude Dluhopisy k Datu emise veřejně nabízet ve smyslu 34 odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu"), avšak nevylučuje, že v případě schválení a uveřejnění prospektu po Datu emise budou Dluhopisy v rámci sekundárního trhu veřejně nabízeny v souladu s příslušnými právními předpisy. 3. Status Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. 4. Prohlášení Emitenta a Krycí blok Emitent prohlašuje, že závazky z Dluhopisů v oběhu jsou v každém okamžiku trvání Emise plně kryty pohledávkami z hypotečních úvěrů nebo jejich částí, popř. náhradním krytím, podle Zákona o dluhopisech ("Krycí blok"). V případě, že by z jakéhokoli důvodu výše Krycího bloku přestala plně krýt jmenovitou hodnotu a hodnotu poměrného a dosud nevyplaceného výnosu všech již vydaných a nesplacených Dluhopisů v oběhu a nebude možné Krycí blok zvýšit, Emitent bude odkupovat Dluhopisy nebo jiné jím vydané hypoteční zástavní listy, dokud nebude výše v té době existujícího Krycího bloku plně krýt jmenovitou hodnotu a poměrný výnos všech již vydaných a nesplacených Dluhopisů v oběhu. 6

7 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu 5. Negativní závazek Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých závazků vyplývajících z Dluhopisů nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoli Závazků, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 13. těchto Emisních podmínek. "Závazkem" se přitom rozumí současné nebo budoucí pohledávky z jiných hypotečních zástavních listů nebo jiných dluhových cenných papírů vydaných Emitentem, které mají splatnost nejméně 12 (dvanáct) měsíců. V souladu se Zákonem o dluhopisech se Emitent dále zavazuje, že majetkové hodnoty představující Krycí blok nezastaví ani jinak nepoužije jako zajištění. 6. Výnos 6.1 Způsob úročení, Výnosová období Výnos Dluhopisů je stanoven pevnou úrokovou sazbou ve výši 4,40 % ročně (p.a.) a je splatný jednou ročně zpětně, vždy k příslušného roku (každý z těchto dní dále jen "Den výplaty úrokového výnosu"). Výnos bude vyplácen vždy ke Dni výplaty úrokového výnosu v souladu s článkem 8 Emisních podmínek. Úrok bude narůstat od (včetně) a dále vždy od posledního Dne výplaty úrokového výnosu (vždy včetně tohoto dne) do následujícího Dne výplaty úrokového výnosu (vždy bez tohoto dne) (dále jen "Výnosové období"), přičemž pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úrokového výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (viz článek 8.2 těchto Emisních podmínek). První platba úrokového výnosu bude provedena k Konec úročení Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti Dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 8.2 těchto Emisních podmínek) nebo Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 8.2 těchto Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě uvedené v článku 6.1 těchto Emisních podmínek až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky Dluhopisů s příslušenstvím, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy a že tyto částky jsou připraveny k výplatě, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. 6.3 Konvence pro výpočet úroku Pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360). 6.4 Stanovení úrokového výnosu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 6.3 těchto Emisních podmínek jako podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 (tři sta šedesáti) dnech, rozděleného do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech). 7

8 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu 7. Splacení a odkoupení 7.1 Konečná splatnost Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni (dále jen "Den konečné splatnosti Dluhopisů"), a to v souladu s článkem 8 těchto Emisních podmínek. Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti (s výjimkou rozhodnutí o zániku Dluhopisů dle článku 7.3 těchto Emisních podmínek). Vlastník Dluhopisu není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 10., a těchto Emisních podmínek. 7.2 Odkoupení Dluhopisů Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. 7.3 Zánik Dluhopisů Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku oznámením doručeným Administrátorovi. V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě. 7.4 Domněnka splacení Všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 5 považovány za plně splacené ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů splatné podle ustanovení článku 6, 7, 10, a těchto Emisních podmínek. 8. Platební podmínky 8.1 Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, jako zákonné měně České republiky. Úrokový výnos bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. V případě, že české koruna jako zákonná měna České republiky zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz české koruny na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek. 8.2 Termíny výplat Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu též "Den výplaty úrokových výnosů" nebo "Den konečné splatnosti" nebo "Den předčasné splatnosti" nebo každý z těchto dní dále také jen "Den výplaty"). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbližší následující Pracovní den, k posunu příslušného Rozhodného dne nedochází. "Pracovním dnem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách. 8

9 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu 8.3 Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena osobám, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů ve Středisku ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 (jeden) měsíc příslušnému Dni konečné splatnosti (dále jen "Rozhodný den" a každá taková osoba dále jen "Oprávněná osoba"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor, přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným kdykoli počínaje první den následující po Rozhodném dnu (dále jen "Datum ex-jistina"), včetně tohoto dne, až do příslušného Dne konečné splatnosti, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina ani Rozhodný den neposouvají v souladu s konvencí Pracovního dne (viz článek 8.2 těchto Emisních podmínek). Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, přičemž na výzvu Emitenta učiněnou prostřednictvím Administrátora je Vlastník Dluhopisu povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. 8.4 Platby úrokových výnosů z Dluhopisů Úrokové výnosy budou vypláceny osobám, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů ve Středisku ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 (jeden) měsíc příslušnému Dni výplaty úrokového výnosu (dále také jen "Rozhodný den" a každá taková osoba dále také jen "Oprávněná osoba"). Pro účely určení příjemce úrokového výnosu z Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor, přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným kdykoli počínaje první den následující po Rozhodném dnu (dále jen "Datum ex-kupón"), včetně tohoto dne, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón ani Rozhodný den neposouvají v souladu s konvencí Pracovního dne (viz článek 8.2 těchto Emisních podmínek). 8.5 Provádění plateb Emitent bude prostřednictvím Administrátora provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou a určitou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) dále jen "Instrukce"). Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi jako součást Instrukce doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor nebo příslušný daňový orgán vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. 8.6 Včasnost bezhotovostních plateb Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 8.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s článkem 8.5 těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 8.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o 9

10 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu platbu v českých korunách, nebo v měně, která českou korunu nahradí, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad. Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo nedodala další dokumenty nebo informace požadované od ní dle článku 8.5 těchto Emisních podmínek, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby. 8.7 Změna způsobu provádění plateb Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům Dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů oznámeno stejným způsobem jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky. 9. Zdanění Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. 10. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění závazků 10.1 Případy neplnění závazků Pokud dojde ke kterékoli z následujících skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen "Případ neplnění závazků"): (a) (b) (c) (d) (e) Neplacení jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy, kterých se taková platba týká, nebude provedena v souladu s článkem 8. těchto Emisních podmínek do 10 (deseti) Pracovních dní od data její splatnosti, nebo Porušení jiných závazků z Emisních podmínek Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný podstatný závazek uvedený v těchto Emisních podmínkách (včetně závazků uvedených v článku 5. těchto Emisních podmínek) a takové neplnění závazků, pokud může být napraveno, zůstane nenapraveno po 45 (čtyřicet pět) kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen a zrušen) dopisem určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, nebo Porušení zákonné podmínky krytí jmenovité hodnoty a poměrného výnosu Dluhopisů Emitent nedodržuje zákonné podmínky krytí jmenovité hodnoty a poměrného výnosu Dluhopisů po dobu delší než 3 (tři) měsíce; nebo Neplnění ostatních závazků Emitenta Pokud jakýkoliv jiný Závazek nebo Závazky Emitenta přesahující ve svém úhrnu částku (jedno sto padesát miliónů) Kč (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebude Emitentem řádně uhrazen do 20 (dvaceti) kalendářních dní od data jeho/jejich splatnosti nebo případné odkladné lhůty. To neplatí pro případ, kdy Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost Závazku co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu v této věci, kterým byl uznán povinným plnit, nebo Ukončení činnosti Emitent pozbude povolení působit jako banka nebo valná hromada Emitenta rozhodne o tom, že Emitent nebude nadále působit jako banka, nebo 10

11 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu (f) (g) Platební neschopnost (i) Emitent se stane platebně neschopným nebo (ii) Emitentovi vznikne povinnost podat návrh na konkurs ohledně svého majetku nebo (iii) na majetek Emitenta bude prohlášen konkurs nebo povoleno vyrovnání (ať jsou taková rozhodnutí pravomocná či nikoli) nebo (iv) návrh na prohlášení konkursu na majetek Emitenta bude soudem zamítnut pro nedostatek majetku, anebo Likvidace Bude vydáno pravomocné rozhodnutí soudu nebo přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, přičemž nedojde ke vzdání se práv vyplývajících z existence takové události nebo nebude předem udělen souhlas k takové události ze strany Vlastníků Dluhopisů, pak: může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od takového okamžiku nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 10.2 těchto Emisních podmínek Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi Dluhopisu dle posledního odstavce článku 10.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník Dluhopisu doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále jen "Den předčasné splatnosti") Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisu písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 10.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 10 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 8 těchto Emisních podmínek. 11. Promlčení Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. 12. Administrátor 12.1 Administrátor a Určená provozovna Administrátorem je Emitent. Určená provozovna a výplatní místo (dále jen " Určená provozovna") je na následující adrese: Komerční banka, a. s. Na Příkopě 33 čp Praha Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb. Oznámení o změně Administrátora a/nebo Určené provozovny a/nebo o určení dalších obstaravatelů plateb budou Vlastníkům Dluhopisů sdělena stejným způsobem jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však 11

12 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30 (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem (je-li uzavřena) jedná Administrátor (jiný než Emitent) jako zástupce Emitenta, za závazky Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů. 13. Schůze Vlastníků Dluhopisů, změny Emisních podmínek 13.1 Působnost a svolání schůze Vlastníků Dluhopisů Právo svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek ) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpisu z příslušné evidence emise, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze Dluhopisů, jak je uvedeno v bodech (i) a (ii). Svolává-li Schůzi Vlastník Dluhopisu, je Emitent poskytnout k tomu veškerou nutnou součinnost Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů v případě: a) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků Dluhopisů; b) návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Obchodní zákoník")); c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je; d) návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části (dle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku), bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů; e) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; f) návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na oficiálním trhu; a g) návrhu jiných změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů; avšak vždy pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i právní předpisy. Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, kdy by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit alespoň ve dvou celostátně šířených denících, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu 12

13 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku písm. a), též návrh takové změny, a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi (viz článek těchto Emisních podmínek). Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné, pouze jsou-li na Schůzi přítomni všichni Vlastníci Dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní, účast dalších osob Osoby oprávněné k účasti na Schůzi a hlasovat na ní Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisu, který byl evidován jako Vlastník Dluhopisu v evidenci Střediska ke Konci účetního dne bezprostředně předcházejícímu dni konání příslušné Schůze (taková osoba bude pro účely konání Schůze považována za Vlastníka Dluhopisu ke dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, která byla jako Vlastník Dluhopisu evidována v evidenci Střediska ke Konci účetního dne bezprostředně předcházejícímu dni konání Schůze, že je Vlastníkem Dluhopisu a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. "Koncem účetního dne" se pro účely těchto Emisních podmínek považuje okamžik, po němž Středisko provede, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy, registraci převodu Dluhopisů až k následujícímu dni Hlasovací právo Každý Vlastník Dluhopisu má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených Dluhopisů, přičemž s Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 7.3 Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (dle článku ), nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem Průběh Schůze; rozhodování Schůze Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci Dluhopisů oprávněných v souladu s článkem 13.2 hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv všech Vlastníků Dluhopisů spojených s Dluhopisy nebo ochranou jejich zájmů s tím, že je vázán usneseními Schůze, anebo kontrolou plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta (taková osoba dále jen "Společný zástupce"). Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo zvolit jiného Společného zástupce, přičemž zvolení nového Společného zástupce má vůči dosavadnímu Společnému zástupci účinky jeho odvolání (nebyl-li odvolán samostatným usnesením Schůze). Usnesení Schůze stanoví, v jakém rozsahu je Společný zástupce oprávněn činit úkony jménem Vlastníků Dluhopisů. 13

14 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku (a) nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže získají prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů Odročení Schůze Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka Dluhopisu nebo Vlastníků Dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze Některá další práva Vlastníků Dluhopisů Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Jestliže Schůze souhlasila se změnami dle článku , pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí takového usnesení nehlasovala nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen "Žadatel"), může požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty a poměrné části výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění takového usnesení Schůze písemným oznámením (dále jen "Žádost") zaslaným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Administrátorovi doručena (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). V Žádosti je nutné uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 8. Emisních podmínek Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v článku písm. (b) až (g) výše a Schůze s takovými změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, je povinen předčasně splatit jmenovitou hodnotu a poměrnou část výnosu Dluhopisů těm Vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají (dále jen "Žadatel"), a to ohledně těch Dluhopisů, jichž byli vlastníky k 24:00 hod. Pracovního dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, respektive k 00:00 hod. dne konání Schůze, a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále jen "Žádost") zaslaným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Administrátorovi doručena (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 8. Emisních podmínek Zápis z jednání Schůze O jednání Schůze pořizuje svolavatel Schůze zápis. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku písm. (a) až (g), musí být o Schůzi pořízen notářský zápis. Pokud Schůze souhlasila s uvedenými usneseními, uvedou se v notářském zápisu jména všech Vlastníků Dluhopisů, kteří pro přijetí takového usnesení hlasovali, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků Dluhopisů má k rozhodnému dni pro konání příslušné Schůze ve svém vlastnictví. Emitent do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejní všechna rozhodnutí Schůze způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky. 14. Rozhodné právo, jazyk a rozhodování sporů Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny spory, které vzniknou na základě 14

15 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny věcně a místně příslušnými soudy v České republice. 15. Oznámení Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů, vyjma případů, kdy platné právní předpisy vyžadují jiný způsob oznámení, bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum prvního uveřejnění. Oznámení o uveřejnění Emisních podmínek bude zveřejněno v Obchodním věstníku. 15

16 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu PROSPEKT Emitent z titulu emitenta kótovaných cenných papírů řádně plní veškeré informační povinnosti dané příslušnými právními předpisy a příslušnými burzovními předpisy Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále též "BCPP"). Veškeré podstatné informace týkající se hospodářské a finanční situace Emitenta k datu tohoto Prospektu jsou obsaženy v tomto Prospektu. 1. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI Informace uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent, upisovatelé ani jejich poradci nedávají žádné prohlášení týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení Dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů. Uznání a výkon soudních rozhodnutí se v rámci EU řídí mimo jiné v České republice přímo aplikovatelným Nařízením Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o soudní příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v ustanovení 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky či právnické osobě se sídlem v České republice); nebo (vi) příslušný cizí orgán nepotvrdil, že rozhodnutí cizího orgánu nabylo právní moci; nebo (vii) rozhodnutí cizího orgánu nebylo superlegalizováno českým ministerstvem spravedlnosti nebo apostilováno v souladu s Úmluvou o zrušení požadavku ověřování veřejných listin uzavřenou dne 5. října 1966 v Haagu. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech. 16

17 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu 2. DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE ( 3 písm. c) Vyhlášky) Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí devizové regulace a zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o daních z příjmů"), a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "devizový zákon"), a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejíž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci Dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizového povolení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků Dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České republiky v cizí měně. Úrok Podle právních předpisů platných k datu vyhotovení tohoto Prospektu nepodléhají úrokové výnosy z Dluhopisů v České republice srážkám ani odvodům daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu. Pokud budou takové srážky nebo odvody stanoveny příslušnými právními předpisy České republiky Emitent nebo administrátor, bude-li Emitentem určen, provede tyto platby po srážce nebo odvodu takových daní nebo poplatků v souladu s právními předpisy, přičemž Emitentovi nevznikne v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody. Zisky/ztráty ze zcizení Zisky, respektive ztráty realizované vlastníkem Dluhopisu při prodeji Dluhopisu jsou předmětem zdanění v České republice, (i) jsou-li Dluhopisy prodávány českým rezidentem anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím své stálé provozovny umístěné v České republice, nebo (ii) jsou-li Dluhopisy kupovány českým rezidentem anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice, a nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající Dluhopisů rezidentem, jinak. Zisky z prodeje Dluhopisů, jsou-li předmětem zdanění v České republice, se zahrnují do obecného základu daně pro zdanění obecnou sazbou daně z příjmů. Ztráty realizované vlastníkem Dluhopisů při jejich prodeji jsou daňově uznatelné (pro fyzické osoby, které nemají Dluhopisy zahrnuty ve svém obchodním majetku není ztráta daňově uznatelná). Určité kategorie poplatníků (např. fyzické osoby, které Dluhopisy nemají zahrnuty ve svém obchodním majetku, atd.) mají zisky z prodeje Dluhopisů za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů. V případě prodeje Dluhopisů vlastníkem Dluhopisů, který je českým daňovým nerezidentem, kupujícímu, který je českým rezidentem, nebo stále provozovně českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu (toto ustanovení se nevztahuje na daňové rezidenty členského státu Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor). Uskutečněním srážky daně podle předchozí věty může (avšak nemusí) správce daně považovat daňovou povinnost poplatníka za splněnou. Smlouvy o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník Dluhopisů rezidentem, mohou zdanění zisků ze zcizení Dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu zajištění daně. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. 17

18 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu 3. PRÁVNÍ ÚPRAVA HYPOTEČNÍCH ZÁSTAVNÍCH LISTŮ A HYPOTEČNÍCH ÚVĚRŮ Obchodní zákoník upravil, s účinností od , možnost vydávat v České republice hypoteční zástavní listy. Od července 1995 se úprava hypotečních zástavních listů přesunula do zákona č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a tento zákon také stanovil podrobnější podmínky hypotečního úvěrování. S účinností od byl zákon č. 530/1990 Sb. nahrazen zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen "Zákon o dluhopisech"). Podle Zákona o dluhopisech jsou hypotečními zástavními listy dluhopisy, součástí jejichž názvu je označení hypoteční zástavní list a jejichž jmenovitá hodnota a poměrný výnos jsou plně kryty pohledávkami z hypotečních úvěrů nebo částí těchto pohledávek (tzv. "řádné krytí") a popřípadě též náhradním způsobem podle tohoto zákona (tzv. "náhradní krytí"). Hypotečním úvěrem je podle téhož zákona úvěr, jehož splacení včetně příslušenství je zajištěno zástavním právem k nemovitosti, i rozestavěné, na území České republiky, členského státu Evropské unie nebo jiného státu, tvořícího Evropský hospodářský prostor. Na zastavené nemovitosti nesmí váznout zástavní právo třetí osoby, které by bylo ve stejném nebo v přednostním pořadí před zástavním právem zajišťujícím pohledávku z hypotečního úvěru nebo její část, zahrnutou do krytí závazků z hypotečních zástavních listů v oběhu. Výjimku z toho pravidla představují zástavní práva zajišťující úvěr poskytnutý stavební spořitelnou nebo úvěr poskytnutý na družstevní bytovou výstavbu. Podmínkou je, že stavební spořitelna nebo věřitel pohledávek z úvěru na družstevní bytovou výstavbu s přednostním pořadím svého zástavního práva dali emitentovi hypotečních zástavních listů ke zřízení zástavního práva v dalším pořadí předchozí písemný souhlas. Bez tohoto souhlasu nelze pohledávku do krytí zahrnout. Tyto podmínky musí být splněny po celou dobu, po kterou je pohledávka z hypotečního úvěru do krytí zahrnuta. Jestliže zástavním právem k nemovitosti zajištěná pohledávka třetí osoby zanikne v důsledku použití hypotečního úvěru k jejímu splacení, nemovitost se nepovažuje za zatíženou dříve vzniklým zástavním právem nebo omezením převodu takové nemovitosti. Jak uvedeno výše, jmenovitá hodnota hypotečního zástavního listu a poměrný výnos musí být plně kryty pohledávkami z hypotečních úvěrů (řádné krytí), popřípadě též náhradním způsobem (náhradní krytí). Pro řádné krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů, jakož i jejich poměrného výnosu, mohou být použity pouze pohledávky z hypotečních úvěrů nebo jejich části nepřevyšující 70 % zástavní hodnoty zastavených nemovitostí. Zástavní hodnotu stanoví hypoteční banka, která poskytuje hypoteční úvěr jako cenu obvyklou, podle zvláštního právního předpisu upravujícího oceňování majetku, s přihlédnutím k trvalým a dlouhodobě udržitelným vlastnostem nemovitosti, výnosu dosažitelného třetí osobou při řádném hospodaření s nemovitostí, práv a závad s nemovitostí spojených a místních podmínek trhu s nemovitostmi včetně jeho vlivů a předpokládaného vývoje. Pokud na nemovitosti sloužící jako zajištění hypotečního úvěru vázne zástavní právo zajišťující úvěr ze stavebního spoření a/nebo úvěr na družstevní bytovou výstavbu, lze pro účely krytí závazků ze všech emisí hypotečních zástavních listů v oběhu zahrnout pohledávku z hypotečního úvěru nebo její část maximálně ve výši rozdílu mezi 70% zástavní hodnoty zastavené nemovitosti a součtem případných pohledávek z úvěru poskytnutého stavební spořitelnou nebo úvěru na družstevní bytovou výstavbu. Náhradní krytí závazků z hypotečních zástavních listů v oběhu vydaných jedním emitentem je možné pouze do výše 10 % jejich jmenovité hodnoty, a to jen hotovostí, vklady u České národní banky, vklady u centrální banky členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo Evropské centrální banky, státními dluhopisy nebo cennými papíry vydanými Českou národní bankou, státními dluhopisy nebo cennými papíry vydanými členskými státy Evropské unie nebo jinými státy tvořícími Evropský hospodářský prostor, jejich centrálními bankami a Evropskou centrální bankou, dluhopisy vydanými finančními institucemi založenými mezinárodní smlouvou, jejíž smluvní stranou je Česká republika, nebo finančními institucemi, s nimiž Česká republika uzavřela mezinárodní smlouvu. Na základě vydaného hypotečního zástavního listu nevzniká zástavní právo a vlastník hypotečního zástavního listu nemá postavení zástavního věřitele. Hypoteční banka nesmí zřídit zástavní právo k majetkovým hodnotám určeným ke krytí závazků z hypotečních zástavních listů ani je jinak použít jako zajištění a je povinna vést o krytí souhrnu všech závazků z jí vydaných hypotečních zástavních listů v oběhu samostatnou a úplnou evidenci. Hypoteční zástavní listy může vydávat pouze banka podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, v platném znění (dále také jen "Zákon o bankách"). Emisní podmínky a prospekt hypotečních zástavních listů schvaluje Komise pro cenné papíry České republiky (dále také jen "Komise"). 18

19 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu Postavení vlastníka hypotečního zástavního listu v konkurzním řízení Pohledávky z hypotečních zástavních listů mají v případě konkurzu na emitenta zvýhodněné pořadí uspokojení. V případě prohlášení konkurzu na emitenta na základě zákona č. 328/1991 Sb., o konkurzu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů (dále též "ZKV"), se pohledávky z hypotečních zástavních listů uspokojují v rozvrhu v pořadí za pohledávkami za podstatou ( 31 odst. 2 ZKV) a pracovními nároky ( 31 odst. 3 ZKV), avšak před (i) nároky úpadcových zaměstnanců z pracovněprávních vztahů vzniklými za poslední tři roky před prohlášením konkurzu, pokud nešlo o pracovní nároky, (ii) nároky účastníků z penzijního připojištění se státním příspěvkem, (iii) pohledávkami výživného ze zákona a (iv) všemi ostatními pohledávkami. Nelze-li uspokojit všechny pohledávky z hypotečních zástavních listů, pak se uspokojí pohledávky z hypotečních zástavních listů poměrně. Hypoteční banka jako zástavní věřitel Hypoteční banka může realizovat zástavní právo (i) v souladu se zákonem č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, soudním prodejem zastavené nemovitosti (resp. v souladu se zákonem č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti, v platném znění (exekuční řád), prodejem nemovitosti v exekučním řízení) nebo (ii) v souladu se zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, ve znění pozdějších předpisů, prodejem nemovitosti ve veřejné dražbě. Pohledávky z hypotečních úvěrů nebo jejich části sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů požívají zvýšené ochrany. Tato zvýšená ochrana spočívá v tom, že v rámci výkonu soudního rozhodnutí prodejem nemovitosti v soudní dražbě se pohledávky z hypotečních úvěrů nebo jejich části, sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů, uspokojují hned po úhradě nákladů státu spojených s provedením dražby. V rámci výkonu soudního rozhodnutí prodejem nemovitosti ve veřejné dražbě se pohledávky z hypotečních úvěrů nebo jejich části, sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů, uspokojují z výtěžku dražby hned po pohledávkách zajištěných zástavním právem, jsou-li podle zvláštního právního předpisu uspokojovány bez ohledu na pořadí. Pokud by se dlužník z hypotečního úvěru dostal do konkurzu, bude mít hypoteční banka postavení odděleného věřitele, který má právo, aby jeho pohledávka byla uspokojena ze zpeněžení předmětu zástavy (nemovitosti), po odečtení nákladů spojených s udržováním, správou a prodejem nemovitosti (výtěžek zpeněžení) kdykoli v průběhu konkurzního řízení. Oddělení věřitelé se uspokojují do výše 70 % výtěžku zpeněžení na ně připadajícího. Neuspokojenou část lze uspokojit v rozvrhu, a to ve třídě, do níž pohledávka podle své povahy patří. Podpora státu Vláda České republiky upravila nařízením č. 244/1995 Sb. podmínky poskytování státní finanční podpory hypotečního úvěrování bytové výstavby. Toto nařízení vlády bylo s účinností od zrušeno nařízením vlády č. 33/2004 Sb. Vláda České republiky rozšířila státní podporu svým nařízením č. 249/2002 Sb., o podmínkách poskytování příspěvků k hypotečnímu úvěru osobám mladším 36 let. Neméně významnou podporou státu hypotečnímu úvěrování je možnost odpočtu částky zaplacených úroků z hypotečního úvěru a úvěru ze stavebního spoření od základu daně z příjmu, a to v souladu a za podmínek stanovených zákonem 586/1992 Sb., o dani z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, především ustanovením 15 odst. 7 tohoto zákona. Regulace hypotečních bank Činnost hypoteční banky, jako každé jiné banky, je regulována Zákonem o bankách a podléhá dozoru ze strany České národní banky. K řadě rozhodnutí (např. k uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, k rozhodnutí valné hromady o zrušení banky, k fúzi banky, ke snížení základního kapitálu banky, nejedná-li se o snížení základního kapitálu banky k úhradě ztráty, a k rozhodnutí valné hromady, podle kterého banka nadále nebude vykonávat činnost, ke které je třeba licence) je banka povinna vyžádat si předchozí souhlas České národní banky. Dále plní banka vůči České národní bance řadu informačních povinností. Například je povinna informovat Českou národní banku o zamýšlené změně stanov týkající se skutečností, které musí být ve stanovách uvedeny na základě požadavku Obchodního zákoníku nebo Zákona o bankách, o návrzích personálních změn ve statutárním orgánu banky a na místech vedoucích zaměstnanců banky, o záměru otevřít pobočku nebo zastoupení v zahraničí, či o záměru založit právnickou osobu v zahraničí nebo se na ní majetkově podílet. Banky jsou dále 19

20 Komerční banka, a.s. Prospekt dluhopisu povinny vypracovat a předkládat informace o svém podnikání v rozsahu a termínech stanovených Českou národní bankou. Na základě zákonného zmocnění vydala Česká národní banka za účelem regulace činnosti bank řadu opatření týkajících se obezřetného podnikání. Takto jsou upraveny např. (a) standardy řízení likvidity a tvorba povinných minimálních rezerv, (b) kapitálová přiměřenost a úvěrová angažovanost nebo (c) klasifikace pohledávek z úvěrů a tvorby rezerv a opravných položek k těmto pohledávkám. Na pobočky zahraničních bank se uvedená opatření vztahují v nich uvedeném rozsahu. Česká národní banka také vydala opatření upravující způsob vedení evidence krytí hypotečních zástavních listů, tzv. registru krytí. Vedle České národní banky dohlíží na činnost hypoteční banky Komise pro cenné papíry jako správní úřad pro oblast kapitálového trhu. Z toho důvodu je každá hypoteční banka, která vydala kótované cenné papíry povinna Komisi pro cenné papíry zasílat zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci za uplynulý rok nebo pololetí a neprodleně oznamovat mimo jiné změny ve své finanční situaci. Zjistí-li Komise pro cenné papíry porušení zákona ze strany hypoteční banky při vydávání hypotečních zástavních listů nebo v souvislosti s ním, může uložit bance opatření směřující k odstranění zjištěných nedostatků. Komise pro cenné papíry může dále pozastavit nejdéle na dobu jednoho roku právo vydat emisi dluhopisů nebo zakázat vydání dluhopisů nebo přikázat hypoteční bance, aby předčasně splatila jistinu, včetně poměrného výnosu, resp. emisní kurz včetně poměrného výnosu (u dluhopisů s výnosem na bázi diskontu). Další sankcí ze strany Komise může být pokuta, a to až do výše 20. Porušení povinností stanovených emitentům hypotečních zástavních listů Zákonem o dluhopisech, nad jejichž dodržováním vykonává bankovní dohled Česká národní banka, je nedostatkem v činnosti banky. Česká národní banka ukládá emitentovi hypotečních zástavních listů opatření k nápravě a pokuty podle Zákona o bankách. 4. ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ( 2 písm. a) a b) Vyhlášky) Osoby odpovědné za zpracování Prospektu Osobou odpovědnou za Prospekt je emitent - Komerční banka, a. s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 969/33, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka Osobou odpovědnou za správné vyhotovení Prospektu je Mgr. Tomáš Fuchs, vedoucí odboru Řízení aktiv a pasiv, narozen , trvale bytem Melodická 3, Praha 5 - Stodůlky. Osoby odpovědné za ověření účetní závěrky za poslední tři účetní období, tj. k , a Ověření účetní závěrky emitenta za období končící , a provedla auditorská firma Deloitte s. r. o., se sídlem Praha 1, Týn 641/4, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79. Odpovědným auditorem je Ing. Michal Petrman, č. osvědčení 1105, trvale bytem Praha 6-Vokovice, Irská 796/1. Výrok auditora zněl "bez výhrad". 5. PRÁVNÍ ZÁKLAD EMISE ( 3 písm. a) a 5 písm. l) Vyhlášky) A PŘIJETÍ EMISE NA REGULOVANÝ TRH ( 3 písm. e) Vyhlášky) Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech. Vydání emise Dluhopisů bylo schváleno usnesením představenstva Emitenta ze dne Emitent požádá o přijetí Dluhopisů (v předpokládaném počtu do ks, s možností navýšení až do ks, a v předpokládaném objemu Kč, s možností navýšení až do Kč) k obchodování na oficiálním volném trhu BCPP. V případě jejich přijetí k obchodování na oficiálním volném trhu BCPP budou Dluhopisy kótovanými cennými papíry. 6. POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE ( 3 písm. o) Vyhlášky) Čistý celkový výtěžek emise Dluhopisů bude Emitentem použit na další rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta. 20