s Objednací obchodní podmínky

Transkript

1 Siemen Mobility,.r.o. I. Úvodní utanovení 1. Tyto objednací obchodní podmínky (dále jen podmínky ) jou obchodními podmínkami ve mylu 1751 a nál. zákona č. 89/2012 Sb., občanký zákoník, (dále jen občanký zákoník ). Těmito podmínkami e řídí právní vztah, který vznikl mezi Siemen Mobility,.r.o., jako objednatelem zboží (dále jen Siemen nebo objednatel ) a dodavatelem zboží (dále jen dodavatel ), a to bez ohledu na kutečnot, jaký konkrétní mluvní typ je mezi nimi jednán. Specifikace dodávaného zboží (dále jen dodávka ) je vymezena mlouvou. 2. V případě, že vedle těchto podmínek platí rovněž obchodní podmínky dodavatele, pak v případě rozporu mezi nimi a těmito podmínkami mají přednot tyto podmínky. 3. Dodavatel výlovně potvrzuje, že i přečetl, porozuměl a ouhlaí čl. III. odt. 4 a 5, čl. V. odt. 11, čl. VIII. a čl. XIV. odt. 5, 6 a 10 podmínek. II. Vznik mluvního vztahu mezi objednatelem a dodavatelem - objednávka a přijetí (potvrzení) objednávky 1. Smluvní vztah mezi objednatelem a dodavatelem vzniká vytavením píemné objednávky objednatelem (dále jen návrh mlouvy ) a píemným přijetím objednávky dodavatelem bez jakékoliv odchylky (dále jen potvrzení objednávky ). Potvrzení objednávky ze trany dodavatele muí mít píemnou formu jinak je neplatné. 2. Objednatel je oprávněn objednávku odvolat či změnit kdykoli před jejím potvrzením dodavatelem. 3. Jetliže e potvrzení objednávky a/nebo plnění dodavatele odchyluje od obahu objednávky, je objednatel vázán vůči dodavateli, jen pokud takové odchýlení od objednávky dodavateli výlovně a píemně odouhlail. Přijetí plnění od dodavatele ani platba objednatele za takové plnění neznamenají odouhlaení. 4. Dodávka bez montáže je kupní mlouvou podle 2079 a nál. občankého zákoníku. Dodávka včetně montáže, jednání zkušebního provozu, popř. uvedení do provozuchopného tavu, je mlouvou o dílo podle 2586 a nál. občankého zákoníku. III. Cena, platební podmínky a započtení 1. Cena je jednána jako konečná. V ceně jou zahrnuty veškeré náklady dodavatele nezbytné pro řádné provedení dodávky. V ceně je zahrnuta i případná odměna za pokytnutí práva k užití oftware a firmware, je-li takový oftware či firmware oučátí dodávky. 2. Cenu je objednatel povinen dodavateli zaplatit na základě daňového dokladu (dále jen faktura ). Faktura muí mimo jiné obahovat právnou azbu DPH, čílo dodacího litu a čílo objednávky objednatele, jakož i číla (a přílušné věcné názvy (kódy) každé položky. Při fakturaci plnění podléhajícího režimu přeneení daňové povinnoti v tuzemku, muí faktura obahovat také kód předmětu plnění dle platných intrukcí GFŘ (Generálního finančního řediteltví). Neprávně účtovanou, neúplnou nebo přílušnými doklady nedoloženou fakturu je objednatel oprávněn vrátit v době platnoti dodavateli, aniž by tím natalo prodlení e zaplacením. 3. Dodavatel je povinen vytavit fakturu ke dni ukutečnění zdanitelného plnění. Dnem ukutečnění zdanitelného plnění je den převzetí dodávky objednatelem, kterým e rozumí den přechodu nebezpečí škody na objednatele. 4. Splatnot faktury je tanovena na 60 dnů od doručení faktury objednateli. Cena bude zaplacena na bankovní účet dodavatele uvedený ve mlouvě, který je právcem daně zpřítupněn dálkovým způobem a je veden pokytovatelem platebních lužeb v tuzemku. Použití odt. 9 tohoto článku tím není vyloučeno. Dluh objednatele je plněn okamžikem odepání dlužné čátky z účtu objednatele. V případě prodlení objednatele platbou v délce trvání do 7 dnů není dodavatel oprávněn účtovat úrok z prodlení. 5. V případě, že objednatel zaplatí fakturovanou cenu v době od 31. do 45. dne ode dne doručení faktury, pokytuje dodavatel objednateli levu z ceny ve výši 0,5% z fakturované čátky ( DPH). V případě, že objednatel zaplatí fakturovanou cenu v době od 15. do 30. dne ode dne doručení faktury, pokytuje dodavatel objednateli levu z ceny ve výši 1% z fakturované čátky ( DPH). V případě, že objednatel zaplatí fakturovanou cenu v době do 14 dnů ode dne doručení faktury, pokytuje dodavatel objednateli levu z ceny ve výši 1,5% z fakturované čátky ( DPH). Objednatel je v takovém případě oprávněn zaplatit fakturovanou cenu již níženou o přílušnou levu. Nárok na levu zůtává zachován i v případě, kdy objednatel zaplatí později z důvodu uplatnění reklamace vad dodávky. 6. Dodavatel je oprávněn započít vé pohledávky, které jou platné, vymahatelné, nepromlčené, které - 1 -

2 Siemen Mobility,.r.o. nejou mezi tranami porné, a za předpokladu, že zápočet byl píemně odouhlaen objednatelem. Objednatel je oprávněn započít vým píemným prohlášením vůči dodavateli jakékoli vé platné i neplatné pohledávky proti jakýmkoliv platným i neplatným pohledávkám dodavatele. Dodavatel není oprávněn potoupit jakoukoliv pohledávku za objednatelem na třetí oobu bez předchozího píemného ouhlau objednatele. Pohledávky v různých měnách je možné započít podle kurzu tanoveného Čekou národní bankou ke dni zápočtu. 7. Zaplacení ceny objednatelem je podmíněno tím, že dodavatel není vůči němu v prodlení žádnou platbou za dodávky, jež byly dodány i na základě jiného mluvního vztahu. Po dobu takového prodlení dodavatele není objednatel v prodlení e zaplacením ceny a jednaná doba k zaplacení e přiměřeně prodlužuje o dobu odpovídající délce hora uvedeného prodlení dodavatele. 8. Na žádot objednatele v odůvodněných případech (např. v případě inolvence dodavatele) dodavatel doloží, že provádí řádné odvody DPH. Do doby doručení takového dokladu je objednatel oprávněn odložit platbu za pokytnutou dodávku, aniž by tím natalo prodlení e zaplacením. Použití náledujícího odtavce tím není vyloučeno. 9. Pokud je dodavatel ke dni ukutečnění zdanitelného plnění nepolehlivým plátcem ve mylu zákona o DPH nebo pokud bude objednatel v dobré víře, že je dodavatel v potavení, které by jinak založilo ručení objednatele za nezaplacenou DPH, je objednatel oprávněn a) zaplatit dodavateli cenu dodávky bez čátky rovnající e přílušné výši DPH a b) odvét DPH za dodávku přímo na účet přílušného právce daně. 10. Dodavatel pokytne objednateli nezbytně nutnou oučinnot při jednání objednatele e právcem daně, která bude počívat zejména v řádném a včaném pokytnutí pravdivých informací a dokladů a v podpoře při jednání objednatele e právcem daně, pokud by právce daně vůči objednateli vznel nárok z titulu jeho ručení za DPH, nebo pokud by objednatel dobrovolně odvedl DPH za dodávku podle této mlouvy. IV. Předání a převzetí dodávky 1. Dodávka je převzata: a) u dodávek bez montáže: píemným potvrzením doručení (včetně vyložení) kompletního předmětu dodávky na míto určení podle potvrzené objednávky, b) u dodávek montáží: píemným potvrzením převzetí kompletního předmětu dodávky objednatelem. 2. Při dodání technických zařízení a přítrojů je dodavatel povinen vyškolit obluhující a údržbářký peronál objednatele, popř. konečného uživatele dodávky. Dále e dodavatel zavazuje dodat potřebné dokumenty k dodávce (zejména plány kompletní montáže vč. všech přípojek a tavebních nutnotí, lity údaji, návody k montáži, pokyny ke zpracování, kladové, provozní předpiy a předpiy údržby apod.). Veškeré dokumenty dodávané dodavatelem muí být předány nejpozději polu dodávkou, a to ve dvojím vyhotovení v čekém jazyce, popřípadě v anglickém jazyce. Na vyžádání objednatele je dodavatel povinen bezplatně dodat také další jazykovou verzi předaných dokumentů. 3. V případě, že předmětem mlouvy jou výrobky tanovené prováděcími předpiy k zákonu č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, je dodavatel povinen předat objednateli kopii Prohlášení o hodě rep. píemné Ujištění o vydání prohlášení o hodě, a to nejpozději k dohodnutému termínu plnění. Dále je dodavatel povinen v průběhu plnění mlouvy umožnit objednateli kontrolu rozpracovanoti předmětu plnění. 4. Objednatel je oprávněn kdykoli píemně vyzvat dodavatele k pozatavení plnění mlouvy. Dodavatel e zavazuje po obdržení tohoto oznámení přerušit veškeré práce do doby, než obdrží od objednatele píemnou výzvu k pokračování v plnění. 5. Dodavatel není oprávněn požadovat za prvních 90 dnů ode dne pozatavení plnění mlouvy úhradu kladného ani jiných nákladů, které mu z tohoto důvodu vzniknou. Termíny plnění mlouvy budou prodlouženy přiměřeně o dobu trvání pozatavení plnění. 6. Jetliže hrozí prodlení dodavatele, je dodavatel povinen o tom objednatele ihned uvědomit a vyžádat i jeho pokyny. 7. Při prodlení dodavatele plněním mlouvy je dodavatel povinen zaplatit objednateli mluvní pokutu ve výši 0,3% z ceny předmětného plnění ( DPH) za každý den prodlení. Ujednáním mluvní pokuty není dotčen nárok objednatele na náhradu škody přeahující mluvní pokutu. 8. Mítem plnění je míto uvedené v objednávce. Čaem plnění jou pracovní dny od 8:30 hod. do 17:00 hod. 9 Dodavatel je oprávněn zajitit plnění dodávky protřednictvím poddodavatele pouze předchozím ouhlaem objednatele

3 Siemen Mobility,.r.o. 10. Pokud to je z povahy konkrétní čáti dodávky možné, lze dodávku nebo její čát provádět protřednictvím tzv. vzdáleného přítupu. Pokud mlouva výlovně netanoví, zda konkrétní čát dodávky má být dodavatelem prováděna v mítě plnění, nebo vzdáleným přítupem, přičemž povaha plnění obě tyto varianty umožňuje, je objednatel oprávněn zvolit mezi těmito způoby dle vého uvážení bez vlivu na dohodnutou cenu dodávky. V případě, že má být dodávka nebo její čát prováděna vzdáleným přítupem, objednatel je povinen takovýto vzdálený přítup dodavateli umožnit. Dodavatel nee náklady pojené e vzdáleným přítupem. 11. Dodavatel je oprávněn ukutečnit dodávku i před jednaným termínem plnění pouze výlovným píemným ouhlaem objednatele. V. Dodání dodávky, přechod vlatnického práva, přechod nebezpečí škody 1. Dodavatel předá dodávku vyplacenými výdaji na vůj náklad a nebezpečí na jednané míto dodání (v Čeké republice přepravné zaplaceno a v případě přepravy ze zahraničí DAP dle INCOTERMS 2010). Záilky na dobírku nebudou akceptovány. Dodávku je dodavatel povinen zabalit takovým způobem, aby v průběhu přepravy nedošlo k jejímu poškození či ke škodám na zdraví a majetku. 2. Dodavatel připojí k dodávce dodací lit e všemi údaji z objednávky, jakými jou čílo objednávky, číla dílů, přené označení zboží, položka objednávky a v případě dodávek ze zemí Evropké unie azební zařazení zboží. Součátí dodávky je i vyplněné Prohlášení dodavatele pro účely exportní a celní kontroly a dále doklady prokazující původ zboží, loužící pro účely celní, reexportu apod. 3. V případě, že náklady přepravy dodávky na jednané míto plnění má dle potvrzené objednávky hradit objednatel, je dodavatel oprávněn objednateli vyúčtovat pouze ty náklady, které objednatel předem odouhlail. 4. V případě, že náklady přepravy dodávky na míto plnění hradí objednatel, platí, že škody na dodávkách při jejich přepravě jou pojištěny globálním tranportním pojištěním (GTV) Siemen celovětovou půobnotí. Dodavatel je povinen objednateli hláit předem přepravu každé jednotlivé záilky v ekvivalentní hodnotě nad 10 milionů EUR a/nebo přepravu v celkovém trvání (včetně doby kladování v přepravě) pře 60 dnů. Dodavatel je povinen pojištění Siemen-GTV repektovat, zejména též zabránit zdvojení tohoto pojištění. Nadbytečné pojitné objednatel neuhradí. Tímto utanovením není vyloučena obecná odpovědnot dodavatele za škody na dodávkách při jejich přepravě. 5. Pokud přepravu provádí dopravce pověřený objednatelem, je dodavatel povinen dopravce informovat o nezbytných údajích týkajících e nebezpečného zboží. 6. Dodavatel je povinen zajitit, že: a) dodávka bude vybavena balicím nebo dodacím litem e zřetelným údajem o obahu, jakož i úplným čílem (značkou) objednávky objednatele, b) každá čát záilky (tzv. colli) bude na obalu opatřena zřetelným údajem o obahu, jakož i úplným čílem (značkou) objednávky objednatele, c) vypravení dodávky, jejíž přijetí v mítě určení vyžaduje přítomnot/oučinnot jejího příjemce, bylo objednateli, popř. příjemci neprodleně píemně oznámeno (avizováno) nejméně 1 pracovní den předem, a to polu e zřetelným údajem o obahu, jakož i úplným čílem (značkou) objednávky. 7. Vlatnické právo a nebezpečí škody na dodávce přechází na objednatele: a) u dodávek bez montáže píemným potvrzením převzetí (doručení včetně vyložení) nepoškozené dodávky na míto určení dle potvrzené objednávky, b) u dodávek montáží podpiem zápiu o převzetí plnění dodavatelem i objednatelem. 8. Materiál ve vlatnictví objednatele, pokytnutý dodavateli za účelem realizace dodávky, zůtává vlatnictvím objednatele, muí být bezúplatně odděleně kladován, označován a adminitrativně veden. Jeho použití je příputné jen pro plnění závazků dodavatele vůči objednateli. Při jeho znehodnocení nebo ztrátě je dodavatel povinen na vé náklady obtarat a použít odpovídající náhradu. 9. Zpracování a/nebo úpravy materiálu objednatele obtarává dodavatel výhradně pro objednatele. Objednatel je bezprotředně vlatníkem, rep. poluvlatníkem upraveného materiálu, meziproduktu nebo nové věci. Kdyby to nemohlo být z právních důvodů možné, platí, že objednatel je v každém okamžiku zpracování nebo úpravy vlatníkem každé nové věci. Dodavatel je povinen každou tuto novou věc objednateli bezúplatně opatrovat odbornou péčí do doby jejího předání objednateli 10. Nátroje, formy, vzorky, modely, profily, výkrey, normy, tikové předlohy, intrukce v jakékoliv formě, jež pokytne objednatel, právě tak jako předměty podle nich vyrobené, nemějí být bez píemného povolení objednatele předány třetím oobám, ani použity k jiným účelům než podle přílušné mlouvy. Dodavatel je povinen je chránit (zabezpečit) proti neoprávněnému náhledu nebo použití a označit jménem objednatele, je-li to technicky možné

4 Siemen Mobility,.r.o. Poruší-li dodavatel tyto povinnoti, může objednatel požadovat jejich vydání, aniž by tím jeho další práva byla jakkoliv dotčena. 11. Dodavatel přebírá riziko změny okolnotí ve mylu 1764 až 1766 občankého zákoníku. VI. Záruka za jakot, odpovědnot za vady 1. Dodavatel pokytuje objednateli záruku za jakot na dodané dodávky v délce 3 let, přičemž záruční doba začíná běžet okamžikem přechodu nebezpečí škody. 2. U dodávky, jež objednatel dále dodává třetí oobě, aniž byla použita, začíná záruční doba běžet až převzetím dodávky přílušnou třetí oobou, končí však nejpozději 3 roky po přechodu nebezpečí škody na zboží na objednatele. 3. Dodavatel e zavazuje, že jeho plnění bude v ouladu požadavky norem ISO 9001, ISO 14001, ISO a OHSAS V případě, že je dodavatel podle těchto norem certifikován, muí být platné certifikáty k dipozici na vých internetových tránkách. Pokud dodavatel není podle těchto norem certifikován, je povinen jednat v ouladu těmito normami. Objednatel je oprávněn u dodavatele provét audit za účelem zjištění hody plnění těchto norem. Dodavatel e zavazuje dodržovat veškeré politiky, příručky, měrnice, intrukce a pokyny objednatele, e kterými byl eznámen. 4. Vadu, která byla zjištěna do přechodu nebezpečí škody nebo e projevila v záruce, je dodavatel povinen na vé náklady a dle volby objednatele buď odtranit, nebo dodat novou dodávku, a to do 5 pracovních dnů od reklamace. Toto utanovení e použije také pro dodávky, u nichž e přejímací kontrola omezila jen na namátkovou kontrolu vzorků nebo identity. Dodavatel je povinen zalat objednateli informaci o nápravných opatřeních, která zavedl k zabránění opakování chyb ve formátu požadovaném objednatelem. Lhůta pro zalání informace je 2 pracovní dny od obdržení reklamce. 5. Neprovede-li dodavatel odtranění vady, popř. náhradní dodávku, a to ani po pokytnutí přiměřené dodatečné lhůty objednatelem, je objednatel oprávněn: a) od mlouvy zcela nebo zčáti odtoupit, b) požadovat pokytnutí levy, nebo c) na náklady dodavatele buď ám, nebo protřednictvím třetí ooby přitoupit k odtraňování vady či obtarat náhradní dodávku, přičemž povinnoti dodavatele ze záruky za jakot a z odpovědnoti za vady tím nejou dotčeny. 6. Objednatel má právo uplatnit vůči dodavateli mluvní pokutu za vadné plnění předmětu mlouvy ve výši 15% z dohodnuté ceny. Nárok objednatele na náhradu škody přeahující mluvní pokutu není ujednáním mluvní pokuty dotčen. 7. K odtraňování vady na náklady dodavatele může dojít i bez pokytnutí dodatečné lhůty dodavateli, jetliže dodavatel byl původním plněním v prodlení. 8. Náklady vynaložené objednatelem na odtranění náledků porušení povinnoti dodavatele a na odtranění všech vad dodávky je dodavatel povinen objednateli uhradit na základě píemné výzvy objednatele. To e přiměřeně týká i nákladů marně objednatelem vynaložených na zpracování nebo úpravu dodávky za výše uvedeným účelem. 9. Objednatel je oprávněn uplatnit reklamace vad dodávky takto: a) do 1 měíce od přechodu nebezpečí škody, nebo b) do 1 měíce od zjištění vad, pokud dodávka byla doud nepoužitá a vady zjištěny teprve při jejím dalším zpracování nebo úpravě, nebo při jejím dodání třetí oobě. 10. Výše uvedená pravidla platí v odpovídající míře i pro náhradní dodávku dle odt Náklady pojené reklamací včetně přepravních nákladů hradí dodavatel. 12. Dodavatel je povinen po dobu 10 let od ukutečnění dodávky provádět nebo zajitit za přiměřenou úplatu pozáruční opravy, a to včetně obtarání náhradních dílů, pokud to z povahy dodávek vyplývá. V opačném případě je dodavatel povinen bez prodlení o této kutečnoti objednatele informovat a zajitit mu náhradní řešení za obdobných podmínek. VII. Licenční ujednání 1. Pokud je oučátí dodávky oftware nebo jiný produkt chráněný autorkými právy (dále jen APV ), včetně ouviejících znalotí a vědomotí k jejich využití, je objednatel oprávněn a povinen APV nakládat způobem dále uvedeným.. 2. Dodavatel je povinen objednatele informovat nejpozději v době potvrzení objednávky zda výrobky a lužby, které má dodat, obahují Open Source Software (otevřený oftware). Open Source Software e rozumí jakýkoli oftware, který přílušný pokytovatel licence pokytuje bez licenčních poplatků kterémukoli uživateli na základě licence nebo jiné dohody právem tento oftware pozměňovat a/nebo ditribuovat. Podmínky otevřené licence (Open Licene Term) zahrnují - 4 -

5 Siemen Mobility,.r.o. náledující například tyto licence: GNU, General Public Licene (GPL), GNU Leer GPL (LGPL), BSD Licene, Apache Licene nebo MIT Licene. V případě, že by dodávky obahovaly otevřený oftware, je dodavatel povinen objednateli dodat nejpozději v době potvrzení objednávky náledující: zdrojový kód přílušného otevřeného oftwaru, pokud přílušné podmínky otevřeného zdroje dělení tohoto zdrojového kódu vyžadují, eznam veškerých použitých open ource ouborů, uvedením přílušné licence a obahující kopii celého textu takovéto licence a píemné prohlášení o tom, že v důledku zamýšleného použití otevřeného oftwaru nebudou výrobky dodavatele ani výrobky objednatele podléhat efektu Copyleft Effect. V případě, že dodavatel dělí objednateli, že jeho dodávka obahuje open ource oftware nebo e objednatel takovou informaci dozví až po potvrzení objednávky, je objednatel oprávněn zrušit objednávku ve lhůtě 14 dnů od obdržení a potvrzení této informace, přičemž nárok na náhradu škody tímto není dotčen. 3. Dodavatel tímto uděluje objednateli náledující nevýlučná, přenoitelná, celovětová a čaově neomezená práva k: a) užívání dodávek, k jejich integraci do jiných produktů a k jejich celovětové ditribuci, b) pokytnutí podlicence k užívání nebo povolení třetím oobám užívat APV a ouviející dokumentace ve pojení intalací, uvedením do provozu, tetováním a provozem APV, c) pokytnutí podlicence práv k užívání také oobám ovládajícím objednatele nebo ovládaných objednatelem nebo jiným oobám ve kupině Siemen, d) užívání APV k integraci do jiných produktů, e) ditribuci, pořízení rozmnoženiny (Všechny záložní rozmnoženiny podléhají těmto licenčním podmínkám. Všechny názvy, obchodní značky, označení autorké ochrany (, ) a poznámky o omezení uživatelkých práv budou na těchto kopiích reprodukovány), prodeji, zapůjčení, pronajímání APV, jeho pokytnutí ke tahování nebo jeho zpřítupnění veřejnoti, např. ve mylu pokytování aplikačních lužeb nebo v jiném mylu, a k jeho kopírování v potřebném rozahu, avšak vždy za předpokladu, že počet licencí používaných v jednom okamžiku nemí překročit počet zakoupených licencí, f) kromě práv udělených výše jou ooby uvedené v odtavci c) oprávněny povolit koncovým uživatelům pokytovat licence na užití APV. 4. Všechny podlicence udělené objednatelem muí obahovat přílušnou ochranu práv k duševnímu vlatnictví, která dodavatel vlatní. Veškeré podlicence muí obahovat mluvní utanovení používaná objednatelem k ochraně jeho vlatních práv k duševnímu vlatnictví. 5. Dodavatel prohlašuje, že výše uvedená práva k APV je oprávněn pokytnout, zejména prohlašuje, že vypořádal všechna potřebná autorká práva třetích oob. VIII. Náhrada újmy Celkový rozah povinnoti objednatele nahradit dodavateli újmu na jmění (škodu), která dodavateli v ouviloti plněním mlouvy nebo porušením právního předpiu vznikne, je omezen do výše 10% celkové mluvní ceny (bez DPH), a to za veškeré škodní událoti v jejich ouhrnu. Nahrazuje e pouze kutečná škoda; ušlý zik ani další typy škod e nenahrazují. Škoda e nahrazuje přednotně v penězích. Případné mluvní pokuty či jiné ankce hrazené objednatelem dodavateli e započítávají na náhradu škody v plné výši. Výše jednané omezení e nepoužije na náhradu škody způobené úmylně nebo z hrubé nedbaloti nebo na náhradu škody způobené člověku na jeho přirozených právech. Promlčecí lhůta pro uplatnění nároku na náhradu škody trvá 1 rok. IX. Odtoupení od mlouvy 1. Smluvní trany mohou odtoupit od mlouvy pouze v případech podtatného porušení mlouvy či v případech výlovně uvedených ve mlouvě nebo v těchto podmínkách či v případech výlovně uvedených v právních předpiech. Odtoupení je účinné dnem doručení píemného oznámení o odtoupení druhé mluvní traně. 2. Podtatným porušením mlouvy e rozumí: a) prodlení dodavatele ukutečněním dodávky delší jak 20 dnů. V případě prodlení objednatel vyrozumí dodavatele, zda trvá na ukutečnění dodávky. Trvá-li objednatel na jejím ukutečnění, může od mlouvy odtoupit teprve po marném uplynutí lhůty tanovené k nápravě, b) prodlení objednatele e zaplacením fakturované čátky, které je delší než 90 dnů, c) porušení závazků uvedených v článku XI. těchto podmínek. 3. Smluvní trana je oprávněna taktéž odtoupit od mlouvy účinky ke dni doručení projevu vůle obahujícího odtoupení druhé mluvní traně, pokud: a) bylo přílušným inolvenčním oudem vydáno rozhodnutí o úpadku druhé mluvní trany, b) byl přílušným inolvenčním oudem zamítnut návrh na vydání rozhodnutí o úpadku, a to pro nedotatek majetku druhé mluvní trany, c) druhá mluvní trana zatavila vé platby, - 5 -

6 Siemen Mobility,.r.o. d) byl druhou mluvní tranou podán inolvenčnímu oudu návrh na vydání rozhodnutí o úpadku ohledně této druhé mluvní trany, e) byl bezvýledně veden výkon rozhodnutí nebo exekuce na majetek druhé mluvní trany, f) druhá mluvní trana e tala nepolehlivým plátcem ve mylu zákona o DPH. 4. Smluvní trany jou oprávněny odtoupit od mlouvy rovněž v případě, že okolnot vyšší moci brání realizaci dodávky po dobu delší než 3 měíce. 5. Objednatel je oprávněn odtoupit od mlouvy také v případě, kdy e dodavatel dotane vůči němu do prodlení e plněním vých závazků z jiné mlouvy, které je delší než 30 dnů. 6. Objednatel je dále oprávněn odtoupit od mlouvy, jetliže e zaváže uhradit dodavateli cenu již dodaných a rozpracovaných dodávek ke dni účinnoti odtoupení od mlouvy. Dodavatel je v takovém případě povinen tyto dodávky předat objednateli. X. Důvěrnot, ochrana oobních údajů 1. "Důvěrnými informacemi" e rozumí jakékoliv informace, data, údaje či dělení označená mluvní tranou, která informace pokytuje, jako důvěrné či podobně popané, a dále zejména jakékoli obchodní či technické informace a data, které jedna ze mluvních tran dělí druhé, a které e vztahují k účelu, k jehož naplnění je předmětný mluvní vztah uzavírán, a to na jakémkoliv noiči ať už na papíře či elektronicky. Budou-li data či informace důvěrného charakteru děleny útně, muí být přijímající trana na tuto kutečnot upozorněna při útním dělení a náledně muí být důvěrnot potvrzena předávající tranou píemně do 3 dnů od dělení. 2. Žádná ze mluvních tran není oprávněna bez předchozího píemného ouhlau druhé mluvní trany dělit třetí oobě důvěrnou informaci, nebo jí důvěrnou informaci, byť i jen čátečně, jakkoli zpřítupnit. Smluvní trany jou oprávněny použít přijaté dokumenty, údaje a informace ouviející důvěrnou informací pouze k účelu tanovenému mluvním vztahem. Dodavatel je povinen přijmout taková opatření, aby důvěrné informace nebyly zpřítupněny žádné třetí oobě, včetně používání ochrany proti malwaru, užití pouze legálního oftwaru a dodržování bezpečnoti ítí. Porušením povinnoti mlčenlivoti není pokytnutí informací při plnění povinnoti vyplývající ze zákona nebo pokytnutí informací oudu nebo rozhodčímu oudu při uplatnění jakýchkoli nároků či práv z daného mluvního vztahu a nebo pokytnutí informací, dokumentů a údajů oobám, které danou mluvní tranou tvoří koncern (holding), dále konzultantům a jiným oobám zúčatněným na plnění mluvního vztahu nebo činnotech ouviejících daným mluvním vztahem, kteří mají podle zákona nebo mluvně převzatou povinnot mlčenlivoti, přičemž žádná ze mluvních tran není oprávněna v jakékoli ouviloti tímto mluvním vztahem tyto ooby zprotit povinnoti mlčenlivoti. Smluvní trany e zavazují zajitit, aby tyto ooby byly eznámeny povinnotí utajení a byly zavázány k jejímu dodržení ve tejném rozahu jako mluvní trany. Povinnot mlčenlivoti e nevztahuje na: a) informace, které jou veřejně známé v době uzavření mluvního vztahu, nebo k jejichž zveřejnění dojde náledně jiným způobem než porušením povinnoti zachovávat důvěrnot mluvní tranou, b) informace, které mluvní trana muí zveřejnit v ouladu právním předpiem nebo rozhodnutím orgánu veřejné moci oprávněného k tomu na základě právního předpiu, c) informace, které má mluvní trana prokazatelně k dipozici již k datu uzavření mluvního vztahu, d) informace, které jou nebo budou mluvní traně děleny třetí tranou bez nároků na omezení jejich využití nebo důvěrnot. 3. Povinnot zachovávat důvěrnot trvá i po zániku mluvního vztahu. V případě porušení povinnotí dle tohoto článku je porušující mluvní trana povinna zaplatit mluvní pokutu ve výši ,- Kč za každé takové porušení. Nárok poškozené trany na náhradu škody přeahující mluvní pokutu není ujednáním mluvní pokuty dotčen. 4. Dodavatel uděluje ouhla objednateli ke zpracovávání, hromažďování a uchovávání oobních údajů dodavatele uvedených ve mlouvě či objednateli předaných za účelem plnění mlouvy. Tyto oobní údaje budou objednatelem zpracovávány a uchovávány v interním regitru objednatele pro evidenční účely a k plnění jeho mluvních závazků. 5. Dodavatel uděluje ouhla dle předchozího odtavce na dobu trvání tohoto mluvního vztahu, a na dobu dalších pěti (5) let od jejího plnění. XI. Záady chování dodavatele 1. Dodavatel e zavazuje dodržovat právní předpiy, mimo jiné, i v oblati boje proti korupci, ochrany hopodářké outěže, boje proti praní špinavých peněz, jakož i další právní předpiy tretního či právního práva, jakož i otatní principy a požadavky obažené v Záadách chování pro dodavatele Siemen a zprotředkovatele Siemen (Code of Conduct for Siemen Supplier and Third Party Intermediarie), které jou uvedeny v příloze č. 1 těchto podmínek

7 Siemen Mobility,.r.o. 2. Dodavatel e zejména zavazuje netolerovat jakoukoliv formu korupce či úplatkářtví, rep. e k nim jakýmkoliv způobem nepropůjčit, včetně toho, že e zavazuje netolerovat jakékoliv protizákonné nabídky plateb nebo podobných plnění veřejným činitelům (oobám půobícím v orgánech veřejné moci či v jiných ubjektech kontrolovaných orgány veřejné moci) loužících k tomu, aby tyto ooby ovlivňovaly úřední výkon nebo zajitily neoprávněnou výhodu v ouviloti podnikáním mluvní trany. Dále e dodavatel zejména zavazuje netolerovat dětkou práci a nedodržování požadavků na ochranu životního protředí. 3. Na žádot objednatele je dodavatel nejvýše jednou za rok povinen pokytnout objednateli podle vého uvážení buď a) píemné informace na formuláři objednatele, nebo b) píemnou zprávu, kterou objednatel odouhlaí, popiující opatření, která prodávající podnikl, nebo e chytá podniknout k zajištění požadavků obažených v Záadách chování pro dodavatele Siemen a zprotředkovatele Siemen. 4. Objednatel a/nebo třetí ooba jím pověřená, kterou dodavatel akceptuje, jou oprávněni prověřovat dodržování povinnotí obažených v Záadách chování pro dodavatele Siemen a zprotředkovatele Siemen dodavatelem, a to i v protorách dodavatele. Inpekce může být provedena pouze na základě předchozího píemného oznámení ze trany objednatele během běžné pracovní doby a v ouladu platnými předpiy na ochranu údajů. Tato inpekce nemí nepřiměřeně omezit obchodní aktivity dodavatele, ani narušit mluvní závazky dodavatele týkající e důvěrnoti informací vůči třetím oobám. Při prováděné inpekci e dodavatel zavazuje pokytnout přiměřenou polupráci. Každá trana i hradí vé náklady vynaložené ve pojitoti touto inpekcí. 5. Dodavatel e zavazuje neumožnit výkon nelegální práce ve mylu zvláštních právních předpiů, a to jak přímo pro dodavatele, tak i případně pro jeho poddodavatele. Dodavatel e zavazuje na žádot objednatele předložit objednateli doklady prokazující, že ooby vykonávající práci pro dodavatele nebo jeho poddodavatele nevykonávají nelegální práci ve mylu zvláštních právních předpiů. 6. Dodavatel je povinen náhláit objednateli bez zbytečného odkladu jakékoliv bezpečnotní incidenty ve mylu ISO XII. Záady BOZP, PO a ŽP pro dodavatele 1. Níže uvedené záady jou zpracovány v ouladu právními předpiy a jou určeny pro poučení oob provádějících na pracovištích objednatele práce v delším čaovém horizontu. Jejich účelem je zajitit bezpečnot a ochranu zdraví při práci a ochranu životního protředí, zejména právné nakládání odpady a nebezpečnými chemickými látkami, a dále informování o ytémech řízení zavedených ve polečnoti objednatele. 2. Dodavatel je povinen eznámit vé zamětnance a další ooby provádějící činnot pro dodavatele u objednatele včetně vých poddodavatelů (dále jen pracovníci dodavatele ) e záadami bezpečnoti a ochrany zdraví při práci, požární ochrany a ochrany životního protředí (dále jen záady ) před započetím vé činnoti u objednatele a je povinen u těchto oob zajitit plnění právních předpiů a záad. 3. Dodavatel odpovídá za vé pracovníky, a je povinen zajitit, aby všichni měli platné povolení k pobytu a výkonu práce na území Čeké republiky. 4. Pokud dodavatel zamýšlí provádět činnoti, které by mohly přinét riziko pro objednatele, je povinen předem píemně o těchto rizicích objednatele informovat. 5. Pracovníci dodavatele e mohou pohybovat pouze na pracovištích, která jou vymezena mlouvou, nebo která jou pro dodavatele vyhrazena. Na těchto pracovištích jou pracovníci dodavatele povinni řídit e pokyny pro dodržování bezpečnoti a ochrany zdraví při práci, tj. zejména provozními řády pracovišť, technologickými potupy, dokumentací o požární ochraně a požárními poplachovými měrnicemi. 6. Pokud dodavatel používá na pracovištích objednatele vlatní technická zařízení a nářadí, je povinen o tom předem informovat objednatele. Zároveň nee dodavatel plnou odpovědnot za funkčnot a zejména bezpečnot takových zařízení. Na vyžádání objednatele je dodavatel povinen předložit k zařízení průvodní a provozní dokumentaci. 7. Dodavatel odpovídá v plném rozahu za kvalifikaci vých pracovníků. Na vyžádání objednatele je dodavatel povinen předložit záznamy o školeních, odborné přípravě a zdravotní způobiloti pracovníků dodavatele. 8. Dodavatel odpovídá v plném rozahu za vybavení pracovníků dodavatele odpovídajícími ochrannými pomůckami a protředky (dále jen OOPP ) v ouladu výledky hodnocení rizik. V mimořádných případech může objednatel pokytnout na základě předem dohodnutých podmínek pracovníkům dodavatele potřebné OOPP. 9. Dodavatel odpovídá za zabezpečení první pomoci pro pracovníky dodavatele

8 Siemen Mobility,.r.o. 10. Každý úraz pracovníka dodavatele na pracovišti objednatele je dodavatel povinen hláit bez zbytečného odkladu objednateli. V případě, že je nutné epat záznam o pracovním úrazu, je dodavatel povinen přizvat k tomuto aktu zátupce objednatele. 11. Dodavatel je povinen předat informaci o událoti, která e tala při plnění mlouvy na pracovišti objednatele, pokud došlo k úmrtí nebo vážné pracovní nehodě pracovníka dodavatele. Mezi vážné pracovní nehody patří: zranění 3 a více oob; zlomeniny kotí (vyjma jednoduchých zlomenin prtů, zlomeniny nou); poškození vnitřních orgánů; amputace končetin; trvalá nebo čátečná ztráta zraku; 2. nebo 3. tupeň popálení (včetně opaření); ztráta vědomí způobená zraněním hlavy nebo nedotatkem kylíku ve tkáních; poleptání chemikáliemi; událoti, které mohou náledně vét k efektivní dávce ozáření větší než 50 msv; elektrický šok / zranění elektrickým proudem. Informace předá dodavatel v píemné formě objednateli nejpozději do 12 hodin od vzniku výše popaných událotí, obahující minimálně tyto kutečnoti: KDO, KDY, KDE, CO a JAK. 12. Při požáru nebo jiné mimořádné událoti, která vyžaduje rychlou evakuaci, jou pracovníci dodavatele povinni řídit e požárními poplachovými měrnicemi v objektu, pokyny kontaktních oob, případně pokyny velitele záahu. Pokud dodavatel na pracovištích objednatele provádí činnot e zvýšeným nebezpečím požáru, je povinen před započetím této činnoti polečně objednatelem epat Příkaz prací e zvýšeným nebezpečím požáru. 13. V případě, že by dodavatel dodal výrobky, které podléhají omezením týkajícím e látek a/nebo požadavkům na informace uloženým právními předpiy (např. REACH, RoHS), je dodavatel povinen takové látky deklarovat v internetové databázi BOMcheck ( nebo v přiměřeném formátu pokytnutém objednatelem nejpozději do dne prvního dodání výrobků, a to ve vztahu k předpiům, které jou účinné v mítě ídla dodavatele nebo objednatele nebo v určeném mítě dodání požadovaném objednatelem. Dále je dodavatel způobem uvedeným výše povinen deklarovat všechny látky, které jou uvedeny v aktuálním znění eznamu deklarovatelných látek Siemen ( Siemen Lit of Declarable Subtance ). 14. Pokud je pro plnění jednané práce použití nebezpečných chemických látek a přípravků nezbytné, muí dodavatel pokytnout objednateli jejich eznam a bezpečnotní lity a jejich používání muí být odouhlaeno pecialitou EMS objednatele. 15. V případě, že by dodávka obahovala zboží, které je podle mezinárodních předpiů zařazeno jako nebezpečné zboží, je dodavatel povinen objednatele o tom informovat způobem dohodnutým mezi dodavatelem a objednatelem, avšak v každém případě nejpozději do dne potvrzení objednávky. 16. Dodavatelem přivezené nebo vneené nebezpečné chemické látky a chemické přípravky, které nebyly ten amý pracovní den potřebované, je dodavatel povinen při ukončení pracovního dne z objektu objednatele odvézt, nebo uložit na míto k tomu určené až do jejich potřebování. 17. Prázdné nevyčištěné obaly od nebezpečných chemických látek a chemických přípravků je dodavatel povinen odvézt v den jejich vyprázdnění. 18. Dodavatel, jehož činnotí v objektu objednatele vznikl odpad, je původcem tohoto odpadu a je povinen zajitit jeho zneškodnění na vé náklady. 19. Objednatel je oprávněn provét u dodavatele audit ytému jakoti. Utanovení článku XI. odt. 4 těchto podmínek e použije obdobně. 20. Dodavatel e zavazuje zaplatit objednateli mluvní pokutu ve výši Kč za každé závažné porušení povinnotí dle čl. XII. těchto podmínek rep Kč za každý případ otatního porušení povinnotí dle čl. XII. těchto podmínek tak, jak je uvedeno v Sankčním řádu EHS, který tvoří přílohu č. 2 těchto podmínek. XIII. Utanovení týkající e exportní kontroly 1. Objednatel není povinen plnit mlouvu, pokud takovémuto plnění brání jakékoli překážky vyplývající z národních nebo mezinárodních předpiů z oblati práva mezinárodního obchodu, anebo na základě embarg či jiných ankcí. 2. Dodavatel je ve vztahu k dodávaným výrobkům a pokytovaným lužbám povinen dodržet veškerá aplikovatelná utanovení přílušných národních právních předpiů a mezinárodního práva, jež e týkají exportní kontroly, cel či ouviejících daní a poplatků, a práva mezinárodního obchodu (dále ouhrnně jen právo mezinárodního obchodu ). Dodavatel je rovněž povinen obtarat nutné vývozní licence či povolení, ledaže by podle aplikovatelného utanovení právo mezinárodního obchodu byl o tyto licence či povolení povinen požádat nikoli dodavatel, nýbrž objednatel či třetí ooba. 3. Dodavatel je povinen neprodleně, nejpozději však do tanoveného termínu plnění, pokytnout objednateli v píemné formě veškerá data a - 8 -

9 Siemen Mobility,.r.o. informace, která jou nezbytná k tomu, aby objednatel mohl dodržet veškerá aplikovatelná utanovení práva mezinárodního obchodu, jež e mohou na vývoz, dovoz či (v případě dalšího prodeje) zpětný vývoz přílušných výrobků či lužeb vztahovat. Zejména je dodavatel ke každému výrobku či lužbě povinen objednateli pokytnout: a) Export Control Claification Number v ouladu U.S. Commerce Control Lit (ECCN) v případě, že zboží podléhá úpravě U.S. Export Adminitration Regulation, b) veškerá vývozní číla, zejména všechna AL číla podle komunitárních předpiů v případě, že zboží je uvedeno v Příloze č. 1 Nařízení Rady (ES) č. 428/2009, c) tatitické čílo zboží podle platné klaifikace zboží tatitik zahraničního obchodu a zařazování dle HS (harmonizovaný ytém), d) údaje o zemi původu (v případě nepreferenčního původu), e) prohlášení dodavatele k preferenčnímu původu zboží (v případě evropkých dodavatelů) či preferenční certifikát (v případě neevropkých dodavatelů), je-li to ze trany objednatele vyžádáno (dále ouhrnně jen data ). 4. V případě jakýchkoliv změn původu nebo vlatnotí výrobků či lužeb, anebo změn aplikovatelných utanovení práva mezinárodního obchodu, je dodavatel povinen neprodleně, nejpozději však do tanoveného termínu plnění, aktualizovat data, a tato data objednateli v píemné formě pokytnout. Dodavatel e zavazuje uhradit objednateli veškeré náklady či jinou škodu, která by mu vznikla v důledku neúplnoti či neprávnoti pokytnutých dat. 5. Dodavatel e zavazuje zajitit nezbytné organizační intrukce a přijmout opatření, zvláště dbát na zabezpečení obchodních protor, balení, přepravy, obchodních partnerů, zamětnanců a informací, aby zaručil bezpečnot v dodavatelkém řetězci dle požadavků mezinárodně uznávané iniciativy podle norem pro zabezpečení a jednocení celovětového obchodu přijatých Světovou celní organizací (WCO SAFE Framework of Standard) (např. oprávněný hopodářký ubjekt Authorized Economic Operator AEO, celní a obchodní partnertví proti terorimu Cutom Trade Partnerhip Againt Terrorim C-TPAT). Dodavatel muí zboží nebo lužby určené pro objednatele nebo třetí tranu pověřenou objednatelem zabezpečit proti neoprávněnému přítupu nebo manipulaci. Dodavatel pověří jen polehlivé ooby pro dipozice e zbožím či lužbami a zaváže vé poddodavatele, aby přijali odpovídající bezpečnotní opatření. Kromě dalších práv a opatření, která mohou objednateli náležet, může objednatel v případě porušení těchto závazků dodavatelem odtoupit od této mlouvy nebo jakékoliv nákupní objednávky, vytavené na jejím základě. V případě, že je toto porušení mlouvy dodavatelem možné odtranit, objednatel je oprávněn odtoupit od této mlouvy jen, pokud porušení nebylo dodavatelem odtraněno ani v dodatečné přiměřené lhůtě, pokytnuté objednatelem. XIV. Závěrečná utanovení 1. Je-li nebo tane-li e některé utanovení mlouvy či těchto podmínek neplatným, nevymahatelným, zdánlivým nebo neúčinným, nedotýká e taková kutečnot platnoti, vymahatelnoti nebo účinnoti otatních utanovení mlouvy či těchto podmínek. Strany mlouvy jou v takovém případě povinny vynaložit veškeré úilí k uzavření dodatku ke mlouvě, jímž bude přílušné neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné utanovení nahrazeno novým, které bude nejlépe odpovídat původně zamýšlenému účelu. Právo domáhat e zrušení závazku ve mylu 2000 občankého zákoníku je vyloučeno. 2. Píemnou formou e ve mylu těchto podmínek rozumí dokument vyhotovený buď a) v tištěné podobě a zalaný druhé mluvní traně na adreu mluvní trany uvedenou ve mlouvě 1) doporučenou poštou nebo kurýrní lužbou či jakýmkoliv jiným způobem, který umožňuje předání potvrzení o doručení zpět odeílateli, nebo 2) faxem na faxové čílo mluvní trany uvedené ve mlouvě potvrzením o doručení, nebo b) v elektronické podobě a zalaný elektronickou poštou e zaručeným elektronickým podpiem či elektronickou značkou. 3. Píemnot e považuje za doručenou 3. pracovní den poté, co byla zalána některým ze způobů uvedených v předchozím odtavci na přílušnou adreu mluvní trany, a to i když adreát píemnot nepřevzal. 4 Smlouva a jakékoli pory nebo nároky, které vzniknou na jejím základě nebo v ouviloti plněním mlouvy (včetně mimomluvních porů nebo nároků), e budou řídit a vykládat podle hmotného práva Čeké republiky. Úmluva OSN o mlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG) e nepoužije. 5. Vylučuje e použití 558 odt. 2, 1726, 1728, 1729, 1740 odt. 3, 1744, 1751 odt. 2, 1757 odt. 2 a 3, 1765, 1798 až 1800, 1950 a 2112 občankého zákoníku. Smluvní trany výlovně potvrzují, že tuto mlouvu uzavírají jako podnikatelé při vém podnikání. Ani jedna mluvní trana vůči druhé nemá potavení labší trany

10 Siemen Mobility,.r.o. 6. Všechny pory vzniklé ze mlouvy nebo v ouviloti ní, včetně jakýchkoli otázek ohledně ukončení nebo náledné změny mlouvy, budou konečnou platnotí rozhodnuty obecnými oudy Čeké republiky. Platí, že e mluvní trany dohodly, že mítně přílušným oudem je obecný oud objednatele. 7. Tyto podmínky tvoří polu dokumentem, jehož jou přílohou a přílohami tohoto dokumentu, úplnou mlouvu a nahrazují veškerá dřívější píemná či útní jednání, návrhy nebo dohody týkající e tohoto mluvního vztahu. Smluvní trany e dohodly, že nad rámec této mlouvy nemohou být jakákoliv práva a povinnoti dovozovány z doavadní či budoucí praxe zavedené mezi mluvními tranami či obchodních zvyklotí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím e předmětu této mlouvy. 8. Objednatel je oprávněn potoupit mlouvu na jinou oobu. K rámcové mlouvě, jejíž oučát jou tyto podmínky, je oprávněna přitoupit jakákoliv právnická ooba přímo č nepřímo kontrolovaná polečnotí Siemen Aktiengeellchaft, e ídlem Mnichov a Berlín, a to formou píemného prohlášení o přitoupení doručeného dodavateli. Práva a povinnoti uvedené v rámcové mlouvě e použijí i na právní vztahy mezi dodavatelem a přitupující právnickou oobou vztahující e k předmětu mlouvy. Prohlášení o přitoupení nezakládá polečnou a nerozdílnou odpovědnot přitupující polečnoti a objednatele nebo jiných účatníků rámcové mlouvy, ani ručení, zajištění závazku nebo obdobný právní vztah. 9. Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze píemnými čílovanými dodatky podepanými všemi mluvními tranami. Smlouva či její změna není jednána, dokud mluvní trany neujednaly v úplné hodě všechny náležitoti, a to píemným projevem (v případě objednávky e muí jednat o potvrzení objednávky v celém rozahu bez jakékoliv odchylky) v celém rozahu. 10. Objednatel je ve mylu 1752 odt. 1 občankého zákoníku oprávněn měnit tyto podmínky. Účinnot změny natává 10 dnů od jejího doručení dodavateli podle článku XIV. odt. 1 těchto podmínek. Dodavatel je oprávněn do 10 dnů ode dne doručení oznámení o změně těchto podmínek změny těchto podmínek odmítnout a tyto obchodní podmínky vypovědět výpovědní lhůtou nejvýše 30 dnů. Přílohy: č. 1 Záady chování pro dodavatele Siemen a zprotředkovatele Siemen č. 2 Sankční řád EHS