Příloha č. 2 OBCHODNÍ PODMÍNKY (PŘEDLOHA NÁVRHU SMLOUVY)

Transkript

1 Příloha č. 2 OBCHODNÍ PODMÍNKY (PŘEDLOHA NÁVRHU SMLOUVY) Vysvětlivky k předloze smlouvy 1. Tato předloha se týká výlučně veřejné zakázky s názvem SUSEN Experimentální smyčka pro práci s taveninou soli 2. Uchazeči vyplní pouze části smlouvy určené k vyplnění. Jiné, uzamčené pasáže smlouvy nelze měnit. 3. Jakékoliv nejasnosti či nesrovnalosti zadavatel důrazně doporučuje řešit formou žádosti o dodatečné informace kontaktní osobě zadavatele. Smlouva o dílo 1 / 24

2 SMLOUVA O DÍLO uzavřená v souladu s ustanovením 2586 následujících, zákona č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník, v platném znění Ev. číslo Objednatele: Ev. číslo Zhotovitele: 1 SMLUVNÍ STRANY Objednatel: Centrum výzkumu Řež s.r.o. Sídlo: Husinec-Řež č.p. 130, PSČ Registrace: Městský soud v Praze, oddíl C, vložka Osoby oprávněné k podpisu smlouvy: Osoby oprávněné jednat ve věcech obchodních: Osoby oprávněné jednat ve věcech technických: Ing. Martin Ruščák, CSc. MBA, jednatel Ing. Jiří Richter, jednatel Ing. Jan Rábl, jednatel Ing. Dana Nedvídková vedoucí oddělení nákupu Bankovní spojení: /0100 IČ: DIČ: CZ a Zhotovitel: Sídlo: Registrace: Osoby oprávněné k podpisu smlouvy: Osoby oprávněné jednat ve věcech obchodních: Osoby oprávněné jednat ve věcech technických: Bankovní spojení: IČ: DIČ: uzavírají tuto smlouvu o dílo (dále jen Smlouva ), kterou se Zhotovitel zavazuje provést Dílo specifikované v článku 3 Smlouvy a Objednatel se zavazuje zaplatit smluvní cenu podle článku 4 Smlouvy za řádné a včasné provedení Díla, a to za podmínek dále ve Smlouvě uvedených. Smlouva o dílo 2 / 24

3 Smluvní strany prohlašují, že údaje uvedené v tomto článku Smlouvy jsou v souladu s příslušnými zápisy v obchodním rejstříku, resp. v živnostenském rejstříku a že osoby zde uvedené jsou jejich oprávněnými zástupci. Smluvní strany se zavazují, že změny dotčených údajů oznámí bez prodlení druhé smluvní straně. Jestliže jedna smluvní strana tuto povinnost opomene, nahradí druhé smluvní straně veškerou škodu, která druhé straně tímto opomenutím vznikla. 2 ÚČEL SMLOUVY 2.1 Objednatel je řešitelem projektu s názvem SUSEN Udržitelná energetika (dále jen Projekt ) a příjemcem podpory na uvedený projekt z Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace (dále jen OP VaVpI ). Jedním z cílů uvedeného projektu je vybudování regionálních výzkumných center v Řeži a v Plzni. V rámci projektu pořizuje Objednatel přístrojové vybavení těchto center. 3 PŘEDMĚT SMLOUVY 3.1 Předmětem této Smlouvy je dodávka Experimentální smyčky pro práci s taveninou soli dle podrobné technické specifikace uvedené v Příloze č. 1 Smlouvy (dále pouze Dílo ). 3.2 Součástí realizace Díla je rovněž poskytnutí služeb spočívajících v instalaci Díla a jeho uvedení do provozu, přičemž: a) Instalací Díla se rozumí jeho usazení v místě plnění, případně jeho sestavení či propojení a dále napojení zařízení na zdroje, zejména připojení zařízení k elektrickým rozvodům, k slaboproudým a optickým rozvodům, rozvodu vody, demineralizované vody a vzduchotechniky (je-li funkce zařízení podmíněna takovým připojením); b) Uvedením zařízení, které je předmětem Díla, do provozu se rozumí jeho odzkoušení a ověření správné funkce zařízení, případně jeho seřízení, jakož i provedení jiných úkonů a činností nutných pro to, aby zařízení mohlo plnit sjednaný či obvyklý účel. c) Zaškolením obsluhy se rozumí poskytnutí výkladu o konstrukci a funkci Díla, předvedení jeho obsluhy, včetně postupů všech rutinních měření a údržby zařízení vykonávané obsluhou zařízení, metodické vedení a kontrola školených pracovníků (min. 2) při praktickém nácviku obsluhy a údržby vykonávané obsluhou zařízení, přezkoušení školených pracovníků a vystavení potvrzení opravňujícího vyškolené pracovníky k obsluze a údržbě zařízení. 3.3 Zhotovitel a Objednatel dále ujednávají, že součástí plnění Zhotovitele je mimo jiné: a) doprava Díla, vybalení a provedení jeho instalace na Objednatelem za tím účelem určeném místě; Smlouva o dílo 3 / 24

4 b) plná integrace Díla se zařízením stavby, ve které bude instalováno; c) uvedení Díla do plně funkčního a provozuschopného stavu; d) zpracování a předání dokladů, jež jsou nutné k převzetí a k užívání Díla, zejména: technické dokumentace všech částí Díla instrukcí a návodů k obsluze a údržbě Díla (manuálů) v českém i anglickém jazyce, prohlášení o shodě samostatně funkčních částí Díla, se schválenými standardy; e) zaškolení obsluhy; f) předání soupisů jednotlivých položek Díla; g) odvezení a zlikvidování všech obalů a dalších materiálů použitých při plnění veřejné zakázky, v souladu s ustanoveními zákona 185/2001 Sb., o odpadech a o změně některých dalších zákonů, a příslušnými vyhláškami; h) úklid prostor dotčených instalací Díla, i) provádění upgrade ovládacího softwaru po dobu min. 5 let od podpisu Smlouvy; j) bezodkladné a bezplatné odstranění závad reklamovaných v záruční lhůtě; k) závazek pozáručního servisu po dobu 8 let od ukončení záruční doby. 3.4 Definici předmětu Smlouvy upřesňuje Podrobná technická specifikace, která je obsažena v příloze č. 1 Smlouvy. Pokud však ke splnění požadavků Objednatele a garantovaných hodnot specifikovaných v příloze č. 1 Smlouvy a k řádnému provedení a provozu požadovaných přístrojů budou potřebné i další dodávky a práce v příloze č. 1 Smlouvy nebo v této Smlouvě výslovně neuvedené, je Zhotovitel povinen tyto dodávky a práce na své náklady obstarat či provést a do svého plnění zahrnout bez dopadu na sjednanou cenu. 3.5 Zhotovitel se zavazuje, že k realizaci Díla použije výhradně nové (nikoli již dříve použité, byť i repasované) součásti a materiály. Zhotovitel se zavazuje a odpovídá za to, že při realizaci Díla nepoužije žádný materiál, o kterém je v době jeho užití známo, že je škodlivý nebo nesplňuje hygienické či ekologické předpisy a že k realizaci Díla nepoužije materiály a dodávky, které nemají požadovanou certifikaci, je-li pro jejich použití certifikace nezbytná podle příslušných předpisů. Pokud Zhotovitel uvedené závazky nedodrží, je povinen na písemné vyzvání Objednatele provést okamžitě nápravu a nese veškeré náklady s tím spojené a to i v případě, že porušení těchto ujednání, bude Objednatelem zjištěno až po uplynutí záruční doby. 3.6 Zhotovitel se zavazuje za podmínek stanovených touto Smlouvou řádně a včas na svůj náklad a na svoji odpovědnost dodat do místa plnění a předat Objednateli Dílo specifikované v příloze č. 1 Smlouvy, převést na něho vlastnické právo k němu a provést služby a práce specifikované v odst. 3.2 a 3.3 této Smlouvy. Zhotovitel odpovídá za to, že dodané Dílo, služby a práce budou provedeny s odbornou péčí a v souladu se všemi platnými právními předpisy, touto Smlouvou i příslušnými přílohami k této Smlouvě a s relevantními technickými a kvalitativními normami. 3.7 Objednatel se zavazuje řádně a včas dodané Dílo, služby a práce převzít. Objednatel je povinen zaplatit Zhotoviteli sjednanou cenu za podmínek a způsobem uvedeným ve Smlouvě. Smlouva o dílo 4 / 24

5 3.8 Zhotovitel se zavazuje zajistit provedení Díla a služby vlastními silami, příp. výhradně prostřednictvím subdodavatele/subdodavatelů, jehož/jejichž subdodávky vymezil v rámci zadávacího řízení předcházejícího uzavření této Smlouvy. Změna subdodavatele je možná výhradně po předchozím písemném schválení Objednatelem. 3.9 Kdykoliv před dokončením Díla si může Objednatel písemným oznámením adresovaným Zhotoviteli vyžádat změny předmětu Díla nebo jeho části. Pokud se smluvní strany nedohodnou písemně na jiné lhůtě, Zhotovitel ve vyžádané lhůtě, která nesmí být delší než sedm (7) pracovních dnů od obdržení požadavku Objednatele na změnu, navrhne a předloží Objednateli k odsouhlasení změny plnění ve formě tzv. Změnového listu. Zhotovitel je oprávněn, a v případě méněprací i povinen, veškeré práce či dodávky související s vyžádanou změnou ocenit jako vícepráce, příp. méněpráce. Cena těchto víceprací či méněprací bude rovněž uvedena ve Změnovém listu. Při stanovení ceny za takto provedené vícepráce či méněpráce bude vycházeno z položkového rozpočtu Zhotovitele, který tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy Každý Změnový list musí obsahovat zejména tyto náležitosti: a) detailní popis změny b) dopad změny na termíny provádění Díla stanovené ve Smlouvě c) dopad změny do ostatních zařízení Objednatele v rámci realizace Díla d) dopad změny na sjednanou smluvní cenu e) vliv změny na další ustanovení Smlouvy f) kalkulaci nákladů na provedení změny g) návrh způsobu úhrady nákladů spojených se změnou Zhotovitel je povinen se seznámit se všemi informacemi, údaji a jinými dokumenty, které jsou součástí Smlouvy nebo byly v souvislosti s ní poskytnuty Objednatelem Zhotoviteli. Pokud by některé informace, údaje nebo hodnoty dodané Objednatelem byly nedostatečné, nekompletní nebo nepřesné do té míry, že by to mohlo ovlivnit řádné provedení Díla, je v takovém případě povinností Zhotovitele upřesnit si a/nebo si zajistit chybějící informace a údaje. V případě, že Objednatelem poskytnuté hodnoty či údaje mají zásadní význam pro provedení Díla, je vždy povinností Zhotovitele si údaje ověřit. Objednatel poskytne Zhotoviteli nezbytnou součinnost v termínech dle provozních možností. Zhotovitel nemá nárok na žádné dodatečné platby a prodloužení termínu dodání z důvodu chybné interpretace jakýchkoliv podkladů vztahujících se k provedení Díla. 4 SMLUVNÍ CENA 4.1 Smluvní cena za Dílo je stanovena dohodou smluvních stran jako cena pevná, maximální a nepřekročitelná pro Dílo vymezené v čl. 3 Smlouvy. Cena za Dílo je uvedena v české měně (Kč) a je strukturována takto: cena (bez DPH): výše DPH: cena + DPH: Kč Kč Kč Smlouva o dílo 5 / 24

6 4.2 Podrobná kalkulace ceny je uvedena v Příloze č. 2 Smlouvy. Zhotovitel odpovídá za to, že položkový rozpočet je v úplném souladu s obchodními a technickými podmínkami Díla sjednanými ve Smlouvě. Zhotovitel nemá právo domáhat se zvýšení sjednané ceny z důvodů chyb nebo nedostatků v položkovém rozpočtu, pokud jsou tyto chyby důsledkem nepřesného nebo neúplného ocenění Díla Jednotkové ceny uvedené v položkovém rozpočtu budou sloužit k ocenění případných méně prací a víceprací v průběhu plnění smlouvy. Jednotkové ceny uvedené v položkovém rozpočtu jsou ceny nejvýše přípustné po celou dobu realizace Díla. 4.3 Cena obsahuje veškeré náklady spojené s provedením Díla, včetně sjednaných služeb a prací, zejména náklady materiál, výrobu, náklady na dopravu Díla na místo plnění, včetně případných nákladů na manipulační mechanismy, náklady na jeho pojištění, daně a poplatky, náklady na průvodní dokumentaci, a náklady spojené s uskutečněním veškerého plnění, které je součástí Díla. Sjednaná cena Díla je nezávislá na vývoji cen a kursových změnách. 4.4 Zhotovitel prohlašuje, že je plně seznámen s rozsahem a povahou požadavků Objednatele na Dílo a jeho parametry a vlastnosti, a že správně vymezil, vyhodnotil a ocenil veškeré dodávky, služby a práce, které jsou nezbytné pro řádné provedení Díla podle této Smlouvy, a že při stanovení ceny Díla: a) překontroloval předmět této Smlouvy, b) prověřil místní podmínky pro provedení předmětu smlouvy, c) při kalkulaci ceny zohlednil všechny technické a obchodní podmínky uvedené ve Smlouvě. 4.5 Není-li výslovně uvedeno jinak, veškeré ceny v této Smlouvě uvedené se rozumí bez daně z přidané hodnoty (dále také DPH ), která bude Zhotovitelem účtována dle předpisů platných ke dni uskutečnění zdanitelného plnění. 4.6 Smluvní strany tímto prohlašují, že Zhotovitel není oprávněn požadovat odměnu za Dílo jiným způsobem, než je sjednán v této Smlouvě. 5 TERMÍNY PLNĚNÍ 5.1 Termínem zahájení se rozumí den podpisu Smlouvy. Zhotovitel je povinen zahájit přípravu k provádění Díla termínem zahájení. Termínem dokončení se rozumí den, v němž Zhotovitel písemně oznámí Objednateli, že dokončil veškeré práce a dodávky potřebné pro splnění závazků ze smlouvy a vyzve Objednatele k převzetí Díla, resp. jeho části. 5.2 Termínem předání a převzetí Díla nebo jeho části se rozumí den, v němž bude Zhotoviteli a Objednatelem podepsán Protokol o předání a převzetí Díla, resp. Protokol o splnění milníku. 5.3 Zhotovitel se zavazuje Dílo řádně zhotovit, obstarat, vyzkoušet a předat Objednateli nejpozději do 70 týdnů ode dne podpisu smlouvy. Smlouva o dílo 6 / 24

7 5.4 Rozhodujícími milníky plnění jsou: Milník Plnění Termín plnění R1 Úvodní technická dokumentace 15 týdnů od podpisu smlouvy R2 Dodávka zařízení na místo plnění 60 týdnů od podpisu smlouvy R3 Ukončení montáže zařízení (vázané na dosažení požadovaných parametrů) 69 týdnů od podpisu smlouvy R4 Konečné předání a převzetí Díla 70 týdnů od podpisu smlouvy 5.5 Práce na plnění částí podle milníků R2, R3 a R4 je Prodávající oprávněn zahájit výhradně po písemném předchozím souhlasu Kupujícího. Jakékoliv plnění bez tohoto souhlasu bude považováno za plnění bez právního důvodu a Zhotoviteli nevznikne nárok na jeho úhradu ani na náhradu jakýchkoliv nákladů s tímto plněním spojených. Do doby, než Zhotovitel obdrží od Kupujícího takový pokyn k pokračování v provádění Díla, neběží pro Prodávajícího žádné lhůty pro milníky R2, R3 a R4. Pokyn k pokračování v provádění Díla bude Objednatelem vydán pro milníky R2, R3 a R4 současně 5.6 Smluvní strany prohlašují, že jsou si vědomy možnosti, že nedojde k vyjádření souhlasu s pokračováním v provádění Díla ze strany Kupujícího, resp. bude Kupujícím konstatováno, že souhlas nebude udělen. V takovém případě dojde k zániku této části závazku a pro tu část Díla, jejíž plnění nebylo započato, nastanou účinky analogické jako při vzniku následné nemožnosti plnění podle 2006 a násl. Občanského zákoníku. 5.7 Prodlení Zhotovitele s řádným dokončením Díla a jeho předáním se považuje za podstatné porušení Smlouvy. 5.8 Termín předání a převzetí Díla může být přiměřeně prodloužen, jestliže: a) dojde k přerušení prací Zhotovitele na základě písemného pokynu Objednatele, b) dojde k přerušení prací Zhotovitele způsobeného okolnostmi vylučujícími odpovědnost (tzv. vyšší moc) ve smyslu 2913 odst. 2 Občanského zákoníku a článku 0 této Smlouvy. Smluvní strany jsou povinny se bezprostředně vzájemně informovat o vzniku takové okolnosti a dohodnout způsob jejího řešení, jinak se vyšší moci nemohou dovolávat. Prodloužení doby provádění Díla se určí podle doby trvání překážky nebo neplnění závazků Zhotovitele sjednaných touto Smlouvou, s přihlédnutím k době nezbytné pro obnovení prací, za podmínky, že Zhotovitel učinil veškerá opatření ke zkrácení nebo předejití zpoždění a po písemné dohodě smluvních stran. 5.9 Nebude-li dohodnuto jinak, platí, že Zhotovitel je oprávněn provádět instalaci Díla a zkoušky každý pracovní den v době od 8.00 hod do hod. Objednatel je oprávněn v případě změny svých provozních podmínek tuto dobu omezit písemným pokynem Zhotoviteli. V tomto případě obě strany v Dodatku ke Smlouvě sjednají změnu termínu předání a převzetí. Smlouva o dílo 7 / 24

8 6 PLATEBNÍ PODMÍNKY 6.1 Objednatel neposkytne Zhotoviteli žádné zálohy. Smluvní cena je splatná ve 4 platbách na základě splnění milníků plnění podle bodu 5.4 této smlouvy: Úvodní technická dokumentace Dodávka zařízení na místo plnění Ukončení montáže zařízení (vázané na dosažení požadovaných parametrů) Konečné předání a převzetí 25 % ceny 20 % ceny 25 % ceny 30 % ceny Podmínkou fakturace dílčích plnění je podpis Protokolu o splnění milníku. Podmínkou fakturace po předání a převzetí je podpis protokolu o předání a převzetí Díla. 6.2 Cena Díla bude uhrazena po předání a převzetí Díla, resp. splnění milníků, na základě daňových dokladů (dále jen faktur ) vystavených Zhotovitelem. Pokud bude Dílo Zhotovitelem předáno a Objednatelem převzato bez vad a nedodělků, uhradí Objednatel ve lhůtě splatnosti dle bodu 6.3 Smlouvy celou cenu včetně DPH. Pokud Objednatel převezme Dílo, resp. část Díla, na níž se vyskytují vady či nedodělky, uhradí Objednatel ve lhůtě splatnosti dle bodu 6.3 pouze 15 % ceny Díla a DPH v plné výši, zádržné ve výši 15 % ceny Díla uhradí Objednatel až po odstranění poslední vady a posledního nedodělku uvedeného v protokolu o předání a převzetí, a to ve lhůtě splatnosti dle bodu 6.3 Smlouvy počítané ode dne odstranění poslední vady či nedodělku. 6.3 Lhůta splatnosti faktury Zhotovitele je 30 dnů ode dne následujícího po dni doručení faktury do sídla Objednatele. Lhůta splatnosti zádržného, bude-li Objednatelem v souladu se Smlouvou uplatněno, činí nejvýše 30 dnů ode dne podpisu protokolu o odstranění poslední vady či posledního nedodělku uvedeného v Protokolu o předání a převzetí Díla. 6.4 Za doručení faktury se považuje den doručení faktury poštou nebo kurýrní službou do sídla Objednatele nebo den osobního předání faktury do poštovní evidence Objednatele. 6.5 Zhotovitel je povinen vystavit fakturu nejpozději do 15 dnů ode dne uskutečnění zdanitelného plnění. Faktura Zhotovitele musí mít náležitosti daňového a účetního dokladu, formou a obsahem odpovídat zákonu č. 563/1991 Sb., v platném znění, a zákonu č. 235/2004 Sb., v platném znění, a mít náležitosti obchodní listiny dle 435 zákona č. 89/2012 Sb., v platném znění. K faktuře bude dále přiložena příloha soupis provedených prací a dodávek ve struktuře a s oceněním dle způsobu dohodnutého s Objednatelem. Faktura musí obsahovat zejména: a) označení účetního dokladu a jeho pořadové číslo b) identifikační údaje Objednatele včetně DIČ c) identifikační údaje Zhotovitele včetně DIČ, d) náležitosti obchodní listiny e) popis obsahu účetního dokladu Smlouva o dílo 8 / 24

9 f) informaci o financování z Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace v rámci projektu SUSEN Udržitelná energetika, reg. číslo projektu CZ.1.05/2.1.00/ g) datum vystavení h) datum uskutečnění zdanitelného plnění i) výši ceny bez daně celkem j) sazbu daně k) výši daně celkem zaokrouhlenou dle příslušných předpisů l) součet ceny a daně z přidané hodnoty m) podpis odpovědné osoby Zhotovitele n) přílohy soupis provedených dodávek oceněných podle dohodnutého způsobu kopii Protokolu o předání a převzetí Díla, resp. Protokolu o splnění milníku, s podpisem osoby, která za Objednatele Dodávku převzala. Kontaktní adresa pro zasílání faktur a vyúčtování: Centrum výzkumu Řež s.r.o., Hlavní č.p.130, Husinec Řež, PSČ Kontaktní osobou pro zaslání faktur je: ekonom Projektu SUSEN 6.6 V případě, že faktura nebude obsahovat výše uvedené náležitosti nebo bude jiným způsobem v rozporu s touto Smlouvou, bude Objednatelem vrácena k opravení bez proplacení. V takovém případě lhůta splatnosti počíná běžet znovu ode dne doručení opravené či nově vyhotovené faktury. 6.7 Platby budou probíhat pouze bezhotovostní formou na bankovní účet Zhotovitele uvedený v této Smlouvě. Tento bankovní účet Zhotovitele musí být bankovním účtem vedeným u tuzemského poskytovatele platebních služeb a zveřejněným způsobem umožňujícím dálkový přístup dle 96 odst. 2 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty. Změnu bankovního spojení lze provést pouze písemným dodatkem k této Smlouvě nebo písemným sdělením prokazatelně doručeným Objednateli, nejpozději spolu s příslušnou fakturou, a podepsaným osobami oprávněnými k podpisu smlouvy. Změna bankovního spojení musí splňovat podmínky uvedené v tomto odstavci pro bankovní účet Zhotovitele. 6.8 Peněžitý závazek (dluh) Objednatele se považuje za splněný v den, kdy je dlužná částka odepsána z účtu Objednatele. Veškeré bankovní výlohy a poplatky Objednatele spojené s platbou smluvní ceny hradí Objednatel, ostatní bankovní výlohy a poplatky spojené s plněním této Smlouvy hradí Zhotovitel a jsou zahrnuty ve smluvní ceně. 6.9 Objednatel, jakožto příjemce zdanitelného plnění, který ručí za nezaplacenou daň z tohoto plnění, je oprávněn, pokud bude v okamžiku jeho uskutečnění o Zhotoviteli zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že je nespolehlivým plátcem, odvádět za Zhotovitele daň a o tuto částku snížit Zhotoviteli platbu dle této Smlouvy. Tuto skutečnost je povinen předem Zhotoviteli oznámit. Takto uhrazenou daní dochází ke snížení pohledávky Zhotovitele za Objednatelem o příslušnou částku daně a Zhotovitel tak není oprávněn po Objednateli požadovat uhrazení této částky. Smlouva o dílo 9 / 24

10 7 MÍSTO PLNĚNÍ 7.1 Místem plnění Smlouvy, tj. místem provádění Díla, je Centrum výzkumu Řež s.r.o., Husinec Řež, Hlavní č. p. 130, PSČ , objekt 250, místnost Zhotovitel je povinen detailně se seznámit s podmínkami pro transport Díla na místo plnění. Zhotovitel hradí veškeré náklady, které vzniknou při transportu Díla na místo plnění. 7.2 Zhotovitel je povinen při provádění Díla dodržovat veškeré závazné právní předpisy, závazné technické nebo jiné odborné normy, závazné směrnice a/nebo závazné individuální právní akty vztahující se na daný případ. 7.3 Zhotovitel prohlašuje, že se seznámil s místem, kde bude Dílo prováděno, že je považuje za vhodné k provádění Díla, které je předmětem této Smlouvy, a že obdržel veškeré dokumenty a dokumentaci potřebné k provedení Díla za podmínek stanovených touto Smlouvou. 7.4 Zhotovitel je povinen poskytovat odborné rady Objednateli o všech s touto Smlouvou a s prováděním Díla souvisejících otázkách s nejlepší odbornou péčí, zejména v technických otázkách. Plnění této povinnosti je součástí provádění Díla a Zhotoviteli za ně nepřísluší náhrada. 7.5 Zhotovitel je povinen činit taková opatření, aby jeho činností nedošlo ke škodám na majetku Objednatele, jeho zaměstnanců nebo třetích osob, anebo k poškození zdraví zaměstnanců Objednatele nebo třetích osob, jimž by Objednatel za takto způsobenou škodu odpovídal. V případě způsobení takovéto škody provede Zhotovitel její úhradu v plné výši. 7.6 Zhotoviteli je povinen detailně se seznámit s následujícími informacemi: a) přípustné přístupové cesty pro dopravu Díla na místo plnění, b) body pro napojení na rozvody elektřiny, tepla, vody, vzduchotechniky či jiných médií, jsou-li tyto energie či média k provedení Díla potřebné, s uvedením maximálně přípustných odběrů v jednotlivých odběrových místech, c) provozní řád objektu, v němž bude Dílo instalováno. 8 ZPŮSOB PLNĚNÍ, PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ DÍLA 8.1 Zhotovitel provede Dílo dle této Smlouvy na své náklady a na vlastní nebezpečí a odpovídá v plném rozsahu za činnost případných subdodavatelů jako by Dílo prováděl sám. 8.2 Objednatel je oprávněn kontrolovat provádění Díla. Provádění Díla v rozporu s povinnostmi Zhotovitele dle této Smlouvy bude považováno za podstatné porušení Smlouvy. Zjistí-li Objednatel, že Zhotovitel provádí Dílo v rozporu se svými povinnostmi, je Objednatel oprávněn dožadovat se toho, aby Zhotovitel odstranil vady vzniklé vadným prováděním a Dílo prováděl řádným způsobem nebo je oprávněn z téhož důvodu od Smlouvy odstoupit. Smlouva o dílo 10 / 24

11 8.3 Zhotovitel doloží na vyzvání Objednatele, nejpozději však v termínu předání a převzetí Díla soubor certifikátů rozhodujících materiálů a dodávek. 8.4 Zhotovitel bude v průběhu přípravy předání Díla konzultovat navrhovaná napojení přístrojů na instalace s Objednatelem. Navržené řešení předloží Zhotovitel Objednateli ke schválení v termínu umožňujícím dokončení a instalaci Díla ve sjednaném termínu. Zhotovitel nesmí zahájit práce na místě plnění před schválením navrženého řešení Objednatelem. Vyjádření Objednatele o schválení nebo odmítnutí (v případě nesouladu s požadovaným plněním) bude Objednatelem poskytnuto nejpozději do 5 pracovních dní od jeho předložení. 8.5 K předání řádně dokončeného Díla vyzve písemně Zhotovitel Objednatele ve lhůtě nejméně 10 (slovy: deset) pracovních dní předem s tím, že Dílo bude v daném termínu připraveno k zahájení zkoušek zařízení spočívajících v běžném provozu všech dodávaných přístrojů a zařízení po dobu nejméně 72 hodin. V rámci zkoušek ověří Zhotovitel za účasti Objednatele všechny funkce dodávaných přístrojů a zařízení, včetně jejich řídících systémů. Každá porucha kteréhokoli z dodávaných přístrojů, pomocných zařízení či řídícího systému vedoucí k nedodržení kteréhokoli z parametrů či kterékoli z vlastností Díla požadovaných zadávací dokumentací běh zkoušek zastavuje a po odstranění poruchy jsou zkoušky zahajovány znovu od počátku. Úspěšné dokončení zkoušek je podmínkou předání a převzetí Díla. Objednatel je povinen zahájit přejímací řízení ihned po úspěšném dokončení zkoušek a řádně v něm pokračovat. Zhotovitel je povinen doložit pro předávací a přejímací řízení zejména následující doklady: a) seznam zařízení, která jsou součástí Díla, b) technické dokumentace zařízení, instrukcí a návodů k obsluze a údržbě zařízení (manuálů) v českém a anglickém jazyce, c) prohlášení o shodě dodaného zboží se schválenými standardy. Nedoloží-li Zhotovitel požadované doklady, nepovažuje se Dílo za řádně dokončené a schopné předání. 8.6 Předání Díla se uskuteční na základě Protokolu předání a převzetí Díla podepsaného oprávněnými osobami obou smluvních stran ve věcech technických. 8.7 Povinným obsahem Protokolu o předání a převzetí Díla jsou: a) údaje o Zhotoviteli a Objednateli b) popis Díla, které je předmětem předání a převzetí c) popis a výsledek provedených zkoušek d) dohoda o způsobu a termínu vyklizení místa plnění e) prohlášení Objednatele, zda Dílo přejímá nebo nepřejímá f) datum podpisu protokolu o předání a převzetí Díla (toto datum je současně datem uskutečnění zdanitelného plnění ve smyslu zákona o dani z přidané hodnoty). Na Protokol o splnění milníku se ustanovení tohoto článku o Protokolu o předání a převzetí Díla použijí analogicky. Pravidla stanovená touto smlouvou pro předání a převzetí Díla platí také pro odsouhlasení splnění milníků stanovených v odstavci 5.4. Smlouva o dílo 11 / 24

12 8.8 Objednatel má právo, nikoli však povinnost, převzít Dílo i v případě, že existuje jeden či více nedodělků nebo jedna či více vad provedení nebránících řádnému provozu Díla. Objednatel své rozhodnutí o využití či nevyužití práva převzít Dílo i v případě, že existuje jeden či více nedodělků nebo jedna či více vad provedení nebránících řádnému provozu Díla, sdělí Zhotoviteli nejpozději jeden pracovní den před koncem lhůty pro Předání a převzetí Díla. V případě, že se Objednatel rozhodne využít svého práva převzít Dílo i v případě, že existuje jeden či více nedodělků nebo jedna či více vad provedení nebránících řádnému provozu Díla, bude soupis existujících nedodělků a vad provedení neodstraněných k Předání a převzetí Díla uveden v příloze Protokolu o předání a převzetí Díla. Zhotovitel je povinen nedodělky a vady provedení uvedené v Protokolu o předání a převzetí Díla odstranit nejpozději do termínu uvedeného v Protokolu o předání a převzetí Díla, nebude-li takový termín v Protokolu o předání a převzetí Díla uveden, je Zhotovitel povinen tyto nedodělky a vady provedení odstranit nejpozději do 15 kalendářních dnů od podpisu Protokolu o předání a převzetí Díla. Tím není dotčeno právo na zádržné sjednané v odstavci 6.2 této Smlouvy 8.9 Po odstranění všech vad a nedodělků smluvní strany vydají protokol potvrzující odstranění všech vad provedení a nedodělků, sloužící jako doklad k úhradě zádržného Objednatelem V případě, že Zhotovitel oznámí Objednateli, že Dílo je připraveno k předání a převzetí a při předávacím a přejímacím řízení se prokáže, že Dílo není řádně dokončeno, je Zhotovitel povinen uhradit Objednateli veškeré náklady jemu vzniklé v souvislosti s neúspěšným předávacím a přejímacím řízením. Zhotovitel nese i náklady na organizaci opakovaného řízení Dokumenty a jiné podklady předané Objednatelem Zhotoviteli v souvislosti s touto Smlouvou je Zhotovitel povinen vrátit Objednateli po dokončení plnění nebo části plnění této Smlouvy, jestliže o to Objednatel požádá Pokud činností Zhotovitele dojde ke způsobení škody Objednateli nebo třetím osobám z titulu opomenutí, nedbalosti nebo neplněním podmínek vyplývajících z právních předpisů, technických nebo jiných norem nebo vyplývajících z této Smlouvy, je Zhotovitel povinen bez zbytečného odkladu závadný stav odstranit a není-li možné, tak nahradit škodu takto vzniklou v penězích. Veškeré náklady s tím spojené nese Zhotovitel Zhotovitel odpovídá i za škodu způsobenou činností těch, kteří pro něj Dílo nebo jeho část provádějí Zhotovitel je povinen během provádění prací na Díle okamžitě informovat písemně Objednatele, jestliže odhalí cokoliv, co by mohlo vést k prodloužení termínů dokončení Díla, změnám ceny a/nebo zhoršení kvality Díla. V takovém případě je Zhotovitel povinen navrhnout opatření k dodržení termínů dokončení Díla a/nebo zachování kvality Díla na své náklady. Při nesplnění této povinnosti nese Zhotovitel odpovědnost za veškeré škody a újmy, které vzniknou v důsledku nesplnění této povinnosti, a je povinen provést veškeré práce tak, aby bylo dosaženo řádné provedení Díla v souladu se Smlouvou o Dílo, aniž by byl oprávněn vznášet jakékoliv nároky na změnu ceny za Dílo nebo na jakákoliv dodatečná plnění ze strany Objednatele. Smlouva o dílo 12 / 24

13 9 BEZPEČNOST A OCHRANA ZDRAVÍ PŘI PRÁCI 9.1 Zhotovitel je povinen zajistit při provádění Díla dodržení veškerých bezpečnostních, hygienických a ekologických opatření a opatření k požární ochraně prováděného Díla a objektů, v nichž je Dílo plněno, a to v rozsahu a způsobem stanoveným příslušnými předpisy. 9.2 Zhotovitel je povinen provést pro všechny své zaměstnance pracující na instalaci a zkouškách Díla na místě plnění vstupní školení o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci a o požární ochraně. Zhotovitel je rovněž povinen průběžně znalosti svých zaměstnanců o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci a o požární ochraně obnovovat a kontrolovat. 9.3 Zhotovitel je povinen zabezpečit provedení vstupního školení o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci a o požární ochraně i u svých subdodavatelů. 9.4 Zhotovitel v plné míře zodpovídá za bezpečnost a ochranu zdraví všech osob, které se s jeho vědomím zdržují na Stanovišti, a je povinen zabezpečit jejich vybavení ochrannými pracovními pomůckami. 9.5 Zhotovitel je povinen provádět v průběhu provádění Díla vlastní dozor a soustavnou kontrolu nad bezpečností práce a požární ochranou. 9.6 Dojde-li k jakémukoliv úrazu při provádění Díla na místě plnění nebo při činnostech souvisejících s prováděním Díla na místě plnění, je Zhotovitel povinen zabezpečit vyšetření úrazu a sepsání příslušného záznamu. Kupující je povinen poskytnout Zhotoviteli nezbytnou součinnost. 10 VLASTNICKÉ PRÁVO K PŘEDMĚTU DÍLA A NEBEZPEČÍ ŠKODY NA NĚM 10.1 Vlastnické právo k jednotlivým částem Díla stanoveným dle milníků, přechází ze Zhotovitele na Objednatele okamžikem podpisu jednotlivých Protokolů o splnění milníků. Vlastnické právo k předmětu Díla okamžikem předání a převzetí Díla bez vad a nedodělků, podpisem Protokolu o předání a převzetí Díla Nebezpečí škody na Díle přechází ze Zhotovitele na Objednatele jeho finálním předáním a převzetím po podpisu Protokolu o předání a převzetí Díla, bez ohledu na přechod vlastnického práva k předaným částem Díla po splnění milníků nebo v případě, že nastanou okolnosti podle odstavce 5.6, věta první, této smlouvy Součástí předání Díla je předání časově a územně neomezených licencí k používání všech součástí zařízení a používání projektové dokumentace a software a předání všech vstupních kódů a předání aplikačního zdrojového kódu včetně práv k jeho používání a úpravě. Smlouva o dílo 13 / 24

14 10.4 V případě, že výsledkem činnosti Zhotovitele v rámci plnění realizovaného na základě této smlouvy bude Dílo, které podléhá ochraně podle autorského zákona, má Objednatel k takto vytvořenému Dílu jako celku i k jednotlivým částem nevýhradní, časově a územně neomezené právo autorské Dílo užívat. Objednatel je oprávněn užívat takto vytvořené Dílo pouze v souladu s jeho určením a za podmínek této smlouvy. Objednatel je oprávněn Dílo užívat pro svoji potřebu a potřebu všech subjektů, které tvoří s Objednatelem podnikatelské seskupení podle ust. 71 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích, bez územního omezení na teritorium České republiky. Objednatel je oprávněn do takového autorského Díla zasahovat či takové autorské Dílo upravovat pouze pro svou potřebu Zhotovitel je povinen zajistit průmyslově-právní, resp. autorskoprávní nezávadnost Díla. Pokud Zhotovitel při plnění realizovaném na základě této smlouvy užije výsledek činnosti třetího subjektu, chráněný právem průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, autorským právem apod., a uplatní-li oprávněná osoba z tohoto titulu své nároky vůči Objednateli, Zhotovitel provede na své náklady vypořádání majetkových důsledků a je odpovědný za jakoukoli škodu způsobenou Objednateli. 11 ODPOVĚDNOST ZA VADY, ZÁRUKY 11.1 Provedené Dílo má vady, jestliže jeho výsledek neodpovídá výsledku určenému ve Smlouvě, účelu jeho využití, případně nemá vlastnosti výslovně stanovené Smlouvou nebo obecně závaznými právními předpisy Zhotovitel odpovídá za vady, které budou zjištěny v době 12 měsíců ode dne předání Díla Objednateli. Dílčí plnění nezbavuje Zhotovitele odpovědnosti za celkové plnění předmětu Smlouvy. V případě, že Objednatel využije svého práva a převezme Dílo s vadami či nedodělky nebránícími jeho provozu, počítá se výše uvedená lhůta až od termínu podpisu protokolu o odstranění poslední vady a nedodělku uvedeného v Protokolu o předání a převzatí Díla, Zhotovitel však odpovídá i za vady zjištěné v době mezi podpisem Protokolu o předání a převzetí Díla a podpisem protokolu o odstranění poslední vady a nedodělku uvedeného v Protokolu o předání a převzetí Díla. Dílčí plnění nezbavuje Zhotovitele odpovědnosti za celkové plnění předmětu Smlouvy Objednatel reklamuje vadu bez zbytečného odkladu po jejím zjištění doporučeným dopisem nebo em na adresu Zhotovitele. V reklamaci Objednatel vadu popíše nebo uvede, jak se vada projevuje, a uvede jakým způsobem má být vada odstraněna. Objednatel je oprávněn požadovat a) odstranění vady opravou, je-li vada tímto způsobem odstranitelná b) odstranění vady dodáním nového plnění, není-li vada opravou odstranitelná c) přiměřenou slevu ze sjednané ceny. Smlouva o dílo 14 / 24

15 11.4 Neodstraní-li Zhotovitel vady Díla ve lhůtě dohodnuté s Objednatelem, nejpozději do 10 pracovních dnů od oznámení příslušné vady, pokud nebude sjednáno jinak, může Objednatel rovněž vadu odstranit sám nebo ji nechat odstranit, a sice na náklady Zhotovitele, aniž by tím Objednatel omezil jakákoliv svá práva daná mu touto Smlouvou. Zhotovitel je povinen nahradit Objednateli účelně vynaložené prokázané náklady spojené s opravou, které byly s odstraněním vady zajišťovaným Objednatelem spojeny, a to do třiceti (30) dnů po obdržení příslušné faktury Objednatele. V případě neproplacení této faktury má Objednatel právo započíst své pohledávky do kterékoli platby Zhotoviteli Zhotovitel a Objednatel sepíší o odstranění reklamované vady protokol, ve kterém potvrdí odstranění vady. O dobu, která uplynula mezi uplatněním reklamace a odstraněním vady, se záruční doba prodlužuje V případě, že stejná vada vznikne v průběhu záruční doby nejméně potřetí, či vyskytneli se na Díle vada znemožňující provoz zařízení podle technické specifikace Díla v příloze č. 1 této Smlouvy, má Objednatel právo požadovat po Zhotoviteli odstranění takové vady výměnou takto nefunkční části za novou. V případě, že tak Zhotovitel neučiní, má Zhotovitel právo odstoupit od smlouvy Odstranění vady nemá vliv na nárok Objednatele na smluvní pokutu a náhradu škody Na vyměněnou nebo nově dodanou část Díla v záruční době se vztahuje záruční doba v původní délce, která začíná běžet dnem následujícím po uvedení této části Díla do provozu Poskytnutá záruka se nevztahuje na vady způsobené neodborným zacházením, nebo nedodržováním předpisů výrobců pro provoz a údržbu zařízení, které Objednatel od Zhotovitele převzal nebo o kterých Zhotovitel Objednatele písemně poučil. Za neodborné zacházení a nedodržení předpisů výrobce pro provoz a údržbu zařízení není považován dlouhodobý nepřerušovaný provoz zařízení na provozních parametrech stejných či horších než parametry garantované O odevzdání nového plnění v rámci odstranění vady a o odpovědnosti za vady tohoto plnění platí ustanovení těchto Podmínek smlouvy týkající se místa a způsobu plnění a uplatňování práv z odpovědnosti za vady. 12 ZÁRUČNÍ A POZÁRUČNÍ SERVIS 12.1 Zhotovitel je povinen v průběhu záruční doby provádět bezplatně veškeré servisní úkony, jejichž provedením podmiňuje platnost záruky za Dílo. Zhotovitel je dále povinen v průběhu záruční doby uskutečnit na základě písemné výzvy Objednatele nejméně jednou ročně bezplatnou servisní prohlídku všech dodaných zařízení, při níž provede základní servisní úkony, zejména seřízení zařízení. Smlouva o dílo 15 / 24

16 12.2 Zhotovitel je povinen minimálně po dobu 8 (slovy: osmi) let ode dne uplynutí posledního dne záruční lhůty zabezpečit na výzvu Objednatele za úplatu pozáruční servis. Ustanovení čl. 11 této Smlouvy o odstraňování vad a odpovědnosti za jejich neodstranění se pro účely pozáručního servisu použijí obdobně Zhotovitel je povinen provést preventivní pozáruční servis v termínu nejpozději do 30 pracovních dnů od písemné výzvy Objednatele, nestanoví-li Objednatel jinou lhůtu. Zhotovitel je povinen poruchu odstranit nejpozději do 10 (slovy: deseti) pracovních dnů od výzvy Objednatele, nestanoví-li Objednatel lhůtu delší Hodinová sazba za činnost servisního technika odstraňujícího závadu v rámci pozáručního servisu nepřekročí částku 2500 Kč bez DPH za hodinu strávenou preventivním pozáručním servisem či identifikací a odstraněním vady. Jiné náklady za poskytování pozáručního servisu (doprava, ubytování, stravné atp.) nebudou účtovány; to se netýká ceny náhradních dílů. Hodinová sazba bude počínaje rokem 2017 každoročně, vždy k 31.3., zvýšena (resp. snížena) dle průměrné meziroční míry inflace (deflace) zveřejněné ČSÚ. 13 SMLUVNÍ POKUTY 13.1 V případě prodlení Zhotovitele proti termínu plnění Díla dle článku 5 této Smlouvy, jakož i termínů jednotlivých milníků podle odstavce 5.4 této Smlouvy je Objednatel oprávněn účtovat Zhotoviteli smluvní pokutu ve výši 2.500,-Kč za každý započatý den prodlení Pokud Zhotovitel neodstraní vadu či nedodělek uvedený v protokolu o předání a převzetí Díla v termínu uvedeném v protokolu o předání a převzetí Díla (nebo do patnácti kalendářních dnů od termínu předání a převzetí Díla, není-li termín odstranění vady či nedodělku v protokolu o předání a převzetí Díla uveden), je Objednatel oprávněn účtovat Zhotoviteli smluvní pokutu ve výši 2000 Kč za každou vadu či nedodělek, u nichž je v prodlení za každý den prodlení Pokud Zhotovitel neodstraní vadu vzniklou v záruční době ve sjednané lhůtě nebo nebyla-li tato lhůta sjednána ve lhůtě dle bodu 11.4 Smlouvy, je Objednatel oprávněn účtovat Zhotoviteli smluvní pokutu ve výši 1000 Kč za každou reklamovanou vadu, u níž je Zhotovitel v prodlení, za každý den prodlení. Pokud Zhotovitel neodstraní poruchu zařízení vzniklou do 8 let po uplynutí záruční lhůty do deseti pracovních dnů ode dne obdržení požadavku na odstranění poruchy, nebyl-li pro odstranění vady Objednatele, stanoven nebo mezi Objednatelem a Zhotovitelem dohodnut jiný termín, je Objednatel oprávněn účtovat smluvní pokutu ve výši 1000 Kč za každou poruchu, s jejímž odstraněním je Zhotovitel v prodlení, za každý den prodlení Smluvní strany se dohodly, pro případ prodlení s úhradou peněžitého závazku dle Smlouvy kteroukoli z obou smluvních stran, na závazku uhradit věřiteli úrok z prodlení ve výši 0,02 % z dlužné částky za každý den prodlení, požádá-li věřitel o tuto úhradu. Smlouva o dílo 16 / 24

17 13.5 V případě, že Zhotovitel poruší povinnost udržovat v platnosti své pojištění odpovědnosti za škodu dle článku 18., je Objednatel oprávněn účtovat mu smluvní pokutu ve výši Kč. Tím není dotčena povinnost Zhotovitele výše uvedené pojištění sjednat či platně obnovit V případě, že Zhotovitel poruší závažným způsobem předpisy BOZP nebo provozní řád a jiné instrukce Objednatele, je Objednatel oprávněn účtovat Zhotoviteli smluvní pokutu ve výši: a) 5.000,- Kč pokud bylo nutno zastavit práce z důvodu přímého ohrožení životů pracovníků (např. závady na zdvihacích zařízeních, životu nebezpečné elektrické instalace apod.) nebo pokud Zhotovitel poškozuje zařízení sloužící k zajištění bezpečnosti (odstranění zábradlí, protiradiačních krytů, krytů otvorů apod.) b) 2.000,- Kč pokud je možno závadu odstranit bez zastavení prací ihned nebo ve stanoveném termínu c) 500,- Kč za každé jednotlivé porušení předpisů BOZP nebo provozního řádu pracovníkem Zhotovitele (např. nepoužívání předepsaných osobních ochranných prostředků apod.) d) 2.000,- Kč za každý započatý den prodlení s odstraněním závady ohrožujících bezpečnost práce počínaje dnem upozornění na závadu až do jejího odstranění Objednatel má právo započíst smluvní pokuty do plateb Zhotoviteli Nárok Objednatele na smluvní pokutu dle této Smlouvy a povinnost Zhotovitele ji zaplatit nejsou podmíněny žádnými úkony ze strany Objednatele. Pokuta je splatná do 15 dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení povinné smluvní straně. Zaplacení smluvní pokuty Zhotovitelem nezbavuje Zhotovitele závazku splnit povinnosti dané mu Smlouvou Pokud není v ostatních ustanoveních Smlouvy řečeno jinak, úhrada smluvní pokuty nemá vliv na nároky oprávněné smluvní strany dané jí Smlouvou i obecně závaznými právními předpisy, včetně nároku na odstranění vady, náhradu škody a odstoupení od Smlouvy. 14 NÁHRADA ÚJMY A NÁHRADA ŠKODY 14.1 Náhrada újmy se řídí ustanoveními 2894 a násl. Občanského zákoníku. Smluvní strany tímto výslovně sjednávají povinnost náhrady nemajetkové újmy (např. poškození dobrého jména) Nárok na náhradu škody vzniká vedle nároku na smluvní pokutu sjednanou dle této Smlouvy a vedle sjednaných povinností Zhotovitel odpovídá i za škodu způsobenou činností těch, kteří pro něj Dílo nebo kteroukoliv jeho část provádějí. Smlouva o dílo 17 / 24

18 15 ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY 15.1 Objednatel je oprávněn od Smlouvy odstoupit v případě, že a) dojde k podstatnému porušení povinností uložených Zhotoviteli Smlouvou, přičemž za podstatné porušení se považuje kromě skutečností, u nichž je to v této smlouvě výslovně uvedeno, zejména prodlení Zhotovitele s dodáním Díla o více než 60 dní proti termínu dodání Díla, a prodlení Zhotovitele s odstraněním vad v záruční době o více než 30 dní oproti termínu pro odstranění vady; b) Zhotovitel podá na sebe insolvenční návrh dle 98 insolvenčního zákona nebo v insolvenčním řízení vůči jeho majetku zahájeném na návrh věřitele bylo vydáno rozhodnutí o úpadku, nebo insolvenční návrh byl zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo byla zavedena nucená správa Zhotovitele podle zvláštních právních předpisů; c) Zhotoviteli bude živnostenským úřadem zrušeno oprávnění k podnikání související s plněním podle této Smlouvy; d) Zhotovitel převede své závazky, povinnosti nebo práva plynoucí z této Smlouvy na jiný subjekt bez předchozího souhlasu Objednatele, e) se Zhotovitel dopustí porušení povinností o ochraně důvěrných informací nebo střetu zájmů podle příslušných ustanovení této Smlouvy, f) bude pozastaveno nebo ukončeno poskytování finančních prostředků určených ke krytí výdajů plynoucích z realizace Projektu, případně tyto výdaje budou poskytovatelem dotace označeny za nezpůsobilé V případě odstoupení od Smlouvy Objednatelem podle odstavce 15.1 písm. f), zaplatí Objednatel Zhotoviteli: a) tu část ceny za Dílo, která odpovídá dílčímu plnění Zhotovitele ke dni doručení odstoupení od Smlouvy, b) prokázané náklady vynaložené Zhotovitelem na přípravu dosud nedokončené část Díla, c) náklady vzniklé Zhotoviteli s ukončením subdodavatelských smluv Smluvní strany se dohodly, že částečně vylučují použití ustanovení 2005 odst. 2 Občanského zákoníku v případě odstoupení od Smlouvy Objednatelem z důvodu pozastavení nebo ukončení poskytování finančních prostředků určených ke krytí výdajů plynoucích z realizace Projektu. Zhotovitel v tomto případě nebude po Objednateli požadovat náhradu škody, která mu v této souvislosti vznikne Pokud není v písemném oznámení Objednatele o odstoupení od Smlouvy podle odstavce 15.1 písm. f) uvedeno jinak, Zhotovitel po obdržení takového oznámení neprodleně: a) zastaví veškeré práce na Díle, b) ukončí všechny případné subdodavatelské smlouvy vážící se k plnění Smlouvy, s výjimkou těch, které mají být postoupeny na Objednatele ve znění pododstavce c), níže, Smlouva o dílo 18 / 24

19 c) předá Objednateli plnění ve stavu ke dni odstoupení od Smlouvy a postoupí Objednateli veškerá práva, právní nároky a výhody Objednatele k Dílu ve stavu ke dni odstoupení od Smlouvy Po odstoupení od Smlouvy je Zhotovitel povinen do 10 dnů předat Objednateli část Díla provedeného Zhotovitelem ke dni odstoupení od Smlouvy a postoupit Objednateli veškerá práva, právní nároky a výhody Zhotovitele k předmětu Díla ve stavu ke dni odstoupení od Smlouvy. Odstoupením od Smlouvy nezanikají nároky Objednatele na zaplacení smluvní pokuty a náhradu škod Zhotovitelem Zhotovitel má právo odstoupit od Smlouvy pro podstatné porušení Smlouvy Objednatelem. Za podstatné porušení Smlouvy Objednatelem se považuje prodlení s platbou Zhotoviteli o více než 60 dnů Rozhodnutí o odstoupení od Smlouvy musí odstupující strana oznámit písemně druhé straně bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděla o podstatném porušení Smlouvy Odstoupením od Smlouvy nezanikají nároky oprávněné smluvní strany na zaplacení smluvní pokuty a náhradu škody vzniklé porušením smluvní povinnosti druhé smluvní strany Pokud dojde k odstoupení od této Smlouvy, je Zhotovitel povinen vyklidit místo provádění díla v den určený v oznámení o odstoupení od Smlouvy a téhož dne předat Objednateli veškeré dokumenty a dokumentaci, která mu byla předána Objednatelem. 16 OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ A OBCHODNÍHO TAJEMSTVÍ 16.1 Zhotovitel a rovněž tak i Objednatel se zavazuje, že veškeré důvěrné informace bude udržovat v tajnosti, nevyužije je ke svému finančnímu či jinému prospěchu, nepoužije jich ve prospěch nebo pro potřeby třetích stran a nezpřístupní je třetím stranám k jiným účelům, než k plnění této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu odpovědného zástupce druhé smluvní strany Důvěrné informace jsou takové, které jedna ze smluvních stran za důvěrné označí, prohlásí nebo které jsou takto vymezeny zákonem. Ochrana těchto důvěrných informací potrvá po dobu touto smluvní stranou určenou, pokud není tato doba určena, ochrana důvěrných informací potrvá po dobu 10 let po ukončení Smlouvy Povinnost utajení se vztahuje i na třetí strany, kterým tyto informace poskytla jedna smluvní strana se souhlasem druhé smluvní strany a za podmínek podle tohoto článku příslušná smluvní strana zajistí ochranu důvěrných informací vůči třetí straně a odpovídá za případné porušení ochrany důvěrných informací i touto další stranou. Smlouva o dílo 19 / 24

20 16.4 Ustanovení tohoto článku smlouvy nebrání Kupujícímu poskytnout tuto smlouvu a veškeré dokumenty, které jsou jejím výstupem, pro naplnění svých potřeb subjektům, které tvoří s Kupujícím podnikatelské seskupení podle ust. 71 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (Skupina ÚJV, Skupina ČEZ), subjektům, které stanovují technická kritéria zařízení, MŠMT a případně subjektům provádějícím auditní činnosti. 17 VYŠŠÍ MOC 17.1 Smluvní strany jsou zbaveny odpovědnosti za částečné nebo úplné neplnění povinností daných touto Smlouvou v případě (a v tom rozsahu), kdy toto neplnění bylo výsledkem nějaké události nebo okolnosti způsobené vyšší mocí. Odpovědnost však nevylučuje překážka, která vznikla teprve v době, kdy povinná smluvní strana byla v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla z jejích hospodářských poměrů Pro účely tohoto ustanovení znamená "vyšší moc" takovou mimořádnou a neodvratitelnou událost mimo kontrolu smluvní strany, která se na ni odvolává, kterou nemohla předvídat při uzavření Smlouvy a která jí brání v plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy. Takové události mohou být kromě dalších případů zejména: války, revoluce apod. Za okolnosti vyšší moci se nepovažují chyby nebo zanedbání ze strany Zhotovitele, místní a podnikové stávky, výpadky v dodávce energie a ve výrobě apod. Vyšší mocí není selhání subdodavatele, pokud by nenastalo z důvodů shora uvedených Nastane-li situace vyšší moci, uvědomí příslušná smluvní strana okamžitě o takovém stavu, o jeho příčině a jeho skončení druhou smluvní stranu. Jestliže Objednatel písemně neoznámí něco jiného, Zhotovitel bude pokračovat v plnění svých závazků podle Smlouvy. Zhotovitel je povinen hledat alternativní prostředky pro splnění Smlouvy, aby splnění Smlouvy nebylo ohroženo vyšší mocí Trvá-li vyšší moc déle než 3 měsíce a nenajde-li Zhotovitel alternativní řešení, má každá ze smluvních stran právo odstoupit od Smlouvy. V takovém případě má Objednatel právo dosud přijatá plnění si ponechat za část smluvní ceny odpovídající přijatému plnění. 18 POJIŠTĚNÍ 18.1 Zhotovitel prohlašuje, že má uzavřené pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu své podnikatelské činnosti, kryjící případné škody způsobené při provádění Díla Objednateli či třetím osobám po celou dobu provádění Díla s limitem pojistného plnění nejméně 2 miliony Kč. Zhotovitel se zavazuje udržovat zmíněné pojištění v platnosti po celou dobu provádění Díla a po dobu běhu záruční doby. Nesplnění tohoto závazku je podstatným porušením Smlouvy. Smlouva o dílo 20 / 24

21 18.2 Zhotovitel je povinen kdykoliv na vyžádání Objednatele prokázat splnění závazku podle odstavce Smlouvy 19 STŘET ZÁJMŮ 19.1 Zhotovitel se zavazuje, že nemá a bez předchozího písemného souhlasu Objednatele nebude mít jiné zájmy na této Smlouvě nebo projektu definovaném v článku 2.1 Smlouvy, nebo se Smlouvou nebo s projektem souvisejícími a ani v souvislosti se Smlouvou nebo projektem přijímat jiné odměny, provize či jakékoliv jiné výhody, než ty, které jsou určeny touto Smlouvou. Zhotovitel se nebude podílet na žádné činnosti, která by mohla být v rozporu se zájmy Objednatele danými nebo souvisejícími s touto Smlouvou nebo projektem. K tomuto závazku je Zhotovitel povinen zavázat své subdodavatele, které použije pro účely plnění této Smlouvy. 20 DODATKY A ZMĚNY SMLOUVY 20.1 Tuto Smlouvu lze měnit nebo doplnit pouze písemnými průběžně číslovanými smluvními dodatky, jež musí být jako takové označeny a platně signovány oběma smluvními stranami, přičemž jinou než písemnou formu dodatku v listinné podobě strany vylučují Předloží-li některá ze smluvních stran návrh dodatku ke Smlouvě, je druhá smluvní strana povinna se k návrhu vyjádřit do patnácti dnů ode dne následujícího po doručení návrhu dodatku K platnosti dodatku Smlouvy se vyžaduje dohoda o celém jeho obsahu. 21 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 21.1 Tato smlouva není uzavřena adhezním způsobem Zhotovitel ani Objednatel nesmí bez výslovného písemného souhlasu druhé smluvní strany postoupit třetí straně tuto Smlouvu, jakékoliv právo nebo závazek z této Smlouvy vyplývající. Tímto ustanovením není dotčen přechod Smlouvy na případné právní nástupce smluvních stran na základě zákona Ustanovení této smlouvy budou posuzována jako samostatná a oddělitelná ujednání a neplatnost nebo nevymahatelnost kteréhokoliv z nich nesmí ovlivnit platnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení této smlouvy. Jestliže se některé ustanovení stane neplatným, smluvní strany nahradí neplatné ustanovení novým, které bude nejbližší původnímu záměru. Smlouva o dílo 21 / 24