Jak dobře prodat nebo správně koupit firmu

Rozměr: px

Začít zobrazení ze stránky:

Download "Jak dobře prodat nebo správně koupit firmu"

Vladislav Holub
před 8 lety
Počet zobrazení:

1 Jak dobře prodat nebo správně koupit firmu Petr Kříž 1. října 2014

2 EY ve světě V 95 zemích světa máme k dispozici síť více než odborníků na transakční poradenství, kteří mají zkušenosti s transakcemi na jakýchkoliv trzích a v jakýchkoliv průmyslových odvětvích. Strana 2

kteří mají zkušenosti s transakcemi na jakýchkoliv

3 Počet a objem transakcí - svět Strana 3

4 Počet a objem transakcí jihovýchodní Evropa Strana 4

5 Počet a objem transakcí ČR Strana 5

7 Proč Firma je na vrcholu Potřeba kapitálu, trhu, růstu Špatné výsledky Příležitost Vlastník chce zpomalit Vlastník už nechce riskovat Strana 7

8 Hráči Strana 8

9 Kdo? Strana 9

10 Strana 10

11 Kdy? Strana 11

13 Komu? Strana 13

14 Komu? Stratég Finančník Burza Strana 14

15 Komu v českých podmínkách? Typický kupující (zaměstnanec) Typický prodávající (vlastník) v horším případě zastoupený poradcem Strana 15 Jak dobře prodat nebo správně koupit firmu 1. října 2014

16 Jak? Strana 16

17 Jak - Základní možnosti Asset deal Share deal Prodávající Kupující Prodávající Kupující Cílová společnost Cílová společnost Aktivum 1 Pasivum 1 Aktivum 2 Pasivum 2... Aktivum 9 Aktivum 10 Pasivum 9 Pasivum 10 Vlastní kapitál Strana 17

společnost Aktivum 1 Pasivum 1 Aktivum 2 Pasivum 2.

18 Tendr nebo rovnou exkluzivní jednání? Úvahy o prodeji Výběr poradců Plánování Příprava marketingové dokumentace (Teaser) Výběr + kontaktovaní správných kupců Vyjádření zájmu Předběžný návrh dohody (LoI) / nezávazná nabídka Procesní dopis 1 Dohoda o mlčenlivosti (NDA) Informační memorandum Procesní dopis 2 Vyhodnoceí nezávazných nabídek Procesní dopis 3 Závazná nabídka Data room/ manažerské prezentace Due Diligence / kupní smlouva (SPA) Solicitování konečných nabídek Výběr preferovaného kupce Udělení exkluzivity/ přímé vyjednávání Kupní smlouva (SPA) / dokončení transakce Strana 18

návrh dohody (LoI) / nezávazná nabídka Procesní dopis 1 Dohoda o mlčenlivosti (NDA) Informační memorandum Procesní dopis 2 Vyhodnoceí nezávazných

19 Za kolik? Strana 19

20 Za kolik? EBITDA ( provozní zisk + odpisy ) Transakční násobek (multiple) Dluh Cena Normalizovaný?! Hodnota vlastního jmění Nevyřčený předpoklad = normální hodnota pracovního kapitálu Strana 20

21 Normalizovaná EBITDA? Obvyklý postup při určování normalizované ziskovosti příklady úprav: reklasifikace kurzové rozdíly drobný hmotný majetek bankovní poplatky a úroky z provozních úvěrů úpravy na Mezinárodní standardy účetního výkaznictví (IFRS) leasing nebo prodej a zpětný leasing vykazování nedokončené výroby a zásob obecně náklady na uzavření ztrátových provozů náklady na rozjezd nových výrobků, prodejen atp. opravné a dohadné položky jednorázové vlivy prodej majetku nebo zásob tvorba nebo rozpouštění rezerv očekávaná úspora z již realizovaných investic Strana 21

22 Transakční násobky? EV/Tržby 8,0 7,0 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 - Tržby - násobek 1.9x (medián) Zdroj: Mergermarket, 20. února 2013 Strana 22

23 Čistý dluh? Vykázaný čistý dluh běžně obsahuje: Peníze a peněžní ekvivalenty Povolená přečerpání účtu Dlouhodobé a krátkodobé úvěry Obvyklé úpravy: Leasing Závazky nezaplacené více než 90 dní Rezervy na rizika (např. soudní spor) Strana 23

24 Transakční struktury Strana 24

25 Přímý prodej strategickému investorovi Stávající vlastníci: Investor Vlastník 1 Vlastník 2 Vlastník 3 100% Často potřeba pokračovat v řízení společnosti nějakou dobu po transakci Cílová společnost Jednoduchost Hotovost pro vlastníky Maximalizace kupní ceny Nemožnost participovat na budoucnosti Ztráta kontroly nad firmou Široké záruky, zádržné Strana 25

26 Nový kapitál do společnosti Stávající vlastníci: Vlastník 1 Vlastník 2 Vlastník 3 Investor upisuje akcie za předem dohodnutou cenu Finanční investor Majorita Postupné navyšování kapitálu Cílová společnost Obvykle zachování majority stávajících vlastníků Prostředky na růst společnosti Žádná hotovost pro vlastníky Akcionářská smlouva Strana 26

27 Leveraged buy-out s následnou reinvesticí Finanční investor 30% reinvestice SPV Vlastník 2 Bankovní financování 70% SPV Vlastník 1 Vlastník 2 Vlastník 3 100% Cílová společnost Vyřešení různých potřeb jednotlivých vlastníků Hotovost pro vlastníky Participace na budoucnosti při reinvestici Žádná hotovost pro růst firmy Částečná ztráta kontroly Akcionářská smlouva Strana 27

28 Leveraged buy-out Modelový příklad Hodnota cílové společnosti: 100m Podíly na ZK SPV nový investor/stávající vlastníci: 70/30 Podíl dluhu/vk v SPV: 50/50 Výsledek transakce: 1) Každý z vlastníků získá 33,3m 2) Vlastník 2 reinvestuje do zapákované společnosti s cílovým podílem 30%, tj. 100m x 0,5 x 0,3 = 15m, Po dokončení transakce má Vlastník 2 18,3m v hotovosti a podíl na společnosti 30% (podíl na budoucím exitu) Strana 28

29 Leveraged buy-out parametry struktury při akvizici Kapitál v % Násobek EBITDA Požadovaná návratnost Vlastní kapitál 40-50% Vlastní kapitál >3,0x EBITDA? Vlastní kapitál IRR 20% 2x cash Bankovní dluh 50-60% 1% Bankovní dluh 3,0-3,5 x EBITDA 1% Bankovní dluh 3,0-3,5% marže 1% Strana 29

30 Buy-out se zapojením managementu (management buy-out) Financování Vlastnictví Prodávající Management 1m Finanční investor 49m Management Finanční investor Banka 50m 10% 90% SPV 100m Prodávající Stávající provozní financování Cílová společnost Strana 30

31 Počet variant je nekonečný Financování Investor 75% Vlastník 3 Vlastník 2 Akvizice podílů 3x25% SPV Kypr 100% 100% 25% reinvestice Vlastník 4 Vlastník 1 NewCo CZ 75% NewCo Kypr 25% Akvizice podílu 25% Cílová společnost Dcera 1 Dcera 2 Dcera 3 Dcera 4 Strana 31

32 Kdo je Vevítěz? dvou třetinách případů = 3 Kdo je vítěz? Strana 32

33 Case study

34 Příklad 1 - Reklasifikace Kč000 FY09A FY10A FY11A 3m12A Zveřejněná EBITDA (provozní zisk + odpisy) (961) Reklasifikace Drobný hmotný majetek Kurzové rozdíly z provozní činnosti (65) (607) Pojištění (6 207) (5 937) (4 717) (1 038) Bankovní poplatky včetně bankovních záruk (400) (408) (420) (64) CELKEM Reklasifikace (2 888) (4 833) 9 (188) IFRS úpravy CELKEM IFRS úpravy Normalizace (jednorázové vlivy) CELKEM Normalizace (7 999) (787) Upravená EBITDA Strana 34

35 Příklad 2 IFRS úpravy Kč000 FY09A FY10A FY11A 3m12A Zveřejněná EBITDA (provozní zisk + odpisy) (961) Reklasifikace CELKEM Reklasifikace (2 888) (4 833) 9 (188) IFRS úpravy Leasing a zpětný leasing Nerealizovaný zisk rozpracované výroby Technické zhodnocení účtované do nákladů Odpis pohledávek Odpis opravné položky k nabytému majetku (1 200) (1 200) (1 200) (300) Formy Palety / vratné obaly CELKEM IFRS úpravy Normalizace (jednorázové vlivy) CELKEM Normalizace (7 999) (787) Upravená EBITDA Strana 35

36 Příklad 3 Jednorázové vlivy Kč000 FY09A FY10A FY11A 3m12A Zveřejněná EBITDA (provozní zisk + odpisy) (961) Reklasifikace CELKEM Reklasifikace (2 888) (4 833) 9 (188) IFRS úpravy CELKEM IFRS úpravy Normalizace (jednorázové vlivy) Chybějící dohadné položky (587) Prodej majetku (netto) - - (9 357) - Prodej materiálu (netto) Tvorba / rozpouštění rezerv (3 000) - Změna stavu opravných položek Přijaté dotace (123) (1 298) (458) - Časové rozlišení výnosů (465) (687) (384) - Očekávaná úspora z realizované investice Provozní náklady na realizaci investice Náklad na uzavření ztrátového provozu Odstupné propuštěným zaměstnancům Náklad na otevření nových prodejen Změna postupu účtování (zásob) (876) Náhrady škod (200) Náklady na soudní spory CELKEM Normalizace (7 999) (787) Upravená EBITDA Strana 36

37 Kontakt Petr Kříž Head of M&A Czech Republic Tel.: Strana 37

Podobné dokumenty

Akvizice a akviziční financování

Akvizice a akviziční financování Petr Kříž Head of M&A Czech Republic 17. června 2014 Počet a objem transakcí - svět Strana 2 Zdroje jsou!, říká premiér. Zdroj: Acquisition Daily Strana 3 Počet a objem