Zakladatelská listina

Transkript

1 Zakladatelská listina Zakladatel: Marek Matějka Trvalým pobytem: Ružinovská 1227/16, Praha 4, PSČ (dále jen zakladatel ) vydává v souhlasu se zákonem 248/1995 Sb. O obecně prospěšných společnostech dnešního dne toto úplné znění zakládací listiny obecně prospěšné společnosti Apagoga Centrum Efektivního Vzdělávání, o.p.s., (ve zkrácené podobě společnost používá i název ACEV, o.p.s.) I. Název, sídlo a působnost 1. Název společnosti zní: Apagoga Centrum Efektivního Vzdělávání, o.p.s. 2. Sídlo společnosti je na adrese: Švábova 18, Praha 5 Hlubočepy, , Česká Republika 3. Společnost působí na celém území České republiky. 4. Společnost byla zřízena na dobu neurčitou. II. Druh poskytovaných obecně prospěšných služeb 1. Společnost poskytuje tyto obecně prospěšné služby: a) organizační a finanční zajištění obecně prospěšných aktivit, b) pořádání vzdělávacích, kulturních a společenských akcí, zejména osvětových přednášek pro občany ČR, předně pro seniory a občany nějakým způsobem sociálně či zdravotně znevýhodněné, c) pořádání popularizačních přednášek a dalších vzdělávacích aktivit v rámci popularizace vědy, zejména věd přírodních (matematika, fyzika, chemie aj.), d) pořádání vzpomínkových a pamětních akcí pro občany ČR, zejména spjatých s významnými osobnostmi vědy, kultury a společenského života, případně s významnými historickými událostmi z dějin českého národa, e) pořádání besed s občany za účasti významných osobností vědy, kultury a společenského života, f) pořádání jazykových kurzů, předně pro seniory a občany nějakým způsobem sociálně či zdravotně znevýhodněné, g) organizační, ekonomické, manažerské poradenství pro podnikatelské subjekty založené v souladu s obchodním zákoníkem ČR, předně pro neziskové společnosti. III. Podmínky poskytování obecně prospěšných služeb 1. Společnost poskytuje obecně prospěšné služby organizacím neziskového sektoru a dalším subjektům až do naplnění kapacity, a to za úplatu vypočtenou podle ceníku schváleného ředitelem společnosti. 2. Společnost je oprávněna odmítnout poskytování služby v případě, že: a) se nejedná o klienta dle předchozího odstavce, b) klient nesouhlasí s poskytnutím potřebných podkladů nebo s požadovanou součinností, c) kapacita společnosti je zcela vyčerpána a klient nepřijme nabídku pozdějšího termínu, d) poskytnutí služby by bylo v rozporu s dobrými mravy nebo by mohlo ohrozit dobré jméno společnosti, 3. Společnost je oprávněna od smlouvy o poskytnutí služby odstoupit v případě, že: a) klient nedodal v dohodnutém termínu a odpovídající kvalitě a úplnosti předem sjednané podklady, b) klient nesplnil smluvní podmínky nezbytné pro poskytnutí služby. 4. V případě služeb poskytovaných dlouhodobě nebo ve větším rozsahu je společnost oprávněna požadovat poskytnutí zálohy. V takovém případě je nezaplacení zálohy důvodem k odepření poskytnutí služeb. 5. Informace o cenových podmínkách, na nichž společnost poskytuje obecně prospěšné služby, a o momentální disponibilní kapacitě jsou k dispozici veřejnosti v sídle společnosti v úředních hodinách. S podmínkami je seznámen každý uchazeč o služby společnosti. 6. Druh obecně prospěšných služeb uvedených lze měnit rozhodnutím správní rady.

2 IV. Orgány společnosti 1. Orgány společnosti jsou: a) Správní rada; b) Dozorčí rada; c) Ředitel. V. Správní rada 1. Správní rada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. První správní radu jmenoval zakladatel. 3. Zakladatel jmenuje členy správní rady vždy, tzn. i po uplynutí funkčního období jím jmenované první správní rady. 4. Správní rada se skládá z nejméně tří členů, funkční období je tříleté. Počet členů správní rady musí být dělitelný třemi. Opětovné členství ve správní radě je možné. Správní rada je oprávněna rozhodnout dle aktuální potřeby o snížení či zvýšení počtu členů. Přitom při snížení počtu členů správní rady musí rozhodnutí obsahovat i jména členů správní rady, kteří rezignují na své funkce; při zvýšení naopak musí obsahovat i rozhodnutí o volbě nových členů. Rozhodnutí o změně počtu členů správní rady vyžaduje písemný souhlas zakladatele. 5. Členové ve správní radě jsou voleni tajnou volbou správní radou. Pokud správní rada nezvolí své chybějící členy do 90 (devadesáti) dnů ode dne zániku jejich funkce, nebo tak pro nízký počet členů nemůže vůbec učinit, přechází toto právo bez dalšího na zakladatele. 6. Není-li zakladatele, volí správní rada všechny své členy. 7. Členství ve správní radě je neslučitelné s členstvím v dozorčí radě společnosti. 8. Správní rada volí z řad svých členů předsedu na dobu odpovídající délce jeho funkčního období. 9. Jednání řídí předseda správní rady nebo jím pověřený ředitel společnosti, který je povinen svolat zasedání správní rady alespoň dvakrát do roka. 10. Správní rada je svolávána na základě vlastního předchozího usnesení, nebo na základě žádosti alespoň dvou členů správní rady nebo ředitele. Pozvánka na jednání správní rady musí být doručena (poštou nebo elektronicky) členům s předstihem nejméně deseti dnů a musí obsahovat návrh programu jednání. Členové správní rady se mohou práva na řádné svolání zasedání vzdát. 11. Členové správní rady mohou odsouhlasit usnesení písemně, bez svolání schůze. V případě, kdy je to nutné z časových důvodů, může předsedající schůze předložit všem členům správní rady návrh usnesení s příslušnou dokumentací k odsouhlasení písemně (per rollam). Členové správní rady se k rozhodnutí per rollam vyjadřují podpisem a datem na předložený návrh usnesení k příslušnému slovu souhlasím nebo nesouhlasím nebo zdržuji se. Slovo vyjadřující jejich volbu jednoznačně označí a listinu zašlou zpět doporučenou poštou, prostřednictvím faxové nebo ové zprávy k rukám předsedajícího. Listina zaslaná prostřednictvím faxové nebo ové zprávy musí být dodatečně předložena v originálním vyhotovení. 12. Z jednání správní rady (nejde-li o případ hlasování per rollam) musí být pořízen písemný zápis shrnující závěry ke všem bodům programu a další rozhodnutí správní rady. Zápis podepisuje předseda správní rady, případně, není-li předseda schůzi přítomen, předsedající. 13. Členství ve správní radě zaniká: a) skončením funkčního období člena, b) předložením písemné rezignace řediteli společnosti, c) úmrtím člena správní rady, d) ztrátou způsobilosti být členem správní rady, e) odvoláním člena správní rady zakladatelem. VI. Působnost správní rady 1. Správní rada rozhoduje o věcech svěřených jí do působnosti podle 13 zákona 248/1995 Sb., zejména: i) Vydává předchozí souhlas písemnou formou k právnímu úkonu, kterým společnost: a) nabývá, zcizuje nebo zatěžuje nemovitou věc, b) nabývá nebo zcizuje movitou věc, zřizuje věcné břemeno nebo předkupní právo u movité věci, jejíž cena je vyšší než hodnota veřejné zakázky malého rozsahu podle zákona upravujícího veřejné zakázky, c) nabývá nebo zcizuje autorská práva nebo průmyslová práva, d) zakládá jinou právnickou osobu a vkládá peněžitý nebo nepeněžitý majetek do této právnické osoby.

3 ii) Schvaluje: a) rozpočet společnosti, b) řádnou a mimořádnou účetní závěrku a výroční zprávu společnosti, c) předměty obecně prospěšných služeb a doplňkových činností společnosti, d) změnu podmínek poskytování služeb společnosti. iii) Rozhoduje o: a) zrušení nebo přeměně obecně prospěšné společnosti a o určení obecně prospěšné společnosti, na kterou se při likvidaci převede likvidační zůstatek, b) schválení, změně a zrušení statutu společnosti, c) změně zakládací listiny (v rozsahu povoleném zákonem nebo zakládací listinou samotnou), d) přechodu práv a povinností zakladatele na jinou osobu, zanikne-li jediný zakladatel bez právního nástupce nebo zemře-li jediný zakladatel, e) změně počtu členů správní rady. iv) Jmenuje a odvolává ředitele společnosti. 2. Rozhodnutí dle bodu iii) přijímá rada hlasy nejméně dvou třetin všech svých členů. 3. Správní rada je oprávněna rozhodovat o dalších otázkách, které si vyhradí. Je však povinna dodržet kogentní zákonná ustanovení omezující její působnost. 4. Správní rada bude svolávána alespoň dvakrát ročně. 5. Správní rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. 6. Zakladatel má právo odvolat člena správní rady v případě, že jeho jednání je v rozporu se zákonem, touto zakládací listinou, statutem (byl-li vydán) či vnitřními předpisy společnosti, nebo je v rozporu se zájmy společnosti. Za jednání v rozporu se zájmy společnosti se výslovně považuje i takové jednání člena správní rady, která poškozuje dobrou pověst samotného tohoto člena, ačkoli třeba nijak nesouvisí s jeho členstvím ve správní radě, je-li (aspoň potenciálně) způsobilé poškodit také dobré jméno společnosti. VII. Jednání jménem společnosti, zastupování 1. Jménem společnosti jedná navenek v plném rozsahu ředitel. 2. Společnost může zastupovat člen správní rady nebo jiná osoba, a to na základě plné moci, udělené ředitelem. 3. K písemným právním úkonům je nutno k názvu společnosti připojit podpis jednajícího. VIII. Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem se zákonem stanovenou pravomocí. 2. Dozorčí rada je tříčlenná, funkční období členů je tříleté. 3. První dozorčí radu jmenoval zakladatel. Nadále jsou členové dozorčí rady voleni tajnou volbou správní radou. 4. Členové dozorčí rady volí svého předsedu, který svolává a řídí jednání dozorčí rady. 5. Dozorčí rada se schází nejméně jedenkrát ročně. 6. Na způsob svolávání, jednání a rozhodování dozorčí rady se přiměřeně použijí ustanovení zakládací listiny upravující svolávání, jednání a rozhodování správní rady. 7. Členové dozorčí rady mají právo účastnit se jednání správní rady, musí jim být uděleno slovo, pokud o ně požádají. 8. Dozorčí rada: a) přezkoumává roční účetní závěrku a výroční zprávu společnosti, b) nejméně jednou ročně předkládá správní radě a řediteli zprávu o výsledcích své dozorčí činnosti. c) dohlíží na dodržování právních předpisů, zakládací listiny a statutu společnosti, byl-li vydán, d) je oprávněna dohlížet do účetních knih a jiných dokladů a kontrolovat v nich obsažené údaje, e) je oprávněna požádat předsedu správní rady o svolání mimořádného zasedání správní rady, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, f) je oprávněna podávat správní radě návrh na odvolání ředitele. Článek IX. Ředitel 1. Ředitel je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem.

4 2. Ředitel řídí veškerou činnost společnosti s výjimkou těch činností, které jsou zákonem, zakládací listinou nebo statutem svěřeny do výlučné působnosti správní rady. Je jmenován správní radou, které je ze své činnosti odpovědný. 3. Ředitel zejména: a) odpovídá za efektivní realizaci rozhodnutí správní rady, b) informuje správní radu o aktivitách společnosti v období mezi zasedáními správní rady, c) spolu s p předsedou správní rady připravuje zasedání správní rady a zúčastňuje se jednání správní rady s hlasem poradním, d) podílí se na formulaci dlouhodobé strategie společnosti, e) předkládá správní radě plán práce a rozpočet na následující finanční období, f) předkládá správní radě finanční a závěrečnou zprávu za uplynulé finanční období, g) řídí a koordinuje aktivity oddělení a pracovníků společnosti, h) odpovídá za podávání žádostí o granty a dotace, i) uzavírá, mění a vypovídá smlouvy s třetími stranami, j) jedná jménem společnosti v pracovně-právních vztazích, k) jedná s orgány správy daní, zdravotního a sociálního pojištění, státními orgány a orgány místní samosprávy, l) zakládá a uzavírá bankovní účty, m) jedná s dárci a sponzory. 4. Ředitel nesmí být členem správní ani dozorčí rady. Článek X. Odměňování členů orgánů a ředitele společnosti 1. Členům správní a dozorčí rady a řediteli společnosti lze za výkon jejich funkce vyplácet odměnu. 2. O výši a způsobu stanovení odměny členů dozorčí rady a ředitele rozhoduje správní rada. O výši a způsobu stanovení odměny členů správní rady rozhoduje zakladatel. 3. Výše i způsob stanovení odměny jednotlivých členů správní a dozorčí rady se může lišit. 4. Podmínkou výplaty jakékoli odměny za výkon funkce je existence platné a účinné písemné smlouvy mezi příjemcem odměny a společnosti. 5. Společnost je oprávněna zveřejnit výši všech odměn poskytnutých podle tohoto článku. Společnost je oprávněna zveřejnit také výši jakýchkoli dalších plnění, poskytnutých členům jejích orgánů a řediteli, byť se nejedná o odměny za výkon jejich funkce. Souhlas s přijetím jakékoli funkce ve společnosti je považován za souhlas dotyčné osoby se zveřejněním uvedených údajů. Článek XI. Hospodaření společnosti 1. Zdrojem financování činnosti společnosti je jmění tvořené: a) přijatými dary a sponzorskými příspěvky, b) granty, c) dotacemi, d) fondy společnosti, e) příjmy z výkonu vlastní činnosti, f) ostatní příjmy. 2. Společnost se nesmí účastnit na podnikání jiných osob. 3. Společnost vede účetnictví, roční účetní závěrku ověřuje dozorčí rada. 4. Společnost ověří svou řádnou a mimořádnou účetní závěrku a výroční zprávu auditorem tehdy, pakliže: a) je příjemcem dotací nebo jiných příjmů ze státního rozpočtu, z rozpočtu obce, případně z rozpočtu jiného územního orgánu nebo od státního fondu, jejichž celkový objem přesáhne v účetním období, za nějž je účetní závěrka sestavována, jeden milion Kč, b) je příjemcem dotací nebo jiných příjmů ze státního rozpočtu, z rozpočtu obce, případně z rozpočtu jiného územního orgánu nebo od státního fondu, kdy takto získané finanční prostředky ve výši čistého obratu překročily deset milionů Kč.

5 Článek XII. Výroční zpráva 1. Společnost sestavuje a zveřejňuje výroční zprávu o své činnosti a hospodaření v době stanovené správní radou, nejpozději však do 6 (šesti) měsíců od skončení účetního období, kterým je kalendářní rok. 2. Výroční zpráva společnosti je k dispozici veřejnosti v sídle společnosti, případně v kancelářích společnosti, nejsou-li totožné, a to v úředních hodinách. Rozhodnutím správní rady může společnost svou výroční zprávu zveřejnit na své webové stránce. Společnost výroční zprávu v souladu se zákonem též zakládá do sbírky listin rejstříkového soudu. 3. Obsah výroční zprávy stanoví zákon. Článek XIII. Zánik společnosti 1. Společnost zaniká dnem výmazu z rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení. 2. Společnost se zrušuje: a) dnem uvedeným v rozhodnutí správní rady o zrušení společnosti, není-li toto rozhodnutí v souladu se zákonem změněno nebo zrušeno zakladatelem, b) sloučením, splynutím s jinou obecně prospěšnou společnost nebo rozdělením na dvě či více obecně prospěšné společnosti, c) dnem uvedeným v pravomocném rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, d) prohlášením konkurzu na její majetek. 3. V rozhodnutí o zrušení společnosti musí správní rada uvést termín, ke kterému je zrušení navrhováno, určit osobu likvidátora a jeho odměnu a stanovit, které jiné obecně prospěšné společnosti (či jiné neziskové organizaci) s obdobným posláním má být nabídnuto převzetí případného likvidačního zůstatku. Toto své rozhodnutí musí sdělit písemně zakladateli nejméně dva měsíce předem dnem, ke kterému má být společnost zrušena. 4. Zakladatel je povinen rozhodnout o návrhu správní rady na zrušení společnosti, a to písemným stanoviskem vydaným nejpozději do třiceti dnů od doručení návrhu správní rady. 5. Pokud zakladatel zruší nebo změní rozhodnutí správní rady, je povinen zajistit ve smyslu zákona činnost společnosti. 6. Postup likvidace upravuje zákon. Článek XIV. Závěrečná ustanovení 1. Právní vztahy z této zakládací listiny vyplývající a v ní výslovně neupravené se řídí ustanoveními zákona a dalšími obecně závaznými právními předpisy. 2. Zákonem ve smyslu této listiny se rozumí zákon 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech. 3. Toto úplné znění zakládací listiny nabývá účinnosti dnem jejího sepsání. 4. Přílohou a nedílnou součástí této zakládací listiny jsou seznamy členů první správní a dozorčí rady a dále údaje o řediteli ke dni (ke dni, kdy se ředitel stal dle zákona statutárním orgánem společnosti). Příloha: Seznam členů první správní rady Seznam členů první dozorčí rady Údaje o řediteli o.p.s. k

6 PŘÍLOHA ZAKLÁDACÍ LISTINY Obecně prospěšné společnosti Apagoga Centrum Efektivního Vzdělávání, o.p.s. Seznam členů první správní rady: Členy správní rady ke dni vzniku společnosti byli: PhDr. Marek Matějka, předseda trvalým pobytem: Ružinovská 1227/16, Praha 4, Ing. Michal Mirvald, Ph.D., místopředseda trvalým pobytem: Bezděkovská 459, Strakonice, RNDr. Peter Zamarovský, CSc., člen trvalým pobytem: Křenická 2254/9, Praha 10, Seznam členů první dozorčí rady: Členy dozorčí rady ke dni vzniku společnosti byli: JUDr. Michal Linc, předseda trvalým pobytem: Kukučínova 1147, Praha 4, PhDr. Miroslav Komárek, CSc., člen trvalým pobytem: Tesaříkova 1021/3, Praha 10, Jiří Togner, místopředseda trvalým pobytem: Podolská 33, Praha 4, Ředitel Prvním ředitelem statutárním orgánem společnosti ke dni byl: Ing. Jana Housková trvalým pobytem: Souběžná 4, Plzeň,