VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY. ve smyslu 1751 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Občanský zákoník )

Transkript

1 VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY ve smyslu 1751 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Občanský zákoník ) obchodní společnosti Parker Hannifin Europe Sàrl, Luxembourg, Switzerland Branch, Etoy Se sídlem La Tuilière 6, CH-1163 Etoy, Schwitzerland (dále jen jako "Parker" a tyto všeobecné obchodní (nákupní) podmínky Parkeru dále jen jako VOP ) 1 PŮSOBNOST Tyto VOP upravují vzájemná práva a povinnosti vyplývající z jakýchkoliv a veškerých kupních smluv uzavřených mezi Parkerem jako kupujícím na straně jedné a třetí osobou jako prodávajícím na straně druhé (dále jen jako "Partner") (včetně kupních smluv rámcových, a na jejich základě uzavřených dílčích kupních smluv), jejichž předmětem je koupě (nabytí) jakéhokoliv zboží Parkerem od Partnera (dále jen jako Smlouvy ). Všechna práva a povinnosti Parkeru a Partnera ze Smluv, které nebudou výslovně a/nebo odchylně upraveny příslušnou Smlouvou, se řídí těmito VOP, a v rozsahu, v jakém příslušné otázky neupravují ani tyto VOP, obecnými právními předpisy v mezích jejich působnosti. 2 PODMÍNKY PRO NÁKUP ZBOŽÍ 2.1. Všeobecné podmínky Parker objednává zboží u Partnera písemnou a/nebo faxovou a/nebo ovou a/nebo telefonickou objednávkou. Partner je povinen každou objednávku Parkeru neprodleně písemně a/nebo faxem a/nebo em potvrdit, čímž dochází mezi Parkerem a Partnerem k uzavření Smlouvy V případě, že došlo mezi Parkerem a Partnerem k uzavření rámcové Smlouvy, je i v případě ukončení takové rámcové Smlouvy z jakéhokoliv důvodu a jakýmkoliv jejím účastníkem Parker v každém případě vázán pouze objednávkami, které byly Partnerem do ukončení účinnosti takové rámcové Smlouvy přijaty (akceptovány), a na jejichž základě tedy již došlo před ukončením účinnosti rámcové Smlouvy k uzavření (dílčí) Smlouvy. Odlišně od ustanovení předchozí věty se výslovně sjednává, že veškeré zboží na základě objednávek učiněných Parkerem během účinnosti takové rámcové Smlouvy, byť dosud Partnerem neakceptovaných, Partner dodá Parkeru podle podmínek stanovených v takové rámcové Smlouvě a objednávce Parkeru, pokud nebude písemně dohodnuto jinak Ceny a platební podmínky Kupní ceny zboží uvedené v objednávce Parkeru jsou ceny pevné a konečné, odpovídají li cenovým ujednáním mezi Parkerem a Partnerem. Při ročních, resp. rámcových objednávkách, resp. rámcových Smlouvách, bude Partnerovi upřesněno množství, které se má na základě těchto rámcových objednávek, resp. rámcových Smluv dodat. Pro závazky Parkeru platí specifikace v jednotlivých dílčích objednávkách. Platnost ročních, resp. rámcových objednávek, resp. rámcových Smluv se automaticky prodlužuje, a to pokaždé o 12 měsíců, pokud druhé smluvní straně (tj. podle okolností Parkeru či Partnerovi) není doručena písemná výpověď nejpozději 8 týdnů před uplynutím účinnosti, resp. dalším prodloužením příslušné rámcové objednávky, resp. rámcové Smlouvy. 1/3

2 Kupní cenu zboží se Parker zavazuje uhradit Partnerovi na základě Partnerem vystavené faktury. Partner se zavazuje vystavit fakturu a doručit ji Parkeru vždy nejpozději do 3 dnů ode dne řádného splnění Smlouvy, tj. ode dne dodání zboží v souladu se Smlouvou. Partner však není oprávněn vystavit fakturu dříve, než Smlouvu řádně splní. Faktura se doručuje doporučenou poštou a nikoliv současně se zbožím. Na faktuře musí být vyznačeno číslo objednávky. V případě, že jakákoliv Partnerem vystavená faktura nebude obsahovat veškeré zákonem a/nebo Smlouvou a/nebo těmito VOP požadované náležitosti a/nebo bude věcně nesprávná (zejména pak co do výše fakturované částky), je Parker oprávněn fakturu vrátit Partnerovi ve lhůtě její splatnosti k opravě. V takovém případě počne běžet doručením Partnerem opravené faktury Parkeru nová lhůta splatnosti faktury v původní délce Parker je oprávněn, a to dle své výlučné volby, zaplatit Partnerovi jakoukoliv fakturu do: i. 20 dnů po jejím doručení Parkeru s tím, že v takovém případě je Partner povinen poskytnout Parkeru 3% skonto; nebo ii. do 60 dnů po jejím doručení Parkeru netto. Lhůta uvedená v tomto článku výše pod bodem ii. je přitom mezi Parkerem a Partnerem považována za lhůtu splatnosti faktur dle Smlouvy. Dnem úhrady příslušné faktury se rozumí datum odepsání fakturované částky z účtu Parkeru. Místem plnění platby je tak vždy sídlo Parkeru Partner není oprávněn k částečným vyúčtováním bez předchozího písemného souhlasu Parkeru Pokud Partner nesplní jakoukoli svoji povinnost vyplývající ze Smlouvy nebo objednávek, může Parker platby Partnerovi pozastavit do doby řádného splnění všech povinností. Po tuto dobu není Parker v prodlení s placením faktur Partnerovi Lhůty plnění, dodání zboží Partner je povinen dodat Parkeru zboží v termínu sjednaném ve Smlouvě, jinak v termínech stanovených dle pravidel obsažených v Občanském zákoníku. Partner však není bez předchozího písemného souhlasu Parkeru oprávněn dodat zboží předčasně Partner je povinen dodat Zboží v době určené dle čl těchto VOP do sídla Parkeru, pokud nebude výslovně určeno Parkerem jiné místo dodání. Způsob dopravy bude mezi Parkerem a Partnerem dohodnut, a to s nákupním oddělením Parkeru. Dopravu zboží zajišťuje Partner až do místa dodání. Doprava zboží je v ceně zboží. Partner je povinen zboží na své náklady pojistit Ihned po odeslání zboží je Partner povinen zaslat Parkeru oznámení o odeslání zboží s přesným udáním čísla zakázky. Nákladové listy, ústřižky od balíků a dodací listy musí mít všechny náležitosti, jež jsou požadovány příslušnými předpisy a jež jsou obvyklé. Dodání zboží musí proběhnout mezi 7:00 a 15:00 hod. O sobotách, nedělích a státních svátcích neprobíhá příjem zboží. Nezabalené kovové části je třeba chránit olejem nebo mazáním proti korozi Dodané zboží musí odpovídat podkladům souvisejícím s dodávkou, zejména výkresům, specifikacím, popisům resp. vzorkům. Na zboží, na které se vztahuje zákon č.22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, je Partner povinen dodat Parkeru prohlášení o shodě ve smyslu výše uvedeného zákona. V případě, že se jedná o chemickou látku nebo přípravek, je Partner povinen přiložit k dodávce bezpečnostní listy ve smyslu příslušných předpisů. Zboží se dodává vždy zabalené, přičemž balné je již obsaženo v kupní ceně zboží. Balení poskytne Partner bez jakéhokoliv nároku na vrácení. Každý zabalený kus se označí číslem, číslem dílu a uvedením množství. Obaly musí být označeny dle zákonných požadavků. Veškeré zboží bude Partnerem jasně označeno jako zboží určené pro Parker. Partner se dále zavazuje, že dodávané zboží plní veškeré příslušné normy kvality a certifikace. 2/3

3 Dodané zboží musí mít v podkladech (zejména pak ve faktuře (čl těchto VOP), spediční faktuře, spediční objednávce, nákladovém listě) poznamenáno číslo objednávky Parkeru. Dodávka bude považována za uskutečněnou v okamžiku, kdy Parker písemně potvrdí její převzetí bez výhrad a dodávané zboží bude bez jakýchkoliv vad a nedodělků. Parker není povinen převzít zboží, které má jakékoliv vady či nedodělky, a i když tak učiní, neznamená tento úkon akceptování zboží jako zboží bez vad a nedodělků ani se tato skutečnost nedotýká žádných nároků či práv, která Parkeru dle Smlouvy či obecných právních předpisů v souvislosti s vadami zboží náležejí Při zpětných dodávkách, které vznikají při dodatečném přepracování, vyznačí Partner na dodacích listech a fakturách odpovídající poznámku; Partner je dále povinen takto znovu dodávané díly označit Partner není oprávněn k částečným dodávkám zboží bez předchozího písemného souhlasu Parkeru V případě prodlení Partnera s dodáním zboží řádně a/nebo včas se Partner zavazuje zaplatit Parkeru smluvní pokutu ve výši 0,05% denně z ceny zboží, s jehož dodáním je Partner v prodlení, za každý i započatý den prodlení. Tím není dotčeno právo Parkeru na náhradu škody v plném rozsahu Vlastnické právo, přechod nebezpečí škody na zboží Nebezpečí škody a vlastnictví ke zboží přejde na Parker v okamžiku dodání zboží, přičemž vlastnictví veškerého dodávaného zboží bude prosto jakýchkoli zástav či práv třetích osob Vlastnické právo a práva duševního vlastnictví Parkeru k modelům, nástrojům, vzorkům, výkresům nebo jiným podkladům, které Parker poskytne Partnerovi ke splnění Smlouvy, zůstávají nedotčena. Partner je oprávněn k jejich užívání jen v rámci Smlouvy a výslovně se zavazuje, že tyto podklady nezpřístupní v žádné formě třetím osobám ani je nebude rozmnožovat. Partner na základě prvního vyžádání ze strany Parkeru neprodleně vrátí veškeré tyto podklady Parkeru a neponechá si žádné jejich kopie. Partner není oprávněn používat ochranné známky Parkeru bez jeho předchozího písemného souhlasu. Zboží vyrobené podle technických předloh Parkeru (zejména výkresů nebo technických specifikací) nesmí být dodáno třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu Parkeru V případě, že Parker poskytne jakoukoliv věc Partnerovi za účelem splnění závazku Partnera dle Smlouvy (včetně těch uvedených v čl těchto VOP), přechází nebezpečí škody na odevzdaných a Partnerem převzatých věcech na Partnera okamžikem převzetí. Parker doporučuje uzavřít odpovídající pojistné smlouvy Odpovědnost za vady zboží, záruka Partner odpovídá za vady zboží primárně v intencích Občanského zákoníku, a dále v rámci záruky poskytované na zboží, jak uvedeno v těchto VOP níže. Parker není povinen prohlédnout zboží podle 2104 a 2105 Občanského zákoníku, přičemž vyloučením této povinnosti nejsou dotčeny zákonné nároky Parkeru z vad zboží Partner je povinen zajistit i to, že dodané zboží nebude mít ke dni dodání žádné právní vady. V případě soudního sporu vyplývajícího z porušení práv duševního vlastnictví třetích osob se Partner zavazuje na vlastní náklady přistoupit do soudního řízení na straně Parkeru. Partner se dále zavazuje nahradit Parkeru veškerou újmu, která Parkeru porušením povinnosti Partnera uvedené ve větě první tohoto odstavce vznikne Partner poskytuje na zboží dodané Parkeru záruku za jakost v (minimální) délce 12 měsíců ode dne převzetí zboží prostého jakýchkoliv vad a nedodělků Parkerem. Záruka za jakost se vždy vztahuje ke smluveným vlastnostem a/nebo ke smluvenému účelu použití zboží, pokud byly smluveny. V případě, že bude na základě Parkerem uplatněné reklamace provedena oprava zboží a/nebo výměna vadného zboží (či jeho částí) za bezvadné (tj. náhradní), pak pro opravené a/nebo vyměněné zboží (části zboží) běží nová záruční doba v původní délce trvání Od doby uplatnění reklamace zboží Parkerem až do řádného vyřízení reklamace Partnerem záruční doba zboží neběží. 3/3

4 Parker má v případě odpovědnosti Partnera za vady zboží, a to ať již z titulu odpovědnosti Partnera za vady zboží kryté (zákonnou) odpovědností za vady zboží dle Občanského zákoníku či za vady zboží kryté zárukou, dle své výlučné volby a vlastního uvážení (i) právo na odstranění vad zboží dodáním náhradního zboží za zboží vadné, dodáním chybějícího zboží, odstranění vad opravou zboží, (ii) právo požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny zboží. Smluvní strany činí nesporným, že volba mezi nároky uvedenými v předchozí větě náleží vždy Parkeru. V případě výměny vadného zboží není Parker povinen vrátit vyměněné zboží Partnerovi, jsou-li vady zboží zjištěny až při zpracování V případě, že Parker uplatní u Partnera z důvodu výskytu vad zboží reklamaci (ať již z titulu odpovědnosti Partnera za vady zboží kryté (zákonnou) odpovědností za vady zboží dle Občanského zákoníku či za vady zboží kryté zárukou), jak je uvedeno v čl těchto VOP, zavazuje se Partner vyřídit Parkerem uplatněnou reklamaci způsobem zvoleným Parkerem dle čl bodi (i) (ii) těchto VOP nejpozději do 10 dnů ode dne řádného uplatnění reklamace Parkerem. V případě, že bude Partner v prodlení s řádným vyřízením reklamace zboží Parkerem v intencích předchozí věty, zavazuje se zaplatit Parkeru smluvní pokutu ve výši 0,05% denně z kupní ceny reklamovaného a vadného zboží za každý i započatý den prodlení. Tím není dotčeno právo Parkeru na náhradu škody v plném rozsahu. V případě prodlení Partnera s vyřízením reklamace zboží uplatněné Parkerem o dobu delší než 3 dny je Parker také oprávněn odstranit vady zboží sám a/nebo pomocí třetích osob na náklady Partnera Ostatní ujednání Partner se zavazuje informovat Parker o všech předvídatelných okolnostech omezujících výrobu, obstarání materiálu nebo jiných neovlivnitelných okolnostech, které by Partnerovi mohly bránit ve včasném a řádném dodání zboží Partner není oprávněn plnit Smlouvu prostřednictvím subdodavatele bez předchozího písemného souhlasu Parkeru Informace poskytnuté Parkerem Partnerovi v souvislosti se Smlouvou a objednávkami se považují za důvěrné. Partner se zavazuje, že v žádném případě neporuší obchodní tajemství související se Smlouvou a objednávkami Parkeru, o kterém se dozví v souvislosti s obchodním vztahem. Partner se zavazuje zabezpečit dodržování důvěrnosti informací a obchodního tajemství i třetími osobami, které s Partnerem spolupracují na vyřízení konkrétní objednávky Parkeru. Povinnost zachovávat důvěrnost/mlčenlivost se netýká informací, které byly Partnerovi prokazatelně známé již před jejich poskytnutím Parkerem, které byly oznámeny či zpřístupněny třetími osobami v souladu s právními předpisy, které jsou všeobecně známé či přístupné nebo které se stanou všeobecně známými či přístupnými bez zavinění Partnera, které byly prokazatelně vypracovány v rámci vlastního nezávislého vývoje či které se musí zveřejnit na základě právních předpisů či soudních rozhodnutí V případě, že Partner poruší jakýkoli svůj závazek uvedený v čl nebo v čl těchto VOP, zavazuje se zaplatit Parkeru smluvní pokutu ve výši ,- Kč za každé takové porušení. Tím není dotčeno právo Parkeru na náhradu škody v plném rozsahu Parker je oprávněn, s výhradou zachování všech zákonných či smluvních nároků, odstoupit vedle dalších důvodů upravených v Občanském zákoníku zcela nebo částečně od Smlouvy v následujících případech: i. pokud bude Partner více než dvakrát v prodlení s plněním jakýchkoliv svých závazků dle Smlouvy; ii. v případě prodlení Partnera s odstraněním vad zboží způsobem určeným dle čl bodů (i) (ii) těchto VOP o dobu delší než 14 dnů; iii. pokud Parker nebude oprávněn či schopen přijmout zboží z důvodů jím nezaviněných; Přírodní katastrofy, úřední opatření, výpadky v práci (stávky a výluky), poruchy provozu jakož i omezení provozu a ostatní okolnosti zapříčiněné vyšší mocí, které mají za následek snížení spotřeby Parkeru nebo Parkeru brání v dopravě či převzetí objednaného zboží Parkerem, osvobozují Parker od závazku odebrat zboží po dobu a v objemu působení vyšší moci. Nároky Partnera na vzájemné plnění jakož i na náhradu újmy jsou v těchto případech vyloučeny. 4/3

5 iv. pokud nebude Partner v důsledku vyšší moci schopen řádně plnit Smlouvu a okolnosti vytvářející zásah vyšší moci budou trvat déle než 30 dní, přičemž Partner nebude mít v takovém případě nárok na jakoukoli formu vyrovnání. V případě nemožnosti převzetí nebo odvozu zboží po dobu trvání vyšší moci je Partner povinen na žádost Parkeru zboží řádně uskladnit na své vlastní nebezpečí a náklady Partner se dále zavazuje bezvýhradně dodržovat veškeré povinnosti stanovené Globálním kodexem obchodního jednání, který je dostupný na: siness%20conduct%202013/global%20code%20of%20business%20conduct%202013%20czech.pdf. 3 USTANOVENÍ SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ 3.1. Vyšší moc Parker ani Partner neodpovídají za prodlení s plněním, jež bylo způsobeno vyšší mocí. Za zásah vyšší moci se nepovažuje nedostatek personálu či výrobních materiálů nebo zdrojů, stávky, porušení smluvních ujednání třetími stranami najatými Partnerem, finanční problémy Partnera či Parkeru ani neschopnost Partnera obstarat potřebná právní nebo správní povolení či autorizace související se zbožím, které má být dodáno. V případě, že bude výroba zboží kvůli vyšší moci resp. stávkám znemožněna, bude Parker zproštěn své povinnosti plnit a je oprávněn od Smlouvy odstoupit Vyšší moc a stávky zprošťují osobu, jež je postižena vyšší mocí (tj. podle okolností Parker či Partnera) po dobu a v rozsahu jejich účinků od povinnosti plnění smluvních povinností. O těchto skutečnostech je účastník Smlouvy postižený vyšší mocí v rámci možností povinen informovat druhého účastníka Smlouvy a plnění svých povinností v souladu s nejlepším vědomím a svědomím přizpůsobit změněným poměrům Ustanovení čl bod iii. těchto VOP je ve vztahu k čl a čl těchto VOP ustanovením speciálním a použije se v rozsahu, v jakém jsou s ním čl a čl těchto VOP v rozporu, přednostně a namísto čl a čl těchto VOP, které se tak v dotčeném rozsahu neaplikují Ochrana osobních údajů, odškodnění, některé důsledky odstoupení od Smlouvy Partner uzavřením Smlouvy souhlasí s tím, že Parker je oprávněn všechna data, jež o Partnerovi obdrží v souvislosti s plněním Smlouvy, zpracovat a uložit pro účely vedení databáze obchodních partnerů, a to v souladu s právními předpisy Aniž by tím bylo dotčeno jakékoli jiné právo či právní prostředek vyplývající Parkeru ze Smlouvy, objednávky nebo z právních předpisů, Partner nahradí újmu a ochrání Parker před újmami, nároky, ztrátami, odpovědností a výdaji, včetně poplatků za právní služby, které přímo či nepřímo vyplynou z jakéhokoli porušení a/nebo nesplnění prohlášení Partnera, záruk nebo povinností daných Smlouvou, právními předpisy či objednávkami Odstoupení od Smlouvy Parkerem se nedotýká práva, resp. nároku Parkeru vůči Partnerovi na náhradu škody ani smluvní pokuty Postoupení práv a převzetí povinností, salvátorská klauzule, započtení Partner není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Parkeru postoupit jakákoliv svá práva a/nebo převést jakékoliv své povinnosti či jejich části ze Smlouvy na jakoukoliv třetí osobu. Ustanovení předchozí věty se použije i na případ zastavení jakýchkoliv pohledávek Partnera za Parkerem V případě neplatnosti nebo neúčinnosti jednotlivých ustanovení těchto VOP nebo Smlouvy, zůstává platnost a účinnost zbývajících ustanovení nedotčena. Neplatná či neúčinná ustanovení budou nahrazena takovými přípustnými ustanoveními, která jsou sjednané vůli Parkeru a Partnera nejblíže. 5/3

6 Partner není bez předchozího písemného souhlasu Parkeru oprávněn jednostranně započítat jakoukoliv svou pohledávku za Parkerem na jakoukoliv pohledávku Parkeru za Partnerem Likvidace, insolvence Partnera V případě, že bude proti Partnerovi zahájeno insolvenční řízení a/nebo Partner vstoupí do likvidace, je Parker oprávněn od Smlouvy odstoupit a/nebo pozastavit plnění veškerých svých závazků ze Smlouvy, a to až do doby, než Partner řádně splní veškeré své povinnosti ze Smlouvy pro něj vyplývající, a to aniž by Parker byl povinen nahradit Partnerovi případně vzniklou újmu Změny a doplnění Smlouvy Změny a doplnění Smlouvy mohou být prováděny pouze písemně ve formě číslovaných dodatků ke Smlouvě. Požadavek písemné formy splňuje též zpráva ve formě faxu či prokazatelně doručené elektronické pošty Místní příslušnost soudu a rozhodné právo Všechny spory vznikající ze Smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu třemi rozhodci Veškeré právní vztahy mezi Parkerem a Partnerem se řídí právním řádem České republiky. Aplikace dohody Organizace spojených národů z , tj. (Vídeňské) Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, se v plném rozsahu vylučuje Závěrečná ustanovení Parker si vyhrazuje právo na změnu těchto VOP, přičemž tyto změny se mohou týkat úpravy jakýchkoliv práv a povinností vyplývajících či souvisejících se Smlouvami. Změnu VOP je Parker povinen oznámit Partnerovi písemně alespoň 30 dnů před nabytím účinnosti této změny. V případě, že Partner nebude s navrhovanou změnou souhlasit a nedojde-li k dohodě, je kterýkoliv z účastníků Smlouvy oprávněn Smlouvu s jednoměsíční výpovědní lhůtou vypovědět, připadá li to vzhledem k povaze příslušné Smlouvy v úvahu. Nebude-li Smlouva vypovězena z důvodu změn těchto VOP ve lhůtě čtrnácti dnů od oznámení takovéto změny, má se za to, že Partner se změnou souhlasí Veškerá práva Parkeru plynoucí ze Smlouvy se promlčují v promlčecí lhůtě v trvání 10 let ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé Vylučuje se uplatnění poslední věty 1764 a dále uplatnění 1765 a 1766 Občanského zákoníku Pro vyloučení pochybností se vylučuje uplatnění ustanovení 1799 a 1800 Občanského zákoníku. Veškerá ujednání v rámci smluvního vztahu založeného Smlouvou odpovídají obchodním zvyklostem a zásadě poctivého obchodního styku V případě rozporu těchto VOP se zněním Smlouvy či objednávky, má přednost úprava obsažená ve Smlouvě či objednávce Pokud budou tyto VOP použity společně s anglickou verzí, bude mít v případě nejasností s výkladem či rozdílů v jazykových verzích přednost verze česká Tyto VOP nabývají platnosti a účinnosti dnem Partner tímto výslovně přijímá veškerá ustanovení těchto VOP. Parker Hannifin Europe Sàrl, Luxembourg, Switzerland Branch, Etoy 6/3