PROSPEKT DLUHOPISŮ pro emisi dluhopisů

Transkript

1 PROSPEKT DLUHOPISŮ pro emisi dluhopisů THOMASLLOYD CLEANTECH INFRASTRUCTURE (LIECHTENSTEIN) AG THOMASLL. 7%/2027 CZK ISIN: LI

2 OBSAH I. SHRNUTÍ... 6 A. ÚVOD A UPOZORNĚNÍ... 6 B. EMITENT... 7 C. SOUHRN INFORMACÍ O THOMASLL. DLUHOPIS 7 % / 2027 CZK... 8 D. RIZIKA E. NABÍDKA II. RIZIKOVÉ FAKTORY A. VŠEOBECNÉ INFORMACE B. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI C. RIZIKA SPOJENÁ SE SPOLEČNOSTÍ THOMASLLOYD CLEANTECH INFRASTRUCTURE FUND GMBH A JEJÍ OBCHODNÍ ČINNOSTÍ D. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM III. ÚDAJE O EMITENTOVI A. ODPOVĚDNÉ OSOBY B. AUDITOR C. VYBRANÉ FINANČNÍ INFORMACE D. RIZIKOVÉ FAKTORY E. ÚDAJE O EMITENTOVI Historie a vývoj společnosti emitenta a) Právní a obchodní název emitenta b) Místo zapsání emitenta do obchodního rejstříku a číslo emitenta v obchodním rejstříku c) Datum založení a délka existence emitenta d) Sídlo, právní forma a platná jurisdikce emitenta e) Důležité události ve vývoji obchodní činnosti emitenta Investice a) Nejdůležitější investice od zveřejnění poslední roční účetní uzávěrky b) Nejdůležitější probíhající investice c) Nejdůležitější budoucí investice F. PŘEHLED ČINNOSTI Oblasti hlavních činností a) Hlavní činnosti emitenta b) Důležité nové projekty a / nebo služby Nejdůležitější trhy Postavení emitenta v rámci hospodářské soutěže G. STRUKTURA ORGANIZACE Popis skupiny společností a postavení emitenta v rámci této skupiny H. DLOUHODOBÝ HMOTNÝ MAJETEK I. ÚDAJE K OBCHODNÍ A FINANČNÍ SITUACI Finanční situace a vlastní kapitál emitenta J. INFORMACE O TRENDECH K. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU L. SPRÁVNÍ ORGÁNY, ORGÁNY VEDENÍ SPOLEČNOSTI A DOZORČÍ ORGÁNY Informace ke správním orgánům a k jednatelům Informace o zakladateli a jediném akcionáři Potenciální střety zájmů ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 2

3 M. PŘÍJMY A VÝHODY N. POSTUPY VEDENÍ SPOLEČNOSTI Doba výkonu funkcí, rozdělení kompetencí, odměny Výbor pro audit & Corporate Governance O. ZAMĚSTNANCI P. HLAVNÍ AKCIONÁŘI Q. OBCHODY S PROPOJENÝMI STRANAMI R. FINANČNÍ INFORMACE O MAJETKOVÉ SITUACI, FINANČNÍ SITUACI A VÝSLEDKU HOSPODAŘENÍ EMITENTA Zahajovací rozvaha společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG, Balzers, k 31. březnu Auditorský přezkum (Review) zahajovací rozvahy společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG k 31. březnu Dividendová politika Soudní řízení a arbitráže Zásadní změny v rámci finanční situace nebo obchodní situace emitenta nebo skupiny S. DODATEČNÉ ÚDAJE T. ZÁSADNÍ SMLOUVY Patronátní prohlášení Smlouva o převzetí nákladů Smlouva o výplatním místu U. DOKUMENTY, DO KTERÝCH LZE NAHLÉDNOUT IV. ÚDAJE KE SPOLEČNOSTI THOMASLLOYD CLEANTECH INFRASTRUCTURE FUND GMBH 41 A. NÁZEV FIRMY, SÍDLO, ADRESA MÍSTA PODNIKÁNÍ B. ZALOŽENÍ, PRÁVNÍ FORMA, JURISDIKCE, DOBA EXISTENCE C. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ D. HOSPODÁŘSKÝ ROK, OZNAMOVÁNÍ E. ZÁKLADNÍ KAPITÁL / UPSANÝ KAPITÁL F. VEDENÍ SPOLEČNOSTI G. VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELE SPOLEČNOSTI THOMASLLOYD CLEANTECH INFRASTRUCTURE FUND GMBH Vybrané finanční informace společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH H. OSTATNÍ ÚDAJE Vztahy mezi zúčastněnými / propojenými společnostmi Orgán společnosti Členství ve skupině I. DŮLEŽITÉ SMLOUVY Tiché podíly Manažerské smlouvy Patronátní prohlášení Smlouvy o převzetí nákladů J. INFORMACE O TRENDECH Základy, na kterých společnost staví V. POPIS CENNÝCH PAPÍRŮ A. ODPOVĚDNÉ OSOBY B. ZÁKLADNÍ ÚDAJE Prohlášení k základnímu kapitálu Kapitálové závazky a zadlužení ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 3

4 3. Zainteresované osoby Základy nabídky a použití výnosů C. ÚDAJE O NABÍZENÝCH CENNÝCH PAPÍRECH Všeobecný popis dluhopisů Právní základ Zaknihování a nominální hodnota Měna emisí cenných papírů Hodnota cenných papírů a zajištění Práva spojená s dluhopisy a) Právo vypovězení b) Mimořádné vypovězení ze strany investora / Sociální klauzule o závažné situaci c) Možnost konverze Údaj nominální úrokové sazby a ustanovení ke splatnému úroku Termín splatnosti a splacení Výplatní místo Uvedení výnosu / metoda výpočtu Zastupování držitelů dluhových cenných papírů Rozhodnutí, usnesení a schválení Očekávaný termín emise Omezení volné převoditelnosti cenných papírů Daňové informace a) Zdanění v Lichtenštejnsku b) Zdanění v České republice D. PODMÍNKY A PŘEDPOKLADY PRO NABÍDKU Podmínky, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a nezbytné kroky pro podání žádosti a) Podmínky, kterým nabídka podléhá b) Celková suma emise c) Doba platnosti nabídky d) Snížení úpisů e) Minimální a maximální úpis f) Úpis & předání cenných papírů g) Zveřejnění Rozdělení a přidělení cenných papírů a) Kategorie investorů b) Ohlašovací postup Stanovení kursu Umístění a emise Výplatní místo E. POVOLENÍ K OBCHODOVÁNÍ A PRAVIDLA OBCHODOVÁNÍ Povolení k obchodování VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ A. ZVEŘEJNĚNÍ B. OPRAVY, ZMĚNY A DODATKY C. ROZHODNÉ PRÁVO / SOUDNÍ PŘÍSLUŠNOST D. SALVÁTORSKÁ KLAUZULE ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 4

5 PŘÍLOHA Stanovy společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG ze dne 21. března PŘÍLOHA Výpis z obchodního rejstříku společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG ze dne 1. prosince PŘÍLOHA Zahajovací rozvaha společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG k 31. březnu PŘÍLOHA Zpráva auditorské jednotky k 31. březnu PŘÍLOHA Auditorská zpráva společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH k ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 5

6 I. SHRNUTÍ Toto shrnutí obsahuje minimální informace o prospektech cenných papírů, které se často ve shrnutích povinně zveřejňují a označují se jako prvky. Prvky jsou očíslovány a rozčleněny do oddílů A E (A.1 E.7). Toto shrnutí zahrnuje všechny prvky, které je nutno povinně zařadit ve shrnutí cenných papírů nabízených v tomto prospektu cenných papírů od tohoto emitenta. Vzhledem k tomu, že některé prvky nejsou vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Může také dojít k tomu, že i když z povahy nabízených cenných papírů nebo emitenta platí povinnost zařadit určitý prvek do tohoto shrnutí, není k danému prvku k dispozici relevantní informace. V takovém případě je v daném místě shrnutí zařazeno stručné vysvětlení prvku s poznámkou nepoužije se. A. ÚVOD A UPOZORNĚNÍ A.1 Úvod prospektu V tomto shrnutí jsou popsány základní znaky a rizika emitenta, nabízených obligací a smluvních partnerů. Shrnutí představuje úvodní část prospektu a vždy je třeba je vnímat v souvislosti s prospektem jako celkem. Zejména platí, že četba shrnutí nenahrazuje znalost celého prospektu. Před případným rozhodnutím o koupi nebo podpisu se proto důrazně doporučuje důkladné nastudování celého prospektu. V případě potřeby je vhodné požádat o odborné právní či daňové poradenství. Emitent si dovoluje upozornit, že pro případ podání platné žaloby na základě informací uvedených v tomto prospektu může investorovi žalujícímu podle vnitrostátních právních předpisů členských států příslušet povinnost nést náklady na překlad prospektu před zahájením řízení. Emitent navíc podle čl. 8 odst. 2 písm. d) Zákona o prospektech cenných papírů upozorňuje, že emitent ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG, který může nést odpovědnost za shrnutí včetně případného překladu, jak vyplývá z jejich vydání, to však pouze v případě, že shrnutí je zavádějící, nepravdivé nebo nepřesné či pokud zde ve srovnání s jinými částmi prospektu chybí podstatné údaje, které jsou pro investory pomůckou při rozhodování o investicích do příslušných cenných papírů. A2 Použití prospektu při dalším prodeji Emitent uděluje souhlas s použitím prospektu pro účely dalšího prodeje nebo konečného umístění cenných papírů výhradně prostřednictvím řádně autorizovaných a regulovaných finančních zprostředkovatelů, kteří pracují v souladu s právními požadavky státu registrace nebo distribuce. Souhlas se uděluje pouze pro prodej v Lichtenštejnsku, v České republice, kde bude provedeno oznámení o vydání prospektu, a dále v těch státech EHP, pro něž budou oznámení rovněž provedena. Souhlas se uděluje pouze na dobu trvání nabídkového období, tj. nejdéle na 1 rok od schválení prospektu. Tento prospekt lze potenciálním investorům předávat pouze společně s případnými změnami a dodatky. Finanční zprostředkovatelé jsou povinni podat investorům v okamžiku předložení nabídky úplné informace o jejích podmínkách. Každý z těchto finančních zprostředkovatelů je povinen na svých internetových stránkách uvést informaci, že užívá tento prospekt se souhlasem emitenta a za podmínek, s nimiž se tento souhlas pojí. Emitent prohlašuje, že také v případě dalšího prodeje nebo konečného umístění cenných papírů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů, kteří obdrželi souhlas s použitím prospektu, přebírá odpovědnost za jeho obsah. ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 6

7 B. EMITENT B.1 Název Právní a obchodní název emitenta zní ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG. B.2 Sídlo a právní forma ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG je akciová společnost podle práva Lichtenštejnského knížectví, byla založena v Lichtenštejnsku a je podřízena právu Lichtenštejnského knížectví. Sídlo společnosti je registrováno na adrese Landstrasse 14, 9496 Balzers, Liechtenstein. B.3 Obor činnosti a hlavní činnost emitenta Společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG je součástí skupiny ThomasLloyd Group, která se specializuje na financování projektů v oblasti infrastruktury v Asii a Austrálii a investice do těchto projektů. Emitent byl založen výhradně za účelem emisí cenných papírů pro účely získání finančních prostředků k plnění investičních cílů sledovaných fondem ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH úpisem globálních dluhopisů fondu ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH. B.4 Trendy Emitent dosud nezahájil svoji činnost v plném rozsahu, a nejsou tedy zatím známy žádné trendy, pokud jde o specifickou činnost emitenta v době vydání prospektu. Emitent investuje výnosy z emisí formou úpisu globálních dluhopisů společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH, která je společností s ručením omezeným podle německého práva a přímo či nepřímo investuje do infrastrukturních projektů a zařízení v Asii a Austrálii a Oceánii. Po rozšířeních a modernizacích infrastruktury je zejména v cílových zemích společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH masivní poptávka, vyplývající ze stabilně rostoucího počtu obyvatel a hospodářského růstu v těchto zemích. Infrastruktura v oblastech, jako je energetika, doprava, bydlení, komunikace a zásobování vodou je v Asii a Austrálii a Oceánii považována za zastaralou a nesplňuje moderní průmyslové normy. Panuje zde extrémní potřeba a snaha dohnat ztrátu obnovou stávající infrastruktury, jejím přizpůsobením novým potřebám z hlediska hospodářského růstu a jejím rozšiřováním a novou výstavbou. Nadto došlo v cílových zemích pro společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH k otevření trhu a došlo k reformám dosavadních investičních překážek pro zahraniční investory. Očekává se, že kontinuální reformy a pokračující optimalizace existujících procesů a zákonů i specifikací a podmínek veřejných zakázek dále zvýší atraktivitu investičních příležitostí pro soukromé investory. B.5 ThomasLloyd Group Společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG je 100% dceřinou společností společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH, Hanauer Landstrasse 291b, Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo. Společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH je pak 100% dceřinou společností společnosti ThomasLloyd Holdings Ltd, Octagon Point, St. Paul s, 5 Cheapside, London EC2V 6AA, Spojené království, kterou vlastní společnost MNA Capital Pte Ltd, 80 Robinson Road, Singapur. Skupina ThomasLloyd Group je globální investiční a poradenská firma, která se specializuje na infrastrukturní projekty v Asii a Austrálii a Oceánii a patří dnes k předním přímým investorům v tomto tržním segmentu. B.6 Podíly Lichtenštejnský zákon o zveřejňování informací o emitentech (zákon o zveřejňování informací) se nepoužije na emitenta, jehož cenné papíry nejsou obchodovány na sledovaném trhu. Z tohoto důvodu nevzniká informační povinnost ohledně podílů nebo ovládajících a ovládaných osob ve smyslu zákona o zveřejňování informací. ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 7

8 B.7 Finanční informace Vzhledem k tomu, že emitent je novou společností, která byla založena usnesením zakládajících společníků ze dne a která byla zapsána dne do obchodního rejstříku Lichtenštejnského knížectví, bude její roční účetní závěrka za hospodářský rok 2017, ve kterém byla společnost založena (částečný hospodářský rok) vypracována ke dni Žádné dřívější finanční informace tudíž dosud nejsou k dispozici. B.8 Proforma finanční údaje B.9 Prognózy a odhady zisku B.10 Omezení týkající se ověření historických finančních údajů B.11 Vysvětlení obchodního kapitálu emitenta a splnění stávajících požadavků Nepoužije se. Nejsou k dispozici žádné podrobnější prognózy ani odhady zisku. Emitent investuje výnosy z emisí do společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH kontinuálním upisováním globálních dluhopisů, čímž se výnosy z úroků a kapitálových plateb stávají pro emitenta příjmem ve výši a v termínech, které emitentovi umožňují podmínky všech závazků z předmětného dluhopisu. Dále je zde patronátní prohlášení společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH ve prospěch věřitelů z dluhopisu. Nadto se společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH zavazuje, že ponese náklady emitenta v souvislosti se založením společnosti emitenta (náklady na založení), s předmětnou emisí (úrokové náklady) i běžné náklady emitenta (náklady na materiály, na personál, ostatní provozní náklady). V této souvislosti očekává emitent v každém případě vyvážený výsledek hospodaření. Vzhledem k tomu, že emitent je novou společností, která byla založena usnesením zakládajících společníků ze dne a která byla zapsána dne do obchodního rejstříku Lichtenštejnského knížectví, nejsou k dispozici žádné dřívější finanční informace. Co se týče zahajovací rozvahy emitenta, neexistují pro výrok auditora žádná omezení. Emitent je novou společností, která byla založena usnesením zakládajících společníků ze dne a která byla zapsána dne do obchodního rejstříku Lichtenštejnského knížectví. Výnosy jsou průběžně investovány do globálních dluhopisů vydaných společností ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH, z nichž bude emitent získávat prostředky k plnění svých závazků z těchto dluhopisů. Na základě smlouvy o převzetí nákladů se společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH zavazuje vůči emitentovi, že ponese všechny náklady emitenta v souvislosti se založením společnosti emitenta (náklady na založení), s předmětnou emisí (úrokové náklady) i běžné náklady emitenta (náklady na materiály, na personál, ostatní provozní náklady). Společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH dále vydala patronátní prohlášení, kterým zajišťuje plnění závazků emitenta vůči věřitelům z dluhopisu. B.17 Rating Emitentovi ani tímto vydávaným dluhopisům nebyl přidělen rating. C. SOUHRN INFORMACÍ O THOMASLL. DLUHOPIS 7 % / 2027 CZK C.1 Popis a označení cenných papírů Předmětem tohoto prospektu dluhopisů (dále jen prospekt ) je nabídka společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG se sídlem v Balzers, Lichtenštejnské knížectví, na emisi dluhopisů na doručitele s pevným úrokovým výnosem 7 % p.a. Dluhopisu THOMASLL. 7 % CZK (dále jen dluhopis ), a platností od do V případě, že jsou akcie dlužníka z dluhopisu kótovány na burze, má dlužník právo na konverzi dluhopisů na akcie dlužníka z dluhopisu kurzem 107 %. Celková hodnota emise je Kč (slovy: dvě miliardy korun českých), přičemž každý z dluhopisů je vydáván v hodnotě Kč (slovy: jeden tisíc ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 8

9 korun českých). Minimální částka pro úpis jednoho investora je Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Každý vyšší úpis musí být dělitelný Maximální úpis na investora není stanoven. ISIN: LI C.2 Měna Dluhopis je vydán v českých korunách. C.3 Základní kapitál Emitent má základní kapitál ve výši ,- CHF v podobě 50 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1 000,- CHF. Všechny akcie jsou vydány a plně splaceny. C.4 Práva spojená s dluhopisy Dluhopisy představují přímé, nepodmíněné a nepodřízené závazky emitenta a jsou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné se všemi ostatními nezajištěnými nepodřízenými závazky emitenta, aniž jsou dotčeny případné závazky emitenta, jejichž přednostní postavení vyplývá ze zákona. Emitent dluží investorům narostlý úrok úročený roční sazbou (vypočtený a vyplácený za každé čtvrtletí) a k ukončení doby platnosti resp. k případnému datu ukončení výpovědní lhůty i kapitálové splátky ve výši jmenovité hodnoty. Platnost dluhopisů začíná dne a končí Investoři i emitent mají také možnost dluhopis vypovědět: Investorům vzniká právo na výpověď počínaje dnem Poté lze dluhopis vypovědět vždy ke dni každého roku. Výpovědní lhůta činí 12 měsíců. Postihne-li věřitele z dluhopisu mimořádná sociální událost (např. nezaměstnanost, úpadek, smrt), je věřitel oprávněn předat emitentovi odůvodněnou výpověď. Přijetí výpovědi před uplynutím minimální doby držby, aniž doběhla (celá) výpovědní lhůta nebo k jinému datu ukončení výpovědní lhůty je na volném uvážení emitenta. Emitent má právo výpovědi poprvé dne a poté vždy ke konci měsíce. Výpovědní lhůta emitenta činí 6 měsíců. Výplata jmenovité hodnoty dluhopisu (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem) se v daném případě provede k příslušnému datu ukončení výpovědní lhůty. V případě výpovědi se za určitých okolností povinnost splacení na straně emitenta považuje za odloženou na dobu v délce trvání až 3 roky s tím, že neuhrazené částky se nadále úročí podle emisních podmínek až do jejich úplného splacení. Pro případ kótování akcií dlužníka z dluhopisu na burze je tento oprávněn ke konverzi dluhopisů na akcie dlužníka z dluhopisu kurzem 107 %. C.5 Omezení volné převoditelnosti Dluhopisy lze v zásadě volně převádět dle podmínek SIX SIS AG. Není však dán přístup na regulovaný či neregulovaný trh, což může představovat faktické omezení obchodovatelnosti. Emitent si vyhrazuje právo požádat o přijetí k obchodování na regulovaném nebo neregulovaném trhu. Právo nabýt dluhopis má každá fyzická či právnická osoba s bydlištěm nebo sídlem v Lichtenštejnsku, v České republice nebo v jiném státě EHP. C.6 Přijetí k obchodování Tento prospekt dluhopisů včetně emisních podmínek byl dne 16. ledna 2018 schválen Finanční správou Lichtenštejnska (Finanzmarktaufsicht Liechtenstein, FMA) coby regulačním orgánem pro cenné papíry podle zákona o prospektech cenných papírů, který provádí směrnici 2003/71/ES (směrnice o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování) do lichtenštejnského práva. FMA uděluje schválení, které je výsledkem kontroly úplnosti prospektu, zahrnující kontrolu soustavnosti a srozumitelnosti uvedených informací. Dluhopis se neobchoduje na regulovaném trhu a přijetí k obchodování na regulovaném trhu se aktuálně neplánuje, právo tak učinit je však vyhrazeno. Uplatní-li emitent své právo konverze dluhopisů na akcie dlužníka z dluhopisu, plánuje se přijetí těchto akcií k obchodování na burze SIX Swiss (Švýcarsko) nebo v EHP (např. na frankfurtské burze). ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 9

10 C.7 Výplata dividend Nepoužije se. C.9 Úroková sazba, splatnost a výnos C.10 Zákaz derivátových složek Dluhopis je úročen roční úrokovou sazbou 7 % (standard Act/Act - ICMA Rule 251 (denní) 1 ). Úrok je vypočten a vyplácen čtvrtletně. Úrok se vyplácí vždy zpětně do 10 pracovních dnů od konce čtvrtletí. První výplata úroku tak proběhne nejpozději 10. dubna 2018 (za měsíce únor až březen 2018), první výplata úroku za celé první čtvrtletí (duben až červen 2018) nejpozději 10. července Výplata úroku za poslední čtvrtletí před příslušným datem ukončení výpovědní lhůty se provede současně se splacením dluhopisu. Pokud termín platby úroků není v Lichtenštejnsku bankovním pracovním dnem, bude platba provedena další bankovní pracovní den poté následující. Platnost dluhopisů začíná dne a končí Investoři i emitent mají po uplynutí minimální doby držby možnost dluhopis vypovědět podle výpovědních podmínek. Emitent se zavazuje ke splacení dluhopisů k ukončení doby platnosti resp. k případnému datu ukončení výpovědní lhůty ve výši jmenovité hodnoty a narostlých úroků za poslední kvartál doby platnosti. Splacení se provede bez další zvláštní žádosti nebo podání ze strany investora. Výnos dluhopisu lze vypočíst z původní nabídkové ceny, pevné úrokové sazby, doby platnosti a odkupní ceny. Výpočet lze však provést pouze při znalosti data ukončení výpovědní lhůty a za předpokladu, že odkup je v daném termínu možný za jmenovitou hodnotu. Dále je nutno přihlédnout k dalším individuálním nákladům investora, jako jsou vedlejší náklady emise, např. výdaje za úpis, nebo provozní výdaje jako poplatky za úschovu nebo správu. Jednotlivý výnos určitého dluhopisu za celou dobu platnosti musí každý věřitel z dluhopisu kalkulovat s přihlédnutím k rozdílu mezi původně kalkulovanou částkou za nabytí dluhopisu (jmenovitá hodnota včetně ážia a případných narostlých úroků) a částkou při odkupu vycházející z doby platnost dluhopisu a jednotlivých transakčních nákladů. Příslušný čistý výnos dluhopisu tak nelze určit dříve než k ukončení doby platnosti resp. k případnému datu ukončení výpovědní lhůty. Zástupce vlastníků dluhopisů nebyl jmenován. Splacení úroku z dluhopisu neobsahuje žádnou derivátovou složku. D. RIZIKA D.2 Hlavní rizika pro emitenta Zvláštní účelová jednotka U emitenta se jedná o zvláštní účelovou jednotku, tedy o společnost, která byla založena výhradně za účelem vydávání předmětných dluhopisů a dalších finančních nástrojů. Výnosy z předmětných dluhopisů a dalších finančních nástrojů jsou kompletně investovány upisováním globálních dluhopisů do mateřské společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH. Jediná zásadní aktiva a zdroje příjmů emitenta jsou (a) globální dluhopisy vydané mateřskou společností, do které jsou výnosy z emisí investovány, (b) patronátní prohlášení mateřské společnosti o převzetí ručení za dluhopisy vydané emitentem a 1 Měsíc: dnů; rok: 365 dnů, přestupný rok 366 dnů. ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 10

11 (c) smlouva o převzetí nákladů mezi společností ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH a emitentem ku prospěchu emitenta. Schopnost emitenta splnit finanční závazky vůči věřitelům z dluhopisu tak podstatně závisí na schopnosti společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH dostát svým závazkům plynoucím z globálních dluhopisů, patronátního prohlášení a smlouvy o převzetí nákladů. Kreditní riziko Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je emitent vystaven v případě, že třetí strany nesplní své závazky vůči emitentovi. Emitent je tak vystaven kreditnímu riziku na základě své investice do globálních dluhopisů vydaných společností ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH. Riziko likvidity Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv emitenta. Stejně jako u kreditního rizika i z hlediska rizika likvidity bude rozhodující, zda společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH bude řádně a včas schopna plnit své dluhy vůči emitentovi z jí vydaných globálních dluhopisů. Zásadní také je, aby společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH plnila své závazky vůči emitentovi vyplývající z patronátního prohlášení a ze smlouvy o převzetí nákladů. Riziko střetu zájmů Jeden z členů správní rady (dotčená osoba) emitenta má také funkce ve společnostech, které jsou propojeny se společností ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH, a vykonává zejména funkci ředitele u dalších dceřiných společností mateřských společností ThomasLloyd Holdings Ltd. a ThomasLloyd Group Ltd. V případech, kdy dotčené osoby jednají za emitenta, může být jejich jednání a rozhodování o zájmech emitenta ovlivněno střetem zájmů. Riziko insolvence V případě zahájení insolvenčního řízení vůči majetku emitenta může být emitent dočasně nebo trvale omezen v dispozici se svým majetkem, případně může kontrolu nad jeho majetkem převzít přidělený insolvenční správce. To se může negativně projevit na finanční situaci emitenta a jeho výsledcích podnikání. Tento následek může nastat i v případě, že je návrh na zahájení insolvenčního řízení neopodstatněný. V případě přeměny dluhopisů na akcie dlužníka z dluhopisu se věřitelská pohledávka věřitele z dluhopisu mění na podíl na vlastním kapitálu dlužníka z dluhopisu. Pohledávky za vlastním kapitálem lichtenštejnských akciových společností jsou podřízeny věřitelským pohledávkám. Rizika spojená se společností ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH a její obchodní činností Výnosy z předmětných dluhopisů a případných dalších finančních nástrojů jsou emitentem kontinuálně kompletně investovány upisováním globálních dluhopisů do společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH. Níže uvedená podstatná rizika ohrožující společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH jsou tak nepřímo relevantní i pro emitenta. Rizika týkající se výběru investičních projektů V emisních podmínkách globálních dluhopisů není upraveno, do jakých projektů má společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH investovat prostředky získané úpisem globálních dluhopisů na straně emitenta. Výnosy společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH, její finanční situace a schopnost plnit své závazky bude přitom záviset na schopnosti společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH identifikovat vhodné investiční příležitosti a správně vyhodnotit jejich výnosnost a rizika s nimi spojená. ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 11

12 Riziko nedostatku vhodných investičních projektů Nelze vyloučit, že se společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH nepodaří v co nejkratší době pro investici vyhledat dostatečný počet vhodných investičních projektů, do nichž lze investovat nebo které se považují za smysluplné, a tudíž nebude schopna investovat všechny peněžní prostředky dostupné k investování. Riziko dodatečných a zvýšených nákladů investičního projektu S investiční činností společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH je obecně spojeno riziko, že náklady spojené s konkrétními investičními projekty a zahrnuté v investičním plánu a rozpočtu (např. výrobní náklady či náklady na zařízení) mohou být překročeny v důsledku neočekávaných změn nebo v důsledku neúplnosti či nesprávnosti informací, z nichž společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH vycházela v době rozhodování o investici. Riziko neplnění smluv Hospodářský výsledek z jednotlivých investičních projektů společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH závisí mimo jiné na tom, zda ostatní smluvní strany zúčastněné na takovém projektu budou plnit své povinnosti ze smluv týkajících se příslušného investičního projektu. Finanční rizika Projekty a podniky v oblasti infrastruktury jsou často ve velkém rozsahu financovány z cizích zdrojů. Z tohoto důvodu jsou citlivější na negativní změny v úrokových sazbách, ekonomický pokles, změny na kapitálovém trhu a vyšší úvěrovou náročnost než projekty a podniky, které jsou z cizích zdrojů financovány menší měrou nebo tyto zdroje nevyužívají. Riziko nedostupnosti cizího kapitálu Omezená dostupnost cizích zdrojů financování může omezit schopnost realizovat investice v plánovaném rozsahu, popřípadě vést ke zvýšeným nákladům na financování z cizích zdrojů. Riziko konkurence Konkurence v oblasti infrastruktury (např. prostřednictvím nových produktů, cenové politiky nebo jiných strategií) může vést ke zmenšení tržního podílu společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH na relevantním trhu, jakož i ke snížení průměrné výnosnosti investic. Rizika související s případným získáním kontroly nad cílovým podnikem Emitent nemůže vyloučit, že společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH bude usilovat o získání kontroly nebo podstatného vlivu na řízení a strategické zaměření Cílového podniku (např. podniku, jehož prostřednictvím se společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH účastní na investičních projektech). Výkon kontroly nad podnikem je spojen s dalšími riziky, jako jsou rizika vyplývající z odpovědnosti za ekologické škody, vady výrobků, chyby při dozoru a jiné oblasti odpovědnosti. Právní a politická rizika Společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH investuje do infrastrukturních projektů v Asii a Austrálii a Oceánii. Je tedy vystavena politickým a právním rizikům v jednotlivých státech, ve kterých působí prostřednictvím svých investic. K datu zveřejnění se téměř 100 % těchto investičních projektů společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH nachází na Filipínách. Společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH je tak vystavena politickým rizikům, která panují v této zemi. Politická rizika na Filipínách jsou dána zejména dalekosáhlou korupcí, slabou vymahatelností práva, nekonzistentním uplatňováním právních předpisů, včetně předpisů týkajících se zadávání veřejných zakázek, daňových předpisů a předpisů týkajících se užívání pozemků. ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 12

13 Rizika vyplývající z překážek a omezení pro volný pohyb kapitálu V případě investice společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH uskutečněné v zemi, ve které je nebo bude zavedeno omezení pro volný pohyb kapitálu, nelze vyloučit, že společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH nebude v důsledku existence nebo zavedení takových omezení schopna investovanou částku, popřípadě výnos z ní převést do Německa. Rizika související s omezeními a diskriminací zahraničních subjektů Na Filipínách se uplatňují určitá omezení pro podnikání zahraničních subjektů. Podle filipínských právních předpisů musí být každá společnost provozující činnost ve státem kontrolovaném sektoru, např. energetice, většinově vlastněna místní společností (nebo místními společnostmi). Do budoucna nelze vyloučit, že na Filipínách nebo v jiných zemích Asie a Austrálie a Oceánie nedojde ke změnám či zpřísnění existujících omezení či protekcionistických opatření. Měna S ohledem na mezinárodní zaměření své investiční politiky je společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH vystavena měnovému riziku. K datu vyhotovení prospektu je rozklad investičního portfolia společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH podle jednotlivých měn následující: americký dolar (USD) cca 40 % filipínské peso (PHP) cca 60 % Expozice společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH vůči jednotlivým měnám se v průběhu času může rychle a podstatným způsobem měnit, zejména v důsledku nových investic, restrukturalizací současných investic a divestic. Riziko subvencování jiných technologií Nelze vyloučit, že státní nebo jiné organizace budou podporovat jiné technologie než ty, na které se společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH orientuje. V takových případech se může stát provoz infrastrukturních zařízení a projektů neekonomickým, což může negativně ovlivnit hospodářské výsledky společnosti ovládající společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH a zprostředkovaně tak i hospodářské výsledky společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH. Rizika vyplývající z právní dokumentace Velká část investic společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH směřuje do projektů a podniků, jejichž realizace nebo provoz podléhá veřejnoprávnímu dozoru. Podnikání v těchto oblastech je obecně vystaveno riziku zvýšených zásahů orgánů veřejné moci, včetně regulačních a legislativních opatření. Riziko chyby externích poradců Při posuzování investičních příležitostí společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH spolupracuje s externími poradci, jako jsou finanční, právní, daňoví a techničtí poradci a experti na oblast životního prostředí. Společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH musí při svém rozhodování často vycházet z odhadů, ocenění a jiných zpráv vypracovaných takovými poradci, aniž by byla schopna ve všech případech nezávisle ověřit, že jsou takové zprávy správné a úplné. Investice do projektů ve fázi výstavby na zelené louce V případech, kdy společnost investuje do projektů ve fázi výstavby (tzv. na zelené louce ), nese investor riziko, že projekt nebude dokončen v rámci plánovaného rozpočtu, během dohodnutého harmonogramu nebo podle dohodnutých specifikací. Proto je společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH přímo vystavena riziku vícenákladů či zvýšených ztrát v důsledku úpravy harmonogramu nebo rozpočtu. ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 13

14 Riziko ztráty klíčových osob V důsledku případné ztráty klíčových zaměstnanců společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH nebo podílů, které drží, hrozí riziko, že v nich budou chybět odborné znalosti a nebude již v plném rozsahu zajištěno kvalifikované řízení investic a rizik na úrovni podniku, v němž má podíl, nebo na úrovni společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH. Riziko nízké diverzifikace Nelze vyloučit, že společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH získá nebo bude udržovat přímý/nepřímý podíl nebo účast pouze v omezeném počtu investičních projektů. Špatné výsledky malého počtu investičních projektů mohou negativně ovlivnit hospodářské výsledky a finanční situaci společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH více, než by tomu bylo v případě portfolia složeného z většího počtu více diverzifikovaných projektů a podniků. Riziko růstu cen spotřebovávaných surovin Pro provoz infrastrukturních, zejména energetických výrobních zařízení jsou nutné smlouvy na dodávky potřebných výchozích surovin. Dlouhodobé, smluvně fixované (co do množství, kvality a ceny) dodávky paliv přitom zpravidla neexistují. Nelze přitom zaručit, že nárůst nákupních cen surovin bude možné kompenzovat odpovídajícím zvýšením prodejních cen. Rizika související se změnou regulatorních předpisů Společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH je vystavena riziku, že v důsledku budoucích změn či omezení v oblasti regulace finančních činností či dohledu nad takovými činnostmi nebude schopna realizovat svou zamýšlenou investiční politiku nebo bude nucena svou zamýšlenou investiční politiku změnit či splnit další požadavky. Riziko insolvence smluvních partnerů Společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH zamýšlí uzavírat smlouvy (zejména o výstavbě infrastrukturních zařízení) prostřednictvím investičních společností i s malými a středně velkými podniky. Možný výskyt insolvence jednoho nebo několika z klíčových subdodavatelů může nepříznivě ovlivnit hospodářské výsledky a finanční situaci společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH a její schopnost dostát vlastním závazkům. D.3 Hlavní rizika specifická pro dluhopisy Dluhopisy jsou komplexní finanční nástroje Tyto dluhopisy jsou komplexním finančním nástrojem. Investici do těchto dluhopisů nelze doporučit bez odborného posouzení (investorem samým nebo s prostřednictvím finančního poradce), jaký může nastat vývoj návratnosti a výnosů z těchto dluhopisů v proměnlivých podmínkách, které mohou mít vliv na jejich hodnotu, a jak se tato investice projeví v celkovém portfoliu potenciálního investora. Investor nese riziko, že investice do těchto dluhopisů pro něj nebude vhodná. Financování z cizích zdrojů Investoři se mohou svobodně rozhodnout, zda budou nákup dluhopisu financovat částečně nebo plně z cizích zdrojů. Dovolujeme si však upozornit, že se tím zvyšuje rizikovost celé investice. Převedení cizích zdrojů a úroků z financování s jejich pomocí zajišťuje investor bez ohledu na to, jak provádí platby emitent. Spoluúčast a majetková práva Investor je coby věřitel z dluhopisu emitenta pouze držitelem pohledávky za emitentem. Společnost zastupuje pouze správní rada emitenta a věřitel z dluhopisu nemá žádná práva spoluúčasti ani spolurozhodování z titulu majetkového podílu. Riziko dalšího financování z cizích zdrojů prostřednictvím emitenta Emitent vydal více dluhopisů k financování z cizích zdrojů a může pro tento účel vydat i další dluhopisy. Vyšší míra financování z cizích zdrojů zvyšuje riziko, že ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 14

15 emitent nebude schopen dostát svým závazkům z dluhopisů, které jsou předmětem tohoto prospektu. To může vést k úplné či částečné ztrátě investice vložené investorem do tohoto dluhopisu. Pořadí Investoři nejsou oprávněni požadovat od emitenta, aby nárok věřitele z dluhopisu na výplatu úroků a jmenovité hodnoty dostal přednost proti jiným nárokům vůči emitentovi, pokud uvedené jiné nároky mají stejné pořadí jako nároky věřitele z tohoto dluhopisu. V případě přeměny dluhopisů na akcie dlužníka z dluhopisu se věřitelská pohledávka věřitele z dluhopisu mění na podíl na vlastním kapitálu dlužníka z dluhopisu. Pohledávky za vlastním kapitálem lichtenštejnských akciových společností jsou podřízeny věřitelským pohledávkám. Úrokové riziko Investor, který investuje do dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, nese riziko poklesu ceny dluhopisu v důsledku změn tržních úrokových sazeb. Toto riziko platí v případě prodeje na sekundárním trhu, nikoli však při splacení nebo zpětném odkupu dluhopisu emitentem k datu ukončení výpovědní lhůty. Riziko likvidity Dluhopisy lze v zásadě volně převádět dle podmínek SIX SIS AG, nelze je však přijmout k obchodování na regulovaném nebo neregulovaném trhu. Bude-li investor chtít dluhopisy prodat, může se stát, že se mu nepodaří je prodat za přiměřenou cenu nebo cenu nejméně ve výši jím vloženého kapitálu. Riziko nesplacení Jako u kteréhokoli jiného finančního závazku panuje riziko, že nedojde ke splnění závazku emitenta z dluhopisu. Za určitých okolností nemusí být emitent schopen splatit úroky. Obdobně může dojít k tomu, že k datu ukončení platnosti (datu ukončení výpovědní lhůty) může vracená splátka být nižší než částka původně investovaná věřitelem z dluhopisu; za určitých okolností může dojít i k tomu, že nebude splacena žádná část vložené sumy. Dluhopisy jsou kapitálové investice, u nichž nejsou vklady ze zákona pojištěny. Doba splatnosti a výpověď Odstoupení od úpisu tohoto dluhopisu ani zrušení úpisu není možné, ledaže to výslovně vyplývá ze zákona. Investoři i emitent však mají po uplynutí minimální doby držby možnost dluhopis vypovědět podle výpovědních podmínek. V případě přeměny dluhopisů na akcie dlužníka z dluhopisu nedojde ke splacení jmenovité hodnoty dluhopisu. Věřitelé z dluhopisu v takovém případě obdrží akcie jako podíl dlužníka z dluhopisu. Daňové riziko Potenciální kupující nebo prodávající těchto dluhopisů by měli přihlédnout k tomu, že mohou podléhat daním nebo poplatkům dle platných předpisů státu, v němž dojde k převodu dluhopisu, jehož jsou občany nebo v němž mají bydliště či sídlo, případně státu, jehož předpisy se použijí z jiných důvodů. Legislativní změny mohou vést ke snížení výnosů z těchto dluhopisů i čistého výnosu věřitele z dluhopisu po prodeji nebo splacení dluhopisu ve srovnání s původním očekáváním tohoto věřitele z dluhopisu. Kurzové riziko Pro investory v měnové zóně české koruny není dáno žádné kurzové riziko, neboť dluhopisy jsou vydány v českých korunách a v českých korunách se rovněž provádějí platby investorům. Investoři z jiných měnových zón mohou být u tohoto dluhopisu vydaného v českých korunách vystaveni kurzovému riziku. Inflační riziko Potenciální kupující nebo prodávající těchto dluhopisů by měli přihlédnout k tomu, že v tomto prospektu nejsou uvedena žádná ustanovení o úpravě podle míry ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 15

16 inflace, a tudíž skutečná hodnota investice do těchto dluhopisů i její skutečné výnosy mohou být nižší v návaznosti na inflační snížení reálné hodnoty peněz. E. NABÍDKA E.1 Čisté výnosy a náklady Náklady této emise dluhopisů, v celkové odhadované výši CHF, a provozní náklady emitenta včetně případných daní v plném rozsahu a bez jakéhokoli zatížení výnosů přebírá na základě smlouvy o převzetí nákladů společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH jako mateřská společnost emitenta. Očekává se tedy, že emitent vykáže vyrovnaný výsledek hospodaření bez podstatných čistých výnosů. E.2a Důvody nabídky, účel výnosu z emise, odhadované čisté výnosy Emitent je 100% dceřinou společností společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH. Emitent použije průběžně celý výnos z předložené emise dluhopisů k investici do společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH formou úpisu globálních dluhopisů vydaných touto společností, kde slouží k financování obchodní a investiční činnosti společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH. Společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH je investiční společnost, která se specializuje na financování a investice v oblasti infrastrukturních projektů a zařízení v Asii a Austrálii a Oceánii. Očekává se, že emitent vykáže vyrovnaný výsledek hospodaření bez podstatných čistých výnosů. E.3 Podmínky nabídky Společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG, FL-9496 Balzers, (dále jen emitent ), vydává dluhopisy na doručitele (Dluhopis THOMASLL. 7%/2027 CZK (dále jen dluhopis )) s pevným úročením ve výši 7 % p.a. a s platností od do Investoři i emitent mají po uplynutí minimální doby držby možnost dluhopis vypovědět podle výpovědních podmínek. Dluhopisy se vydávají ve jmenovité hodnotě 1 000,00 Kč a minimální částka pro úpis jednoho investora je ,00 Kč. Každý vyšší úpis musí být dělitelný 1 000, maximální úpis na investora není stanoven. Celková jmenovitá hodnota emise činí ,00 Kč. Emise probíhá průběžně počínaje dnem následujícím po zveřejnění prospektu dluhopisů a končí úplným umístěním dluhopisů nebo předčasným ukončením dluhopisů emitentem, nejpozději do jednoho roku od data schválení prospektu. Platební místo je Bank Frick & Co. AG, Landstrasse 14, FL-9496 Balzers. Úpisy lze činit v běžných provozních hodinách bank (s výjimkou svátků) vždy od 8.00 do hodin (SEČ) a na těchto sběrných místech: trading@bankfrick.li Fax: Telefon: Předání dluhopisů nabyvateli se provádí u SIX SIS AG, Baslerstrasse 100, CH Olten proti úhradě jmenovité hodnoty a případných narostlých úroků na bankovní účet vedený společností Bankhaus Frick & Co. AG, Landstrasse 14, FL Balzers u SIX SIS AG (centrální depozitář). Dluhopisy jsou po celou dobu platnosti evidovány v hromadné listině na jméno majitele (dále jen hromadná listina ) uložené u SIX SIS AG. Fyzické předání dluhopisů ani kupónů se nepožaduje. Věřitelům z dluhopisu přísluší spoluvlastnický podíl na hromadné listině, který lze převádět dle podmínek SIX SIS AG. Hromadná listina je opatřena podpisem nejméně jedné oprávněné osoby emitenta. ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 16

17 Dluhopisy nejsou obchodovány na regulovaném trhu ani umístěny na burze. Emitent si vyhrazuje právo požádat o přijetí těchto dluhopisů k obchodování. Dluhopisy jsou od po dobu platnosti úročeny pevnou úrokovou sazbou 7 % jejich jmenovité hodnoty. Úrok je (podílově) vypočten a (podílově) vyplácen čtvrtletně. Úrok se vyplácí vždy zpětně do 10 pracovních dnů od konce čtvrtletí. Výplata úroku za poslední čtvrtletí před ukončení doby platnosti se provede současně se splacením dluhopisu. Platnost dluhopisů začíná dne a končí uplynutím Investoři i emitent mají po uplynutí minimální doby držby možnost dluhopis vypovědět podle výpovědních podmínek. Investorům vzniká právo na výpověď počínaje dnem Poté lze dluhopis vypovědět vždy ke dni každého roku. Výpovědní lhůta činí 12 měsíců. Postihne-li věřitele z dluhopisu mimořádná sociální událost (např. nezaměstnanost, úpadek, smrt), je věřitel oprávněn předat emitentovi odůvodněnou výpověď. Přijetí výpovědi před uplynutím minimální doby držby, aniž doběhla (celá) výpovědní lhůta nebo k jinému datu ukončení výpovědní lhůty je na volném uvážení emitenta. Emitent má právo výpovědi poprvé dne a poté vždy ke konci měsíce. Výpovědní lhůta emitenta činí 6 měsíců. Emitent se zavazuje ke splacení dluhopisů k ukončení doby platnosti resp. k případnému datu ukončení výpovědní lhůty ve výši jmenovité hodnoty. Splacení se provede po výpovědi bez další zvláštní žádosti nebo podání ze strany investora. V případě výpovědi investora se závazky emitenta ke splacení považují za odložené až na 3 roky, jestliže by splnění závazků emitenta plynoucích z výpovědí věřitelů z dluhopisu k datu ukončení výpovědní lhůty vedly k jeho insolvenci. Nastane-li tato skutečnost, běží úročení nevyrovnaných částek dále dle těchto emisních podmínek až do skutečného úplného splacení. E.4 Popis všech účastnických podílů zainteresovaných na emisi / nabídce, včetně kolidujících Emitent je 100% dceřinou společností společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH, DE Frankfurt nad Mohanem, do níž výnos z emise investuje prostřednictvím úpisu globálních dluhopisů vydaných společností ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH. Člen správní rady emitenta zastává zároveň vedoucí pozici ve společnostech ThomasLloyd Holdings Ltd. a ThomasLloyd Group Ltd. i v dceřiných společnostech obou jmenovaných společností. Ty jsou částečně jako tiší společníci a částečně manažerskou smlouvou zainteresováni na obchodní činnosti společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH nebo jejím vedení, čímž se mohou ocitnout ve střetu zájmů nebo závislém postavení. E.5 Emitent Dluhopisy jsou nabízeny k prodeji emitentem a distribuovány prostřednictvím vybraných řádně autorizovaných a regulovaných finančních zprostředkovatelů. E.6 Ředění Nepoužije se. E.7 Náklady účtované investorům Emitent investuje 100 % výnosů z emise do společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH formou úpisu globálních dluhopisů vydaných touto společností. Náklady emise včetně případných daní v plném rozsahu a bez jakéhokoli zatížení výnosů emise přebírá na základě smlouvy o převzetí nákladů společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH. ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 17

18 II. RIZIKOVÉ FAKTORY A. VŠEOBECNÉ INFORMACE Tento prospekt představuje nabídku na kapitálovou investici ve formě dluhopisů na doručitele s pevným úrokovým výnosem. Každá kapitálová investice do určitého podniku je spojena s riziky a podléhá mimo jiné provozním a tržním výkyvům. To platí též pro zde nabízené dluhopisy společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG. Investoři jsou povinni nastudovat si celý tento prospekt. Informace, které jsou uvedeny v tomto prospektu, zejména informace v této části nazvané Rizikové faktory, by si měl každý potenciální investor před úpisem dluhopisů prostudovat a řádně vše uvážit. Úpis a držba předmětných dluhopisů jsou spojeny s různými riziky, z nichž rizika, která emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Emitent výslovně neručí za úplnost výčtu rizik zde uvedených. Dále výslovně uvádí, že v jednotlivých případech mohou vyvstat další rizika. Rizika se navíc mohou vyskytnout nejen jednotlivě, ale také kumulativně. Popis rizikových faktorů nenahrazuje případné nezbytné poradenství vhodného odborného poradce. Investiční rozhodnutí by se nemělo činit výhradně na základě těchto rizikových faktorů, neboť informace zde uvedené nemohou nahradit odborné posouzení a vysvětlení přizpůsobené potřebám, cílům, zkušenostem a znalostem či poměrům investora. V případě potřeby se doporučuje vyhledat pomoc odborného poradce. Výskyt jednotlivého rizika nebo kumulované působení různých rizik může mít výrazně negativní vliv na majetkovou, finanční či výnosovou situaci emitenta nebo společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH, v důsledku čehož mohou být společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH, a potažmo i emitent, pouze omezeně schopni nebo zcela neschopni splnit své závazky plynoucí z jimi vydaných dluhopisů, jako jsou dluhopisy vydané v této emisi. V tom nejméně příznivém případě může dojít k insolvenci společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH a následně i emitenta, a tím k úplné ztrátě investice. B. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI Zvláštní účelová jednotka U emitenta se jedná o zvláštní účelovou jednotku, tedy o společnost, která byla založena výhradně za účelem vydávání předmětných dluhopisů a dalších finančních nástrojů. Výnosy z předmětných dluhopisů a dalších finančních nástrojů jsou kompletně investovány upisováním globálních dluhopisů do mateřské společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH. Jediná zásadní aktiva a zdroje příjmů emitenta jsou (a) globální dluhopisy vydané mateřskou společností, do které jsou výnosy z emisí investovány, (b) patronátní prohlášení mateřské společnosti o převzetí ručení za dluhopisy vydané emitentem a (c) smlouva o převzetí nákladů mezi společností ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH a emitentem ku prospěchu emitenta. Schopnost emitenta splnit finanční závazky vůči věřitelům z dluhopisu tak podstatně závisí na schopnosti společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Finančním GmbH dostát svým závazkům plynoucím z globálních dluhopisů, patronátních prohlášení a smlouvy o převzetí nákladů. Kreditní riziko Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je emitent vystaven v případě, že třetí strany nesplní své závazky vůči emitentovi. Emitent je tak vystaven kreditnímu riziku na základě své investice do globálních dluhopisů vydaných společností ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH. Na základě globálních dluhopisů má emitent nárok vůči společnosti ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH na splacení jmenovité hodnoty globálních dluhopisů, na výplatu úroků dle podmínek globálních dluhopisů, popřípadě na jiná plnění dle emisních podmínek příslušných globálních dluhopisů. Pokud společnost ThomasLloyd Cleantech Infrastructure Fund GmbH nebude řádně a včas plnit své závazky vůči emitentovi z jí vydaných globálních dluhopisů, nebude mít emitent dostatečné peněžní prostředky k plnění svých závazků vůči věřitelům z dluhopisu vyplývajících z podmínek této emise dluhopisů. ThomasLloyd Cleantech Infrastructure (Liechtenstein) AG 18