Co je potřeba před založením s.r.o. zvážit: 1. Název společnosti s ručením omezeným

Transkript

1 Co je potřeba před založením s.r.o. zvážit: 1. Název společnosti s ručením omezeným Je nutné vybrat takový název, který odpovídá ustanovení 132 a násl. nového občanského zákoníku. Tzn., že název společnosti nesmí být lehce zaměnitelný s jiným názvem jiného podnikatele zapsaným v obchodním rejstříku, musí být dostatečně rozlišitelný, nesmí znít ani foneticky stejně či podobně a nesmí být klamavý. Rovněž nesmí obsahovat tzv. "příznačný prvek" názvu jiného subjektu. To znamená, že existuje-li společnost Mafin s.r.o., Vy by jste neměl zkoušet zápis s.r.o. do OR s názvem např. Mufin plus s.r.o.. Ověřit název si můžete na Je ovšem nutné mít na zřeteli, že zadáte-li váš požadovaný název a systém vám odpoví, že společnost s tímto názvem nebyla nalezena, může se stát, že přesto existuje společnost s podobným názvem, což systém justice není schopen vygenerovat. Kontaktujte nás, pomůžeme Vám požadovaný název prověřit. Příklad: chcete název Mufin s.r.o., systém vám odpoví, že taková společnost neexistuje. Fajn. Jenže když zadáte Mafin, zjistíte, že tato společnost je v obchodním rejstříku zapsaná. Což pro vás znamená, že název Mufin použít nelze. Odporuje to výše uvedenému paragrafu. Proces kontroly názvu je velmi zdlouhavý tím, že se snažíte zadat různé kombinace názvu. A navíc, pokud si touto kontrolou bez újmy projdete (dle našich klientů je to asi nejtěžší část při založení společnosti) a zjistíte, že by nic nemělo zápisu názvu bránit, může se stát, že někdo jiný podá půl hodiny před vámi na kterýkoliv soud v ČR návrh na zápis společnosti s podobným názvem, tudíž vámi požadovaný název by mohl soud zamítnout. Z tohoto důvodu je název společnosti platný až dnem zápisu do obchodního rejstříku tím, že ho vyšší soudní úředník po prověření povolí. Kontaktujte nás, pomůžeme Vám požadovaný název prověřit. 2. Sídlo společnosti Společnost musí mít sídlo, které bude zapsáno v OR (dle 136 nový občanský zákoník). Sídlem se rozumí místo podnikání a musí být náležitě označeno (názvem společnosti, identifikačním číslem). Sídlo společnosti musí odpovídat povaze podnikání. Pokud se nenaruší klid a pořádek v domě, může mít společnost sídlo i v bytě. Takže např. jako kovoobráběč nemůžete mít sídlo ve vašem bytě v panelovém domě. Můžete také využít možnosti sídla v tzv. office housech, pokud to připouští povaha vašeho podnikání, případně si pak vedle tohoto sídla, zapsaného v OR, zřídit provozovnu na jiném místě (například pronájem haly, kde vyrábíte). Ať si již sídlo zřídíte kdekoliv (rozhodně to musí být v nemovitosti zapsané v Katastru nemovitostí), je potřeba mít písemný souhlas vlastníka/ů nemovitosti, který nesmí být starší 3 měsíců a podpis/y musí být úředně ověřen. 3. Předměty podnikání Předpokladem je, že víte v jakém oboru chcete podnikat. Podnikat můžete na základě: a) živnostenského oprávnění dle zák. č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, kde si vyberete svůj obor v předmětech podnikání volných, řemeslných, vázaných nebo koncesovaných.

2 b) na základě jiného oprávnění, vydané licence či povolení podle jiného zákona ČR (např. Nestátního zdravotnického zařízení, Výroba elektřiny, Distribuce elektřiny.). 4. Jednatel nově založené s.r.o. Jednatel je statutární orgán s.r.o., který společnost zastupuje navenek vůči třetím osobám. Jednatelem společnosti může být osoba starší 18-ti let, která je: svéprávná a bezúhonná splňuje podmínky k provozování živnosti ( 6 zákona č. 455/1991 Sb., živnostenský zákon) nenastala u ní žádná ze skutečností (konkurs, insolvenční řízení.), která je dle ustanovení 8 Živnostenského zákona překážkou provozování živnosti a nebylo vedeno řízení o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce ve smyslu ustanovení 63 až 65 zákona o obchodních korporacích, a že souhlasí se zápisem své osoby do OR Bezúhonnost se prokazuje výpisem z Rejstříku trestů (dále jen RT). U občana ČR si Obchodní rejstřík opatří výpis z RT sám (má-li informaci o místu narození), není povinnost přikládat jej k Návrhu na zápis do OR. V případě jednatele - zahraniční osoby, je potřeba Obchodnímu rejstříku doložit jeho výpis z RT ze země, jíž je občanem, úředně přeloženým do JČ (netýká se občanů Slovenské republiky). Je-li cizinec občanem státu mimo EU, potřebuje dále také výpis z RT z České republiky. V případě více jednatelů je také potřeba zvážit, jak budou tito vystupovat vůči třetím osobám, tzn., jak budou za společnost jednat. Mohou každý samostatně, nebo jednání omezit, např.: Jménem společnosti jednají vždy dva jednatelé společně a nerozdílně. 5. Společník též vlastník, majitel společnosti Společník za společnost nejedná, pokud není zároveň i jednatelem. Společnost může mít jediného společníka (fyzickou nebo právnickou osobu jiné s.r.o., a.s), který vlastní 100% podílu, a nebo může mít společnost více společníků. V tom případě je potřeba zvážit, jakým podílem bude ten který společník disponovat. Minimální výše vkladu jednoho společníka musí činit alespoň 1,- Kč. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně a celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti. 6. Základní kapitál Základní kapitál s.r.o. musí činit minimálně 1,- Kč. V případě jediného společníka musí být základní kapitál splacen v plné výši před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Je-li společníků více, může se před zápisem do OR splatit pouze 30% základního kapitálu. Zbytek musí být splacen do 5-ti let. Způsob splacení musí být uveden v zakladatelském dokumentu. Základní kapitál se splácí vkladem na účet zřízený pro správu vkladu u bankovního ústavu, kde chcete pro společnost účet mít. Tato banka vám pro účely zápisu do OR vydá potvrzení o splacení základního kapitálu. 7. Živnostenské oprávnění

3 Před zápisem společnosti do OR musí mít společnost ohlášen předmět podnikání na Živnostenském úřadu. Tento Vám vydá Výpis ze živnostenského rejstříku buďto neprodleně po ohlášení a doložení potřebných listin v případě živností ohlašovacích (volných popř. řemeslných). V případě, kdy je potřeba pro váš typ podnikání koncesi, tedy živnost vázanou a splnění speciálních podmínek, je vydání takového výpisu vázáno jednak na doložení veškerých listin a dále pak na prověření a schválení živnostenským úřadem. CELÝ PROCES ZALOŽENÍ s.r.o. až po výpis z obchodního rejstříku zapsané společnosti trvá zhruba 3 týdny. Potřebujete-li rychle podnikat, můžete si u nás zakoupit ready made s.r.o. - naše ready made společnosti mají základní kapitál ve výši Kč ,-, ,- a Kč ,- a je splacen v plné výši. Jednat za společnost můžete okamžitě. Více o ready made s.r.o. Realizace založení s.r.o. krok za krokem: 1. Domluvení termínu ustavující valné hromady u notáře Nejdříve je nutné oslovit notáře a domluvit s ním termín ustavující valné hromady, na které dojde k sepsání zakladatelského dokumentu formou notářského zápisu. V případě jediného společníka jde o Zakladatelskou listinu, u více společníků jde o Společenskou smlouvu. K notáři je potřeba vzít platný doklad totožnosti a hotovost za sepsání notářského zápisu cca 5.500,- Kč. Doporučujeme také zaslat notáři údaje o vznikající firmě dopředu, čímž ušetříte čas. Zašlete mu: název společnosti sídlo společnosti (do notářského zápisu si nechejte uvést pouze obec. V případě, že necháte zapsat plnou adresu vč. ulice, a budete se chtít časem v rámci zapsané obce přestěhovat, museli byste tuto změnu provést opět notářským zápisem. Budete-li mít v zakladatelském dokumentu uvedenu pouze obec, uspoříte min ,- Kč.). předměty podnikání jméno, příjmení, datum narození a trvalé bydliště jednatele, společníka (v případě více společníků i výši podílů), v případě více jednatelů, jak tito budou za společnost jednat výši základního kapitálu, rozsah splacení a kdo bude správcem vkladu (obvykle je to společník nebo jednatel společnosti). Notář, je-li více společníků, se dále bude dotazovat na možnost převodu obchodních podílů, dědění obchodních podílů, hlasování na valné hromadě atd. Vše vám k tomu vysvětlí. 2. Příprava listin před schůzkou u notáře Než k notáři na domluvenou schůzku půjdete, je potřeba mít připraveny níže uvedené listiny, abyste je hned na místě podepsali (na většině listin musí být váš ověřený podpis, ušetří Vám to čas strávený na úřadu): a) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku, tzv. inteligentní formulář musíte vyplnit na portálu Jiná forma podání návrhu není možná. Docela dobře se s ním pracuje, chce to ale čas, chvíli v něm můžete tápat. Jakmile jej budete

4 mít vyplněný, uložte si jej, můžete v něm případně ještě provádět opravy. Na návrhu je nutný ověřený podpis navrhovatele/ů. Přílohy, které k návrhu budete potřebovat: Notářský zápis o založení společnosti Čestné prohlášení jednatele s ověřeným podpisem Výpis z RT jednatele pokud jste do návrhu neuvedli místo narození a rodné příjmení Souhlas vlastníka nemovitosti s ověřeným podpisem ne starší 3 měsíců Prohlášení správce vkladu Potvrzení banky o splacení základního kapitálu Výpis z živnostenského rejstříku b) Čestné prohlášení jednatele čestně na této listině musíte prohlásit, že jste svéprávní, bezúhonní, starší 18-ti let, plně způsobilí k právním úkonům, nejste statutárním orgánem v jiné společnosti, na kterou byl prohlášen konkurz nebo podán insolvenční návrh, splňujete podmínky provozování živnosti dle 6 zákona č. 455/91 Sb. Dále prohlašujete, že souhlasíte s tím, abyste byl zapsán jako jednatel uvedené společnosti do obchodního rejstříku. Nutný je na této listině váš ověřený podpis. c) Prohlášení správce vkladu jako správce vkladu společnosti, určený Zakladatelskou listinou, sdělujete, že jste převzal správu vkladů společnosti a tuto správu budete vykonávat až do vzniku společnosti, kdy správu neprodleně převede na společnost, a dále prohlašujete, že jste jako zakladatel společnosti splatil následující vklad do základního kapitálu společnosti. Doporučujeme také podpis ověřit. 3. Návštěva notáře Jsme u notáře s sebou máte: platný doklad totožnosti, hotovost, výše uvedené vytištěné listiny. S notářem sepíšete Notářský zápis o založení společnosti, ověříte podpisy na listinách. Zakladatelskou listinu si notářem nechte vyhotovit jako jeden stejnopis a jeden opis (ušetříte korunky). 4. Zajištění souhlasu vlastníka nemovitosti Nyní je potřeba si zajistit souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnosti. V něm musí být uvedeno, že jako vlastník nemovitosti zapsané v Katastru nemovitostí, č. LV, souhlasí s tím, že na této adrese bude mít společnost (název společnosti) sídlo. A je potřeba mít podpis vlastníka ověřený (ne déle jak 3 měsíce). Vlastník nemovitosti po vás bude vyžadovat Notářský zápis o založení společnosti. 5. Návštěva Živnostenského úřadu Jdeme na živnostenský úřad s sebou si vezměte: notářský zápis o založení společnosti souhlas vlastníka nemovitosti 1.000,- Kč na správní poplatek platný doklad totožnosti. V případě, že chcete podnikat v řemeslných, vázaných či koncesovaných předmětech podnikání, je nejlépe vzít s sebou i odpovědného zástupce (osoba, která má oprávnění v tomto

5 oboru podnikat). Jinak je nutné mít s sebou Prohlášení (dle 46 odst.1 písm.h) ( 50 odst. 2) zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání ve znění pozdějších předpisů) tohoto zástupce s ověřeným podpisem a jeho doklady o vzdělání a praxi v tom kterém oboru. Vše ve spolupráci s úředníkem vyplníte a za týden (to neplatí pro koncesi - u některých vydání trvá asi měsíc) si budete moci pro Výpis z Živnostenského rejstříku přijít. To vám ale sdělí úředník. 6. Splacení základního kapitálu Ten týden, co budete čekat na Výpis z Živnostenského úřadu, se toho ohledně společnosti již moc dělat nedá. Až si pro Výpis z Živnostenského rejstříku půjdete, zajděte si rovnou do banky (s sebou Notářský zápis o založení společnosti, souhlas vlastníka nemovitosti a doklad totožnosti) a splaťte základní kapitál. Banka Vám vydá potvrzení o splacení, které potřebujete jako přílohu Návrhu na zápis společnosti do OR. 7. Máte v ruce vše, co potřebujete? Tak jen pro kontrolu (vše v originálech nebo ověřených kopiích): Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku Notářský zápis o založení společnosti Čestné prohlášení jednatele s ověřeným podpisem Souhlas vlastníka nemovitosti s ověřeným podpisem ne starší 3 měsíců Prohlášení správce vkladu Potvrzení banky o splacení základního kapitálu Výpis z živnostenského rejstříku Připravte si dále 6.000,- Kč na kolek na podání návrhu (udělejte si kopii alespoň první strany návrhu). Kolek koupíte přímo na příslušném soudu nebo poště. Vše podejte na podatelnu místně příslušného obchodního soudu. Na podatelně vám dají na kopii razítko s datem přijetí, počtem příloh a potvrzením, že je na návrhu kolek ve výši 6.000,- Kč. Je-li návrh na zápis společnosti podán v souladu se zákony a vyhláškami, je soud povinen do 5-ti pracovních dnů společnost zapsat do obchodního rejstříku - tzv. přímým zápisem. V případě, že vyšší soudní úředník najde chybu, zašle na adresu navrhovatele výzvu k nápravě, případně, pokud je to v jeho pravomoci, chybu napraví sám a zašle Usnesení o zápisu. Usnesení je potřeba si vyzvednout, bez něj nemůžete na soud a vzdát se práva odvolání. To je důležité, aby zápis společnosti do OR nabyl právní moci. V případě, že se nevzdáte práva na odvolání, běží 15-ti denní lhůta pro možnost odvolání se a cca po dalších 5-ti dnech soud společnost zapíše do OR. V tom případě počítejte s tím, že společnost bude zapsána v OR nejdříve za měsíc. 7. Držíte v ruce výpis z obchodního rejstříku Jako jednatel společnosti tedy může jít do banky (s výpisem z OR a dokladem totožnosti), kde vám složený základní kapitál uvolní na běžný účet. Na adresu trvalého bydliště pak obdržíte přístupové údaje k datové schránce společnosti. Výborná věc. Komunikujete jejím prostřednictvím s veškerými státními institucemi. Například již pouze prostřednictvím datové schránky lze registrovat společnost k daním na Finančním úřadu. Jak se vyhnout celému procesu založení společnosti a ušetřit čas?

6 Celému výše uvedenému procesu se můžete vyhnout a ušetřit tak spoustu času, někdy i nervů. Můžete využít jedné z našich služeb: koupit ready-made s.r.o. - založenou společnost, která má již splacen základní kapitál a vyřízen výpis z živnostenského registru. Podnikat s ní můžete prakticky ihned. využít služby založení s.r.o. na klíč - společnost s ručením omezeným založíme dle Vašich požadavků, vše připravíme - za 10 dnů můžete podnikat.