ČEZ Energo, s.r.o. EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ. Dluhopis ČEZ Energo/20

DLUHOPISŮ Dluhopis ČEZ Energo/20 1/30

~...:r. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tyto Emisní podmínky jsou emisními podmínkami dluhopisů ve smyslu Zákona o dluhopisech (jak je tento pojem definován níže). Žádný státní orgán (zejm. Česká národní banka) ani jiná osoba tyto Emisní podmínky neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent nevyhotovil žádný prospekt cenných papírů týkající se Dluhopisů. Emitent nepožádal a nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na žádném regulovaném trhu nebo mnohostranném obchodním systému. Emitent nehodlá Dluhopisy žádným způsobem veřejně nabízet. Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou Emitent učinil či učiní (včetně distribuce Emisních podmínek vybraným investorům) v České republice či v zahraničí, je činěna na základě ustanovení 35 odst. 2 písm. c) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, případně na základě obdobné výjimky v souladu s příslušnými zahraničními předpisy, tj. minimální částka, za kterou může jednotlivý investor upsat Dluhopisy, je korunový ekvivalent částky EUR 100 000 (jedno sto tisíc euro). Předání Emisních podmínek nepředstavuje veřejnou nabídku Dluhopisů. Emitent nepověřil ani nehodlá pověřit žádnou osobu veřejným nabízením Dluhopisů ani jiným jejich nabízením způsobem, který by představoval veřejnou nabídku. Emitent také neudělil žádnému z upisovatelů ani žádné jiné třetí osobě souhlas s použitím Emisních podmínek pro účely nabídky Dluhopisů v České republice ani v jiném státě. Rozšiřování Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádalo schválení nebo uznání těchto Emisních podmínek v jiném státě a Dluhopisy nejsou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se Emisní podmínky dostanou, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. 2/30

~... OBSAH DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ 2 4 1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ 4 2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ 5 3. STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA 6 4. DALŠí ZÁVAZKY EMITENTA 14 5. ÚROKOVÝ vvxos 18 6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ 18 7. PLATEBNÍPODMÍNKY 21 8. ZDANĚNÍ 23 9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ 23 10. PROMLČENÍ 25 ll. ADMINISTRÁTORA AGENT PRO VÝPOČTY 25 12. změny A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ 26 13. OZNÁMENÍ 26 14. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 26 15. ROZHODNÉ PRÁvo, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ 30 3/30

'?....."'T... ~". Tyto emisní podmínky (dále jen "Emisní podmínky") upravují práva a povinnosti Emitenta (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), jakož i podrobnější informace o emisi nepodřízených, amortizovaných a zajištěných dluhopisů (dále jen "Dluhopisy") splatných v roce 2021, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 785 000 000 Kč (sedm set osmdesátpět milionů korun českých), s pevným úrokovým výnosem ve výši určené podle kap. 5 těchto Emisních podmínek, vydávaných společností, se sídlem Praha 8 - Karlín, Karolinská 661/4, PSČ 186 00, IČO: 29060109, založenou podle českého práva, spisová značka C 163691 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen "Emitent"). Tyto Emisní podmínky jsou podle zákona o dluhopisech bezplatně zpřístupněny nabyvatelům Dluhopisů v sídle Emitenta na adrese Praha 8 - Karlín, Karolinská 661/4, PSČ 18600, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin a v Určené provozovně (jak je tento pojem definován níže), a to na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci Emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování Emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti Dluhopisů. Nedojde-li ke změně v souladu s kap. 11.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a se splacením Dluhopisů zajišťovat pro Emitenta společnost Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, spisová značka B 1171 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen "ČS"), na základě podmínek smlouvy s administrátorem (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Emitent může pověřit výkonem služeb administrátora spojených s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a se splacením Dluhopisů jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (ČS nebo taková jiná osoba dále také jen,,administrátor"), a to na základě smlouvy s administrátorem (Smlouva s administrátorem nebo taková jiná smlouva dále také jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, jak je vymezena v kap. 11.1. těchto Emisních podmínek. Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům dluhopisů. Nedojde-li ke změně v souladu s kap. 11.5. těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta vykonávat ČS. Emitent může pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (ČS nebo taková jiná osoba dále také jen "Agent pro výpočty"). Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o dluhopisech"). Název Dluhopisu je "ČEZ Energo/20". ISIN Dluhopisuje CZ0003510992. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím dozorčí rady Emitenta dne 9.10. 2013. 1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ 1.1. Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh Dluhopisy jsou vydány jako listinné cenné papíry, ve formě na doručitele. Dluhopisy jsou vydány v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 785 000 000 Kč (sedm set osmdesátpět milionů korun českých), každý Dluhopis ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč (jeden milion korun českých). S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. 1.2. Vlastníci Dluhopisů Dluhopisy budou zastoupeny sběrným dluhopisem v listinné podobě bez kupónů (dále také jen "Sběrný dluhopis"). Sběrný dluhopis bude uložen a evidován u Administrátora. Vlastníkem 4/30

'?I,.. ~,.., ~... Dluhopisů je osoba, která je v evidenci Administrátora vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů (dále jen "Vlastník dluhopisů"). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován v kap. 11.1. těchto Emisních podmínek) nestanoví jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Vlastníci dluhopisů podílejí určitým počtem kusů Dluhopisů, aniž je těmto Dluhopisům přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu. V případě, že dojde k předčasnému splacení některých Dluhopisů nebo dovydání Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami, kterými se Vlastníci dluhopisů podílejí na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu, pak se celková jmenovitá hodnota Sběrného dluhopisu sníží nebo zvýší odpovídajícím způsobem. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu je vlastníkem takového počtu jednotlivých Dluhopisů, který odpovídá velikosti jeho podílu na Sběrném dluhopisu, a má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu). 1.3. Převoditelnost Dluhopisů Převoditelnost podílů, kterými se příslušný Vlastník dluhopisů podílí na Sběrném dluhopisu není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s kap. 7.4. těchto Emisních podmínek převody podílů na Sběrném dluhopisu pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níže). K převodu podílů, kterými se příslušný Vlastník dluhopisů podílí na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v evidenci Administrátora. Jakákoli změna v evidenci Administrátora se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v evidenci Vlastníků dluhopisů vedenou Administrátorem s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna. 1.4. Oddělení práva na výnos Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje. 1.5. Některé závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami. 1.6. Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou. 2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ 2.1. Datum emise, Emisní kurz Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 16.10. 20 13 (dále jen "Datum emise"). Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty (dále jen "Emisní kurz"). Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty (jak jsou tyto pojmy definovány níže) po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 2.2. Způsob a místo úpisu Dluhopisů Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude jako hlavní manažer emise zajišťovat ČS (dále jen "Hlavní manažer"). Předpokládaný objem emise Dluhopisů bude nabídnut prostřednictvím Hlavního manažera (jak je definován níže) k úpisu a koupi vybraným kvalifikovaným a dalším investorům. Minimální částka, za kterou může jednotlivý investor upsat Dluhopisy, je korunový ekvivalent částky 5/30

~.. "?t... '?t... EUR 100 000 (jedno sto tisíc euro). Sběrný dluhopis bude vydán okamžikem upsání celé emise Dluhopisů, které jej představují, a jeho uložením u Administrátora. Vzhledem k tomu, že Dluhopisy budou zastoupeny Sběrným dluhopisem, nebudou zájemcům, kteří Dluhopisy upíší, doručovány žádné Dluhopisy, ale bude jim doručeno oznámení o upsání Dluhopisů včetně uvedení příslušného podílu, který mají na sběrném dluhopisu (takové oznámení dále jen "Konfirmace úpisu"). Hlavní manažer se zavazuje Konfirmaci úpisu doručit každému příslušnému upisovateli bez zbytečného odkladu po zaregistrování takového upisovatele do evidence podílů na Sběrném dluhopisu. 2.3. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů, Emisní lhůta a Dodatečná emisní lhůta Předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 785 000 000 Kč (sedm set osmdesátpět milionů korun českých). Emisní lhůta pro upisování dluhopisů začne běžet 0:00 k Datu emise a skončí 30.6.2016 (dále jen "Emisní lhůta"). Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a případně i po uplynutí Emisní lhůty v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví, oznámí a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen "Dodatečná emisní lhůta"). Emitent prohlašuje, že vydání Dluhopisů v rámci Dodatečné emisní lhůty na základě Smlouvy s administrátorem nemusí být Administrátorem odsouhlaseno a v takovén případě nebude provedeno. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Emitent má právo k Datu emise či v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů. Rozhodne-Ii Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí 20% (dvacet procent) předpokládané jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu i opakovaně. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným příslušnými platnými právními předpisy celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. 3. STATUSZÁVAZKŮ EMITENTA Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta zajišťované zástavními právy ve prospěch Agenta pro zajištění (jak jsou tyto pojmy definovány níže), které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným způsobem zajištěným závazkům Emitenta, a které jsou a vždy budou alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent zajistí rovné zacházení se všemi Vlastníky dluhopisů ve vztahu k Dluhopisům, které vydal, jimž vyplývá z vlastnictví těchto Dluhopisů stejné postavení. 3.1. Zajištění dluhopisů Závazky Emitenta vyplývající z vydaných Dluhopisů budou v souladu s článkem 3.4 těchto Emisních podmínek zajišťovány ve prospěch Agenta pro zajištění (jak je tento pojem definován níže) níže v této kap. 3.1 uvedenými zástavními právy a dalšími zajištěními (dále jen "Zajištění"). 6/30

fr... ~... ':'... a) Zástavanemovitosti Zajištění se zřizuje k následujícím nemovitostem: pozemek parcelní číslo 5468/640, v katastrálním území Jihlava, obec Jihlava, zapsaný v Katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Vysočinu, katastrální pracoviště Jihlava, zapsaný na listu vlastnictví č. 19991, pozemek parcelní číslo St. 894/1, v katastrálním území Čtyřicet Lánů, obec Svitavy, zapsaný v Katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Pardubický kraj, katastrální pracoviště Svitavy, zapsaný na listu vlastnictví č. 6725, pozemek parcelní číslo St. 604/51, v katastrálním území Čtyřicet Lánů, obec Svitavy, zapsaný v Katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Pardubický kraj, katastrální pracoviště Svitavy, zapsaný na listu vlastnictví Č. 6725. b) Zástava movitýchvěcí Zajištění se zřizuje k následujícím movitým věcem, jejich souborům či věcem hromadným: 1) Kogenerační jednotka Quanto 02000 nacházející se v katastrálním území Adamov, obec Adamov, umístěná na pozemku parc. Č. 1126, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 2) Kogenerační jednotka CAT 260 nacházející se v katastrálním území Brtnice, obec Brtnice, umístěná na pozemku parc. Č. 1077, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 3) Kogenerační jednotka Quanto 02000 nacházející se v katastrálním území Bystřice n. P., obec Bystřice n. P., umístěná na pozemku parc. Č. 2015,jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 4) Kogenerační jednotka Quanto 01200 nacházející se v katastrálním území Frýdlant, obec Frýdlant, umístěná na pozemku parc. Č. 3101/8, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 5) Kogenerační jednotka Cento TI80 nacházející se v katastrálním území Frýdlant, obec Frýdlant, umístěná na pozemku parc. Č. 310 1/8, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 6) Kogenerační jednotka Quanto 0400 nacházející se v katastrálním území Havlíčkův Brod, obec Havlíčkův Brod, umístěná na pozemku parc. Č. 5317, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 7) Kogenerační jednotka Quanto 0400 nacházející se v katastrálním území Havlíčkův Brod, obec Havlíčkův Brod, umístěná na pozemku parc. Č. 4303, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 8) Kogenerační jednotka Quanto 0400 nacházející se v katastrálním území Havlíčkův Brod, obec Havlíčkův Brod, umístěná na pozemku parc. Č. 4176, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 9) Kogenerační jednotka Quanto 02000 nacházející se v katastrálním území Jihlava, obec Jihlava, umístěná na pozemku parc. Č. 5468/226, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 10) Kogenerační jednotka Cento TI40 nacházející se v katastrálním území Kroměříž, obec Kroměříž, umístěná na pozemku parc. Č. 5974, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 7/30

'!T... ~.. '?'.. 11) Kogenerační jednotka Quanto Dno nacházející se v katastrálním území Moravský Krumlov, obec Moravský Krumlov, umístěná na pozemku parc. č. 1383/73, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 12) Kogenerační jednotka Quanto D400 nacházející se v katastrálním území Nové Město n. Metují, obec Nové Město n. Metují, umístěná na pozemku parc. č. 1533, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 13) Kogenerační jednotka Quanto D400 nacházející se v katastrálním území Nové Město n. Metují, obec Nové Město n. Metují, umístěná na pozemku parc. č. 1032/1, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 14) Kogenerační jednotka Cento T300 nacházející se v katastrálním území Sušice, obec Sušice, umístěná na pozemku parc. č. 2015, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 15) Kogenerační jednotka Cento TI80 nacházející se v katastrálním území Sušice, obec Sušice, umístěná na pozemku parc. č. 1892, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 16) Kogenerační jednotka Cento T180 nacházející se v katastrálním území Sušice, obec Sušice, umístěná na pozemku parc. č. 1892, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 17) Kogenerační jednotka Cento TI 80 nacházející se v katastrálním území Sušice, obec Sušice, umístěná na pozemku parc. č. 2644, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 18) Kogenerační jednotka Cento T180 nacházející se v katastrálním území Sušice, obec Sušice, umístěná na pozemku parc. č. 2644, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 19) Kogenerační jednotka Cento T180 nacházející se v katastrálním území Sušice, obec Sušice, umístěná na pozemku parc. č. 3197/3, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 20) Kogenerační jednotka Cento T180 nacházející se v katastrálním území Sušice, obec Sušice, umístěná na pozemku parc. č. 3197/3, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 21) Kogenerační jednotka Micro T30 nacházející se v katastrálním území Velká Chuchle, obec Velká Chuchle, umístěná na pozemku parc. č. 1,jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 22) Kogenerační jednotka Quanto D580 nacházející se v katastrálním území Votice, obec Votice, umístěná na pozemku parc. č. 1689, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 23) Kogenerační jednotka MTI40 nacházející se v katastrálním území Votice, obec Votice, umístěná na pozemku parc. č. 1689, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 24) Kogenerační jednotka Quanto D770 nacházející se v katastrálním území Vrchlabí, obec Vrchlabí, umístěná na pozemku parc. č. 763, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 25) Kogenerační jednotka Quanto D1600 nacházející se v katastrálním území Vrchlabí, obec Vrchlabí, umístěná na pozemku parc. č. 2793, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 26) Kogenerační jednotka Quanto D580 nacházející se v katastrálním území Vysoké Mýto, obec Vysoké Mýto, umístěná na pozemku parc. č. 4643/36, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 8/30

';r.. :;r... :;to.. ~.. 27) Kogenerační jednotka Quanto D2000 nacházející se v katastrálním území Svitavy, obec Svitavy, umístěná na pozemku parc. č. 89411, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. 28) Kogenerační jednotka Quanto D2000 nacházející se v katastrálním území Světlá n. S., obec Světlá n. S., umístěná na pozemku parc. č. 1401, jakožto věc hromadná určená ke společné výrobě elektřiny a tepla. c) Zástava pohledávek na úhradu zeleného bonusu za držitelem licence na činnosti operátora trhu vznikajících ze zákona Č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie a o změně souvisejících právních předpisů, a dalších souvisejících právních předpisů a smluv o dodávce elektřiny a tepla uzavřených s odběrateli těchto energií (dále jen "Smlouvy o dodávkách energií"), přičemž pokud je postupitelnost alnebo zastavitelnost takových pohledávek jakkoli omezena, společně s příslušnými souhlasy, které budou Agentovi pro zajištění doručeny nejpozději před podpisem zástavní smlouvy zřizující příslušné Zajištění. Zajištění se zřizuje k pohledávkám ze Smluv o dodávkách energií uvedených v příloze Č. 1 těchto Emisních podmínek. d) Zástava podniku, společně se souhlasem valné hromady Emitenta ve smyslu 67a zákona Č. 513/1991 Sb, ve znění pozdějších předpisů, obchodní zákoník, který bude Agentovi pro zajištění doručen nejpozději před podpisem zástavní smlouvy zřizující příslušné Zajištění. Zajištění se zřizuje k podniku Emitenta. e) Zástava pohledávek ze smluv o vedení bankovních účtů, přičemž pokud je postupitelnost alnebo zastavitelnost takových pohledávek jakkoli omezena, společně s příslušnými souhlasy, které budou Agentovi pro zajištění doručeny nejpozději před podpisem zástavní smlouvy zřizující příslušné Zajištění. Zajištění se zřizuje k pohledávkám ze smluv o vedení bankovních účtů k následujícím účtům: Identifikace Banky Česká spořitelna, a.s., Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ 452 44 782 Česká spořitelna, a.s., Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ 452 44 782 Číslo a měna Bankovního účtu 5736332/0800 (CZK) 6677282/0800 (EUR) Komerční banka, a.s., Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407 IČ 45317054 43-8399920277/0100 Komerční banka, a.s., Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407 IČ 45317054 107-1564400207/0100 UniCredit Bank Czech Republic, a.s., Praha 4 - Michle, Želetavská 152511,PSČ 140 92, IČ 64948242 2106347167/2700 j) Zástava pohledávek z pojistných smluv, přičemž pokud je postupitelnost alnebo zastavitelnost takových pohledávek jakkoli omezena, společně s příslušnými souhlasy, které budou Agentovi pro zajištění doručeny nejpozději před podpisem zástavní smlouvy zřizující příslušné Zajištění. Zajištění se zřizuje k pohledávkám z následujících pojistných smluv: 9/30

:;r.. ~... '!Y Identifikace Pojistitele Specifikace Pojistné smlouvy Datum Pojistné smlouvy Allianz pojišťovna, a.s., Praha 8, Ke Štvanici 656/3, PSČ 186 00, IČ 47115971 Pojistná smlouva č. 400 030 923 20.12.2012 g) Směnka Zajištění se zřizuje vystavením vlastní směnky Emitenta, avalované společností TI Energo, s.r.o., IČO: 65277775, sídlem Praha - Karlín, Karolinská 661/4, PSČ 18600, spisová značka C 191116 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen "TIE"), nevyplněné v údajích splatnosti, směnečné sumy a měny a uzavřením dohody o vyplňovacím právu směnečném k vyplnění této směnky, přičemž Zajištění vystavením blankosměnky vlastní Emitenta a uzavření dohody o vyplňovacím právu směnečném bude provedeno na základě 196a zákona č. 513/1991 Sb, ve znění pozdějších předpisů, obchodní zákoník, se souhlasem valné hromady TIB, který bude Agentovi pro zajištění doručen nejpozději současně s uvedenou směnkou vlastní Emitenta. Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění (tak, jak je tento pojem definován níže), který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění upíše a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet nejméně jeden Dluhopis (stejně tak i případný nový Agent pro zajištění). Agent pro zajištění je smluvně zavázán vyplatit výtěžek z výkonu Zajištění Administrátorovi za účelem jeho výplaty Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění peněžitého závazku Emitenta. Jde o způsob zajištění dluhopisů, který není v České republice zákonem výslovně upraven. Vzhledem k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného způsobu zajištění obsaženého v Emisních podmínkách (zejména jak je uvedeno v ustanoveních kap. 6.3.1.2 a 6.3.1.3 těchto Emisních podmínek), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, které by případně mohlo oslabit či vyloučit vznik, platnost anebo vymahatelnost Zajištění. Společně se závazky Emitenta z vydaných Dluhopisů bude Zajištění zajišťovat rovněž závazky Emitenta (jako dlužníka) vůči ČS (jako věřitele), které budou vznikat na základě smlouvy č. 1203/13/LCD o úvěru až do výše jistiny 60000000,- Kč (slovy: šedesát milionů korun českých) ze dne 16. 10.2013, ve znění pozdějších dodatků (dále jen "Smlouva o úvěru ČS") nebo v souvislosti s ní, a to závazky na zaplacení jistiny úvěru a souvisejího příslušenství a dalších peněžitých pohledávek banky vznikajících na základě Smlouvy o úvěru ČS nebo v souvislosti s ní. Výtěžek realizace zajištění bude použit na úhradu závazků Emitenta v následujícím pořadí: 1) za prvé na úhradu nákladů a výdajů spojených s vymáháním Zajištění; 2) za druhé na úhradu Podílu na výtěžku ČS a na úhradu Podílu na výtěžku Vlastníků dluhopisů. "Výtěžek realizace zajištění" znamená jakýkoliv výtěžek, který Agent pro zajištění obdrží od jakékoliv osoby, k jakémukoliv okamžiku po dobu účinnosti této Smlouvy a agentem pro zajištění (jak je tento pojem definován níže), a to z nucené realizace Zajištění. "Čistý výtěžek realizace zajištění" znamená částku vypočtenou jako rozdíl (x) Výtěžku realizace zajištění a (y) nákladů a výdajů spojených s vymáháním Zajištění. "Podíl na výtěžku ČS" znamená částku odpovídající poměrné části Čistého výtěžku realizace zajištění, kdy tato poměrná částje stanovena jako podíl (x) výše poskytnutých a dosud nesplacených čerpání dle Smlouvy o úvěru CS a (y) součtu nesplacených jistin Dluhopisů (jiných než v držení Emitenta), a to ke dni obdržení Výtěžku realizace zajištění. "Podíl na výtěžku Vlastníků dluhopisů" znamená částku vypočtenou jako rozdíl (x) Čistého výtěžku realizace zajištění a (y) Podílu na výtěžku ČS. 10/30

'!f... ~... '!f.. 3.2. Agent pro zajištění Agentem pro zajištění (dále jen "Agent pro zajištění") ke dni vydání těchto Emisních podmínek je ČS. Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací Zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti se Zajištěním je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Agentem pro zajištění (dále jen "Smlouva s agentem pro zajištění"). Stejnopis Smlouvy s agentem pro zajištění je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, případně v sídle Emitenta či v sídle Agenta pro zajištění. Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů a je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů (dále jen "Schůze"), jak je uvedeno níže. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, insolvenčního řízení, apod.) či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění ze strany Agenta pro zajištění, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Vlastníci dluhopisů pověřili výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy jinou osobu s oprávněním k výkonu takové činnosti. Emitent neprodleně uzavře s osobou, kterou Vlastníci dluhopisů pověří na základě usnesení Schůze výkonem funkce nového Agenta pro zajištění, novou zajišťovací dokumentaci, která bude ve všech podstatných ohledech shodná se stávající zajišťovací dokumentací a stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti se změnou Agenta pro zajištění veškerou součinnost (včetně uvolnění existujícího Zajištění). Změnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů. 3.3. Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím Schůze jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů. Agent pro zajištění je společným a nerozdílným věřitelem s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) odděleně a veškeré Zajištění je zřízeno ve prospěch Agenta pro zajištění. Žádný z Vlastníků dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) není vůči jinému Vlastníkovi dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) společným a nerozdílným věřitelem vůči Emitentovi. Úpisem či koupí Dluhopisů každý Vlastník dluhopisů souhlasí, že Agent pro zajištění bude společným a nerozdílným věřitelem ohledně Dluhopisů s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a současně Agenta pro zajištění pověřuje, aby vykonával svá práva a povinnosti podle Emisních podmínek. Úpisem či koupí Dluhopisů dále ustanovuje každý Vlastník dluhopisů Agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje Agenta pro zajištění, aby vystupoval jako jediná strana zajišťovací dokumentace (v jejíž prospěch se zřizuje Zajištění) a aby svým jménem a na účet příslušného Vlastníka dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají ze zajišťovací dokumentace. 3.4. Zřízení Zajištění Emitent neprodleně, nejpozději však ve lhůtě 30 dnů od Data emise, na svoje náklady zřídí Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění a bude jej řádně udržovat v plném rozsahu až do okamžiku splnění veškerých svých závazků vyplývajících z Dluhopisů. 3.5. Další zajištění Emitent se zavazuje, že bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 (třiceti) dnů (a) ode dne, kdy bude Agentem pro zajištění písemně požádán na základě usnesení Schůze, uzavře za účelem zajištění závazků z Dluhopisů jakékoli ujednání, na jehož základě bude zřízeno zajištění závazků z Dluhopisů; n z so

'?'...7.1... '!'. '?f,. (b) ode dne uzavření jakékoli Smlouvy o dodávkách energií pohledávky z níž nejsou předmětem zástavního práva zřízeného v souladu s těmito Emisními podmínkami,zajistí závazky z Dluhopisů zástavním právem v 1. (prvním) pořadí k veškerým pohledávkám z těchto smluv, a to ve prospěch Agenta pro zajištění; (c) ode dne uzavření jakékoli smlouvy o vedení bankovního účtu, pohledávky z níž nejsou předmětem zástavního práva zřízeného v souladu s těmito Emisními podmínkami, zajistí závazky z Dluhopisů zástavním právem v 1. (prvním) pořadí k veškerým pohledávkám z těchto smluv, a to ve prospěch Agenta pro zajištění; (d) ode dne uzavření jakékoli pojistné smlouvy, pohledávky z níž nejsou předmětem zástavního práva zřízeného v souladu s těmito Emisními podmínkami, zajistí závazky z Dluhopisů zástavním právem v 1. (prvním) pořadí k veškerým pohledávkám z těchto smluv, a to ve prospěch Agenta pro zajištění; (e) ode dne, kdy bude Výše financování k tržní hodnotě (jak je tento pojem definován níže) vyšší než 80%, zajistí závazky z Dluhopisů zřízením dalších zástavních práva/nebo jiných forem zajištění, a to vždy ve formě a obsahu přijatelném pro Agenta pro zajištění tak, aby byla Výše financování k tržní hodnotě nižší nebo rovna 80%. (Zajištění a zajištění podle odstavců (a), (b), (c), (d) a (e) výše také společně dále jako "Zajištění"). Za účelem zřízení Zajištění Agent pro zajištění uzavře s Emitentem zástavní nebo jinou příslušnou smlouvu a bude vystavena směnka (společně dále jen "Zajišťovací dokumentace"). Zajišťovací dokumentace, jakož i případné dodatky k ní, bude pro Vlastníky dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora (jak je tento pojem definován níže). Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se se Zajišťovací dokumentací seznámili, zejména z důvodu jejího významu pro vypořádání Emitentových závazků z Dluhopisů ve vztahu k Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) v případě, že by Emitent své závazky vyplývající z Dluhopisů neuhradil řádně a včas. "Výše financování k tržní hodnotě" znamená poměr (vyjádřený v procentech) součtu veškerých nesplacených jistin Dluhopisů (jiných než v držení Emitenta) k Tržní hodnotě stanovené na základě (i) nejaktuálnějšího Ocenění zpracovaného Znalcem, jež bude odsouhlaseno interními odhadci Věřitele, nebo (ii) v případě, že nebude takové nejaktuálnější Ocenění odsouhlaseno interními odhadci Věřitele, nejaktuálnějšího Ocenění stanoveného interními odhadci Věřitele. "Tržní hodnota" znamená tržní hodnotu kogeneračních jednotek a nemovitostí Emitenta, které jsou zastaveny za účelem zajištění pohledávek Vlastníků dluhopisů na základě smluv o zastavení movitých věcí a smluv o zastavení nemovitostí, stanovenou v souladu s principy a postupy pro oceňování obecně uznávanými na trhu v České republice a schválenou interními odhadci Agenta pro zajištění. Pro účely stanovení Tržní hodnoty bude vycházeno z předpokladu, že tržní hodnota kogeneračních jednotek, ke kterým není nájemní smlouva a/nebo smlouva ohledně věcných břemen nutných k přístupu a provozu těchto jednotek vč. přípojky a rozvodných zařízení ve vztahu k nemovitostem, které nejsou ve vlastnictví Emitenta, uzavřena na období nejméně do Dne konečné splatnosti dluhopisů bez možnosti jejího předčasného ukončení, je 0,- Kč. "Znalec" znamená jakéhokoli odhadce či znalce, kterého schválí Agent pro zajištění. "Ocenění" znamená (i) stanovení Tržní hodnoty Znalcem adresované Agentovi pro zajištění ve formě a obsahu schváleném interními odhadci Věřitele, nebo (ii) stanovení Tržní hodnoty interními odhadci Agenta pro zajištění v případě, že nebude takové stanovení Tržní hodnoty Znalcem odsouhlaseno interními odhadci Agenta pro zajištění. 3.6. Postup v případě prodlení se zřízením Zajištění Pokud nedojde ke zřízení Zajištění ve lhůtě uvedené v kap. 3.4, 3.5. těchto Emisních podmínek či pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění ve shora uvedeném rozsahu (jinak než na základě předchozího usnesení Schůze o schválení změny či zrušení Zajištění), je Emitent povinen toto bez zbytečného odkladu oznámit Vlastníkům dluhopisů. Společně s odůvodněním takové skutečnosti. Na 12/30

,!,,,. ~,.. ';t.. ~... žádost Vlastníků dluhopisů neprodleně svolá Schůzi. Schůze následně prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení Zajištění, stanovení lhůty k novému zřízení Zajištění nebo o předčasné splatnosti Dluhopisů. Jestliže Schůze nerozhodne o předčasné splatnosti Dluhopisů, pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí usnesení Schůze nehlasovala (tj. hlasovala pro jiné usnesení než usnesení o' předčasné splatnosti nebo nehlasovala) nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty a poměrné části výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění takového usnesení Schůze písemným oznámením (dále také jen "Žádost") zaslaným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Administrátorovi doručena (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). V Žádosti je nutné uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle těchto Emisních podmínek. 3.7. Umořovací fond Emitent zřídí zvláštní fond představovaný (i) prostředky na běžném účtu vedeném u Správce umořovacího fondu (jak je definován níže), a (ii) Dluhopisy odkoupenými Emitentem před jejich splatností a vedenými na majetkovém účtu vedeném Správcem umořovacího fondu za účelem soustředění takových finančních prostředků a Dluhopisů ke krytí závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů (dále jen "Umořovací fond"). Nejpozději k 31.7.2017 bude Emitent do tohoto fondu vkládat peněžní prostředky a/nebo Dluhopisy, a to tak, aby hodnota Umořovacího fondu dosáhla a byla vždy alespoň ve výši hodnoty vypočtené jako součet splátek části jmenovité hodnoty Dluhopisů a Úrokového výnosu z Dluhopisů splatných během následujících šesti (6) měsíců. Pro odstranění veškerých pochybností se výslovně stanoví, že (i) Dluhopisy v Umořovacím fondu budou považovány za dosud nesplacené Dluhopisy, ledaže Emitent rozhodne o jejich zrušení v souladu s kap. 6.5 těchto Emisních podmínek, a (ii) hodnota Dluhopisů v Umořovacím fondu bude pro účely této kap. 3.7 stanovena ve výši jejich souhrnné jmenovité hodnoty. Činnosti Správce umořovacího fondu bude pro Emitenta vykonávat ČS. Emitent může pověřit výkonem služeb Správce umořovacího fondu v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (ČS nebo taková jiná osoba dále jen "Správce umořovacího fondu"). Prostředky v Umořovacím fondu bude spravovat Správce umořovacího fondu na základě dodatku ke smlouvě o vedení běžného účtu Č. 5736332/0800 a smlouvy o zřízení zástavního práva k pohledávkám z běžného účtu vedeného Správcem umořovacího fondu ("Umořovací účet"), který výslovně stanoví, že s peněžními prostředky uloženými na Umořovacím účtu, které jsou vložené do Umořovacího fondu, není Emitent oprávněn nijak disponovat až do okamžiku zániku všech závazků vyplývajících z Dluhopisů. Emitent, ČS i Vlastníci Dluhopisů berou na vědomí a souhlasí s tím, že: (a) účet, na kterém je evidován Umořovací fond, je rovněž zastaven ve prospěch ČS v rámci zajištění dluhů Emitenta vůči ČS vznikajících ze Smlouvy o úvěru ČS; (b) může existovat případný konflikt na straně ČS z hlediska kombinace role Správce umořovacího fondu, resp. Agenta pro zajištění; a že (c) správa Umořovacího fondu je podmíněna výkonem práva vztahu k pohledávkám z účtu, který je předmětem Zajištění. povinností Agenta pro zajištění ve 13/ 30

.,"'f,.. ~,. ::r... 4. DALŠí ZÁVAZKY EMITENTA 4.1. Zákaz zřizovat zajištění Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Závazků (jak jsou definovány níže) zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo přijmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky ne bo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je definována níže) podle kap. 14 těchto Emisních podmínek. Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na: (a) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vzniklá s předchozím schválením usnesením Schůze podle kap. 14. těchto Emisních podmínek; nebo (b) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci podnikatelské činnosti provozované Emitentem nebo zřízená v souvislosti s obvyklými operacemi Emitenta; nebo (c) Existující zatížení; nebo (d) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době jeho nabytí, nebo za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo (e) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí. Pro účely těchto Emisních podmínek "Závazky" znamenají závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky vyplývající z dluhového financování, včetně ručitelských závazků. Pro účely definice Závazků znamenají "ručitelské závazky" závazky Emitenta za závazky třetích osob z dluhového financování ve prospěch třetích osob mimo Skupinu ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku. "Existující zatížení" znamená zatížení na základě smlouvy o umístění veřejné komunikační sítě, která byla uzavřena mezi Emitentem a společností Telefónica Czech Republic, a.s. dne 18.6.2012. 4.2. Zákaz přijímat zadlužení Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nepřijme žádné Finanční zadlužení (jak je definováno níže). Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na: (a) jakékoli Finanční zadlužení vzniklé s předchozím schválením usnesením Schůze podle kap. 14. těchto Emisních podmínek; nebo (b) (do 11.11.2013) jakékoli Finanční zadlužení vzniklé na základě smlouvy o úvěru do výše 90000000,- Kč, uzavřené dne 9.10.2013 mezi Emitentem a společností ČEZ, a.s.; nebo (c) jakékoli Finanční zadlužení vzniklé na základě smlouvy o úvěru na jejímž základě bude poskytnut Emitentovi revolvingový úvěr od ČS; nebo (d) jakékoli stávající či budoucí Finanční zadlužení vzniklé ze smluvních ujednání Emitenta uzavřených mezi Emitentem a jeho společníkem (jiných než podle písm. (b) této kapitoly) za předpokladu, že výše jeho zůstatku nepřekročí v žádném okamžiku 50 000 000,- Kč. Pro účely těchto Emisních podmínek "Finanční zadlužení" znamená jakékoli zadlužení ve vztahu k: 14/30

:::r.. -;"'r..::r.. '?'.. (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) vypůjčeným finančním prostředkům (na základě smlouvy o úvěru, smlouvy o půjčce nebo jiné obdobné smlouvy); debetním zůstatkům v bankách nebo jiných finančních institucích; dluhopisům, směnkám nebo jiným dluhovým cenným papírům; postoupeným nebo diskontovaným pohledávkám (s výjimkou pohledávek postoupených bez práva zpětného postihu (regresu)); nákladům na koupi jakéhokoli majetku, v rozsahu odložené splatnosti kupní ceny na dobu delší než je 90 (devadesát) dnů, v případě, že účelem odložené splatnosti je zejména financování koupě takového majetku; leasingu nebo jiného pronájmu uzavřeného zejména za účelem získání finančních prostředků nebo financování koupě pronajímaného majetku; měnovým a úrokovým swapům, dohodám typu cap nebo col/ar nebo jiným derivátovým obchodům; zárukám, slibům odškodnění anebo jiným zajištěním proti finanční ztrátě jakékoli osoby; a finančním prostředkům získaným v rámci jakékoli jiné transakce, jejímž výsledkem bylo jakékoli získání finančních prostředků (bez ohledu na případné jiné posouzení takové transakce z pohledu Českých účetních standardů nebo jiných aplikovaných účetních pravidel). 4.3. Zákaz poskytovat úvěry, půjčky a finanční zálohy Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami neposkytne žádnou půjčku, nebo úvěr třetí osobě. Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na (a) jakoukoli půjčku nebo úvěr nebo finanční zálohu třetí osobě poskytnutou s předchozím schválením usnesením Schůze podle kap. 14 těchto Emisních podmínek; nebo (b) jakýkoli úvěr či půjčku vyplývající ze smlouvy o úvěru či půjčce uzavřené se společnosti TIE za předpokladu, že výše jeho zůstatku nepřekročí v žádném okamžiku 50 000 000,- Kč. Emitent se dále zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami neposkytne jakoukoliv finanční zálohu třetí osobě jinou než zálohu na pořízení fixních aktiv určených pro běžný provoz Emitenta anebo než zálohu na výdaje vyplývající z běžného provozu Emitenta (např. zálohy na energie). 4.4. Dodržování finančních ukazatelů Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami budou ve vztahu k němu vždy splněny následující finanční ukazatele: (a) ukazatel Čistý dluh (jak je definován níže) k EBITDA (jak je definována níže) nesmí být vyšší než: 2013-2015 2016 2017 2018 2019-2021 2014 2020 Čistý dluh / < 4,75 4,00 4,50 4,20 2,75 2,25 2,00 EBITDA = Výše uvedený finanční ukazatel bude poprvé kontrolován podle údajů platných k 31.12.2013 a poté vždy jednou za kalendářní čtvrletí na.rolling basis" k 31. březnu, 30. červnu, 30. září a 31. prosinci. 15/30

~... ~.... ". :;t... '!f,.. '?f,.. Hodnota EBITDA bude počítána na základě uplynulých 12 měsíců k datu posledního kalendářního čtvrtletí. (b) ukazatel Krytí dluhové služby (jak je definován níže) musí být vyšší než 1,3. Krytí dluhové služby bude poprvé kontrolováno podle údajů platných k 31.12.2013 a poté vždy jednou ročně podle údajů k poslednímu dni účetního období Emitenta, na základě účetních výkazů Emitenta vypracované v souladu s Českými účetními standardy (a následně potvrzeno na základě auditované (konsolidované, bude-li připravována) roční účetní závěrky). Emitent zašle Vlastníkům dluhopisů spolu se čtvrtletním účetními výkazy jednou čtvrletně zprávu o (i) plnění jeho závazků z Dluhopisů, a (ii) plnění finančních ukazatelů uvedených pod písm. (a) a (b) výše, a to způsobem stejným jako tyto Emisní podmínky a společně se zpřístupněním Emitentových ročních zpráv podle příslušných právních předpisů a těchto Emisních podmínek. 4.5. Smluvnízávazky Emitent se zavazuje, že bude dodržovat všechny své povinnosti a plnit všechny své závazky podle veškerých smluvních dokumentů jichž je nebo bude smluvní stranou a zavazuje se tyto neměnit a neukončovat, pokud by taková změna či ukončení mohla mít vliv na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo výnosu z Dluhopisů či jinak negativně ovlivnit plnění povinností Emitenta dle těchto Emisních podmínek a Dluhopisů. 4.6. Další závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bez předchozího schválení usnesením Schůze podle kap. 14. těchto Emisních podmínek: (a) nezmění ani nezruší hlavní předmět svého podnikání (s výjimkou změn vyvolaných výlučně změnou právních předpisů), bude ve všech podstatných ohledech zachovávat rozsah svého podnikatelského oprávnění, a bude zachovávat v platnosti všechna povolení a licence nezbytné k řádnému výkonu své hlavní podnikatelské činnosti a/nebo plnění svých závazků; (b) neprovede jakoukoli přeměnu, ani se nebude účastnit jakékoli přeměny či jakékoli obdobné transakce obdobné povahy nebo účinků podle jakéhokoli právního řádu, ani neprodá, nevloží do základního kapitálu jiné společnosti, jakýmkoli způsobem nepřevede, nezastaví nebo nedá do nájmu svůj podnik ani jeho část; (c) neprodá, nedaruje ani jinak nezcizí, ani nepronajme v rámci jednoho roku jednou nebo více smlouvami nebo sérií souvisejících smluv svá aktiva (nebo jakoukoli jejich část), pokud by souhrnná hodnota aktiv v každém jednotlivém případě (počítáno ve vztahu k jedné smlouvě či sérií souvisejících smluv) přesáhla 5 % aktiv Emitenta podle poslední účetní závěrky; (d) neuzavře žádnou smlouvu, která by mohla ohrozit splácení Dluhopisů; (e) neprovede jakoukoliv výplatu podílu na zisku či jiného obdobného plnění z ostatních kapitálových fondů a ani se nezaváže k jejímu provedení a nesplatí jakékoliv své závazky z úvěrů či půjček vůči spřízněné osobě, s výjimkou: 1. úvěru či půjček vyplývajících z ujednání uvedených v kap. 4.2 pod písm. (b) a (d); nebo ll. jakékoli výplaty z ostatních kapitálových fondů (avšak jen do výše, do které byla taková částka vložena formou peněžních prostředků do těchto kapitálových fondů podílníky Emitenta v době od 1.7.2017 dále) v případě splnění všech následujících podmínek v okamžiku této výplaty či jiného plnění: I. Emitent není v porušení žádného finančního ukazatele podle kap. 4.4 těchto Emisních podmínek; a zároveň 16/30

~... ~.. '!f... II. Evropská komise schválila český rezim podpory pro výrobny elektřiny využívající k výrobě elektřiny proces vysokoúčinné kombinované výroby elektřiny a tepla, které byly uvedeny do provozu nebo rekonstruované v období od 1. ledna 2013 (včetně) do 31. prosince 2015 (včetně) (dále jen "Zdroje KVET 2013-2015"), a to prostřednictvím tzv. notifikace Evropské komise o tom, že navržený český režim podpory pro Zdroje KVET 2013-2015 není v rozporu s evropským právem týkajícím se pravidel hospodářské soutěže (dále jen "Notifikace") a v návaznosti na Notifikaci vydal Energetický regulační úřad příslušné cenové rozhodnutí, které umožní poskytování podpory (v jakékoli formě) pro Zdroje KVET 2013-2015 (dále jen "Cenové rozhodnutí"); a zároveň III. na základě Notifikace a Cenového rozhodnutí, resp. příslušného nařízení vlády o podpoře elektřiny a tepla z podporovaných zdrojů energie, došlo či dojde ke zpětnému vyplacení podpory (v jakékoli formě) pro výrobny elektřiny využívající k výrobě elektřiny proces vysokoúčinné kombinované výroby elektřiny a tepla, které byly uvedeny do provozu nebo rekonstruované v období od 1. ledna 2016 (včetně) ("Zdroje KVET 2016+"), a to za období roku 2016 a 2017, a pro Zdroje KVET 2013-2015 za příslušnou část roku 2017. (f) Emitent bez zbytečného odkladu od data zřízení zajištění, nejpozději však k 31.12.2013, dále 60 (šedesáti) dní po skočení Emisní lhůty a poté vždy do 45 dnů od zaslání žádosti Vlastníků dluhopisů, předloží na své náklady Vlastníkům dluhopisů Ocenění, které nebude starší 1 (jednoho) měsíce. Emitent bude dále řádně a včas plnit veškeré své informační povinnosti, které jako emitent Dluhopisů má nebo bude mít vůči Vlastníkům dluhopisů podle platných právních předpisů České republiky a těchto Emisních podmínek. 4.7. Výklad účetních termínů Pro účely výkladu ustanovení uvedených v této kap. 4. budou mít níže uvedené pojmy následující význam: "Čistý dluh" znamená, ve vztahu k příslušnému datu, (a) snížený o (b) součet veškerých úročených dluhových závazků, které jsou (i) zajištěné, (ii) rovnocenné (pari passu) závazkům z Dluhopisů a (iii) nadřízené závazkům z Dluhopisů (pro vyloučení pochybností, nepřičítají se závazky k příslušnému datu jakkoliv podřízené závazkům z Dluhopisů, závazky, které se stanou nebo mohou stát podřízenými závazkům z Dluhopisů teprve v budoucnu a/nebo závazky z případně Emitentem vydaných podřízených dluhopisů), (i) peníze a peněžní ekvivalenty (Cash and cash equiva/ents), na kterých neváznou žádná omezení (kromě termínovaných vkladů u bank) a (ii) součet jmenovitých hodnot všech nesplacených Dluhopisů v držení Emitenta a nezrušených podle kap. 6.5. těchto Emisních podmínek "EBITDA" znamená, ve vztahu k příslušnému datu, provozní výsledek hospodaření - tržby z prodeje dlouhodobého majetku + zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku + změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů přištích období + odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku. "Krytí dluhové služby" znamená, ve vztahu k příslušnému datu, hodnotu vypočtenou jako (Provozní výsledek hospodaření - tržby z prodeje dlouhodobého majetku + zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku + změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období + odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku+ finanční výsledek hospodaření + nákladové úroky + změna stavu rezerv a opravných položek ve finanční činnosti - daň z příjmu z běžné i mimořádné činnosti splatná) / (nákladové úroky + celkové řádné splátky bankovních 17/30

'(1,...yt". úvěrů a jiných dlouhodobých závazků) Výše uvedené ukazatele, jakož i ostatní účetní termíny a fmanční ukazatele použité v této kap. 4., které nejsou přímo definovány v této kap. 4, budou stanoveny na základě auditované konsolidované roční účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s Českými účetními standardy. Pokud nebude některá z položek, která tvoří základ pro výpočet těchto ukazatelů, přímo zjistitelná z konsolidovaných účetních výkazů nebo z přílohy konsolidované účetní závěrky, poskytne Emitent takové položky ze své účetní evidence. Pro odstranění pochybností, není-li výslovně uvedeno jinak, všechny účetní kategorie a částky se rozumí bez daně z přidané hodnoty. 5. ÚROKOVÝ VÝNos 5.1. Způsob úročení, Výnosová období Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 3,14 % p.a. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období čtvrtletně zpětně, vždy k 16. lednu, 16. dubnu, 16. červenci a 16. říjnu každého roku (dále jen "Den výplaty úroku"), a to v souladu s kap. 7 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 16.1.2014. "Výnosovým obdobím" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (jak je definován níže) (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující tříměsíční období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů (jak je definován níže). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (jak je tento pojem definován v kap. 7.2 těchto Emisních podmínek). 5.2. Konvence pro výpočet úroku Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku,,30/360" (každý měsíc má 30 dní a rok má 360 dní). 5.3. Stanovení úrokového výnosu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období se stanoví jako násobek nesplacené jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v kap. 5.2. těchto Emisních podmínek. Celková částka úrokového výnosu ze všech Dluhopisů jednoho Vlastníka dluhopisů se zaokrouhluje na celé haléře dolů. 5.4. Konec úročení Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů ("Dnem splatnosti dluhopisů" se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů (jak jsou definovány níže)), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále narůstat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. 6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ 6.1. Splátkový kalendář jednoho kusu Dluhopisu (a) Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu bude splácena dle následujícího splátkového kalendáře: 18/30

~... ~\'. ČEZ Energo, s.r.o, Splátka jistiny Zůstatková Den výplaty z jednoho dluhopisu hodnota jednoho Výplata úroku z v daném čtvrtletí (Kč) dluhopisu (Kč) 16.1.2014 1 000000 Kč Urok za 1. Výnosové období z 1 000000 Kč 16.4.2014 1 000000 Kč Urok za 2. Výnosové období zl 000000 Kč 16.7.2014 1 000000 Kč Urok za 3. Výnosové období z 1 000000 Kč 16.10.2014 1 000000 Kč Urok za 4. Výnosové období z 1 000000 Kč 16.1.2015 1 000000 Kč Urok za 5. Výnosové období z 1 000000 Kč 16.4.2015 1 000000 Kč Urok za 6. Výnosové období zl 000000 Kč 16.7.2015 1 000000 Kč Urok za 7. Výnosové období z 1 000000 Kč 16.10.2015 1000000 Kč Urok za 8. Výnosové období z 1 000 000 Kč 16.1.2016 1 000000 Kč Urok za 9. Výnosové období z 1 000000 Kč 16.4.2016 1000000 Kč Urok za 10. Výnosové období z 1 000 000 Kč 16.7.2016 1000000 Kč Urok za 11. Výnosové období z 1 000 000 Kč 16.10.2016 1 000000 Kč Urok za 12. Výnosové období zl 000000 Kč 16.1.2017 1 000000 Kč Urok za 13. Výnosové období z 1 000000 Kč 16.4.2017 1 000000 Kč Urok za 14. Výnosové období z 1 000000 Kč 16.7.2017 1 000000 Kč Urok za 15. Výnosové období zl 000000 Kč 16.10.2017 25000 Kč 975000 Kč Urok za 16. Výnosové období z 1 000000 Kč 16.1.2018 25000 Kč 950000 Kč Urok za 17. Výnosové období z 975 000 Kč 16.4.2018 25000 Kč 925000 Kč Urok za 18. Výnosové období z 950 000 Kč 16.7.2018 25000 Kč 900000 Kč Urok za 19. Výnosové období z 925 000 Kč 16.10.2018 25000 Kč 875000 Kč Urok za 20. Výnosové období z 900 000 Kč 16.1.2019 25000 Kč 850000 Kč Urok za 21. Výnosové období z 875000 Kč 16.4.2019 25000 Kč 825000 Kč Urok za 22. Výnosové období z 850 000 Kč 16.7.2019 25000 Kč 800000 Kč Urok za 23. Výnosové období z 825 000 Kč 19/30

;;;l.. :~...::r.. ~.. 16.10.2019 25000 Kč 775000 Kč Urok za 24. Výnosové období z 800 000 Kč 16.1.2020 25000 Kč 750000 Kč Urok za 25. Výnosové období z 775000 Kč 16.4.2020 25000 Kč 725000 Kč Urok za 26. Výnosové období z 750 000 Kč 16.7.2020 25000 Kč 700000 Kč Urok za 27. Výnosové období z 725 000 Kč 16.10.2020 25000 Kč 675000 Kč Urok za 28. Výnosové 16.1.2021 období z 700 000 Kč 25000 Kč 650000 Kč Urok za 29. Výnosové období z 675 000 Kč 16.4.2021 25000 Kč 625000 Kč Urok za 30. Výnosové období z 650 000 Kč 16.7.2021 25000 Kč 600000 Kč Urok za 31. Výnosové období z 625 000 Kč 16.10.2021 600000 Kč OKč Urok za 32. Výnosové období z 600 000 Kč (b) Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá zůstatková jmenovitá hodnota Dluhopisů, která nebyla splacena dle bodu (a) této kap. 6.1., splacena nejpozději dne 16.10.2021 (dále jen,,den konečné splatnosti dluhopisů"), a to v souladu s kap. 7. Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. 6.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s kap. 13. těchto Emisních podmínek nejméně 10 (deset) dnů před každým Dnem výplaty úroku (jakje tento pojem definován níže) učinit Dluhopisy předčasně splatnými za podmínek stanovených v těchto Emisních podmínkách. V případě, že je pouze jeden Vlastník dluhopisů může Emitent učinit splatnými všechny nebo jen některé z Dluhopisů. V případě více Vlastníků dluhopisů může Emitent učinit předčasně splatnými jen všechny Dluhopisy. Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů učiněné podle této kap. 6.2. je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení Dluhopisů, které učinil předčasně splatnými, v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě Emitent splatí postupem podle kap. 7. těchto Emisních podmínek v Den výplaty úroků bezprostředně následující po oznámení Vlastníkům dluhopisů podle této kap. 6.2. nesplacených jistin Dluhopisů, které učinil předčasně splatnými, spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem. Celková částka úrokového výnosu ze všech Dluhopisů jednoho Vlastníka dluhopisů se zaokrouhluje na celé haléře dolů. 6.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s kap. 9., 14.4.1. a 14.4.2. těchto Emisních podmínek. 6.4. Odkoupení Dluhopisů Za podmínek níže uvedených je způsobem za jakoukoli cenu. 6.5. Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem Emitent oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat jakýmkoli 20/30

,?"...::r.. ~... Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku oznámením doručeným Administrátorovi. V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají v den určený Emitentem. 6.6. Domněnka splacení V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlých úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů v souladu s ustanoveními kap. 5.,6.,9., 14.4.1. a 14.4.2. těchto Emisních podmínek, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely kap. 4. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora. 6.7. Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů. 6.8. Závazek Emitenta splatit dlužnou částku Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a výnos (případně poměrnou část výnosu, jedná-li se o předčasné splacení) Dluhopisů způsobem a na místě uvedeném v Emisních podmínkách. 7. PLATEBNÍ PODMÍNKY 7.1. Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v Kč. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. Pokud bude v České republice zavedena jako zákonná měna euro, budou částky v českých korunách nahrazeny v souladu s příslušnými právními předpisy částkami v eurech, a to ke dni zavedení eura jako zákonné měny České republiky, a to na základě přepočtu oficiálním směnným kurzem. Počínaje dnem převodu na euro bude Emitent provádět platby jakýchkoli částek dlužných podle těchto Emisních podmínek výhradně v euro. Zavedení eura jako zákonné měny České republiky nebude mít za následek úpravu nebo změnu těchto Emisních podmínek ani se nedotkne povinností Emitenta vyplývajících z těchto Emisních podmínek. 7.2. Den výplaty Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také "Den výplaty úroku" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také "Den výplaty"). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. "Pracovním dnem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. 7.3. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy, Úrokové výnosy Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů u 21/30

~.. 'tl... Administrátora ke konci dne, který předchází o 7 (sedm) dnů příslušný Den výplaty úroku (dále jen "Rozhodný den pro výplatu úroku", každá taková osoba dále jen "Oprávněná osoba"). "Datum ex-kupón" je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, nebo kdykoli po tomto dni. 7.4. Jmenovitá hodnota Není-li v Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu nebo její část Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů u Administrátora, ke konci dne, který předchází o 7 (sedm) dnů Den výplaty úroku nebo Den konečné splatnosti dluhopisů ve kterém má být dotčená splátka provedena (dále jen "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty", každá taková osoba dále také jen "Oprávněná osoba"). "Datum exjistina" je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-jistina, nebo kdykoli po tomto dni. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. 7.5. Provádění plateb Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropských společenství podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku přijemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domiciiu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostiiaci (podle toho, co je relevantní). Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle této kap. 7.5, je Administrátorovi sdělena v souladu s touto kap. 7.5 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům této kap. 7.5,je považována za řádnou. Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle této kap. 7.5 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o 22/30

'!f. platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky) nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (s výjimkou měny, která českou korunu nahradí, bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky). V případě, že zúčtování plateb ve měně, která českou korunu nahradí, nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle této kap. 7.5 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s touto kap. 7.5 Emisních podmínek, pak se závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle této kap. 7.5 a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, resp. odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (podle toho co je relevantní), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad. Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v této kap. 7.5, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby. Celková částka úrokového výnosu ze všech Dluhopisů Vlastníka dluhopisů vyplácená Vlastníkovi dluhopisů se zaokrouhluje na celé haléře dolů. 7.6. Změna způsobu a místa provádění plateb Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s kap. 13 těchto Emisních podmínek. 8. ZDANĚNÍ Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. 9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ 9.1. Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen,,případ neplnění závazků"): (a) (b) Prodlení s peněžitým plněním Jakákoli platba související s Dluhopisy bude vyplacena později než dni její splatnosti; nebo Porušeníjiných závazků z Emisních podmínek 3 (tři) Pracovní dny po Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný než uvedený výše v odst. (a) této kap. 9.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně závazků uvedených v kap. 4 a kap.3.5 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 15 (patnáct) Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo 23/30

'!f". ';"'f. (c) (d) (h) (i) zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; pro odstranění pochybností se stanoví, že případné nesplnění finančních ukazatelů podle kap. 4.4 se považuje za napravené, pokud je napraveno ve výše uvedené lhůtě takovým způsobem, který pokud by nastal před datem příslušných účetních výkazů (z nichž nesplnění finančních ukazatelů plyne), by znamenal splnění těchto finančních ukazatelů; nebo Neplnění ostatních závazků (Cross-Default) Jakékoli Finanční zadlužení Emitenta a/nebo TIE (i) nebude uhrazeno ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde kjiné dohodě s věřitelem o době splatnosti tohoto Finančních zadlužení, nebo (ii) jakýkoliv takové Finanční zadlužení bude prohlášeno za splatné před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent a/nebo TIE). Případ porušení dle tohoto odst. (c) nenastane, pokud úhrnná výše Finančních zadlužení dle bodu (i) nebo (ii) výše je nižší než 1 000 000 Kč (jeden milion korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách); nebo Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod. Nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních dní: (i) Emitent a/nebo TIE se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi a/nebo TIE nebo k jakékoli části jejich majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent a/nebo TIE na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta a/nebo TIE jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta a/nebo TIE, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta a/nebo TIE s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta a/nebo TIE k jejich současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 1 000 000 Kč (jeden milion korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta a/nebo TIE pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 1 000 000 Kč (jeden milion korun českých) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo Podstatný nepříznivý dopad Nastane jakákoliv skutečnost, která má nebo by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů či těchto Emisních podmínek a/nebo platnost a vymahatelnost kteréhokoli ze Zajištění; Nevytvoieni Umořovacíhofondu Emitent poruší svou povinnost dle kap. 3.7. těchto Emisních podmínek; pak: muze kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úroku narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s kap. 5. těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona). 9.2. Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle kap. 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o 24/30

."!'.. '!!.. předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 9.3. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozí kap. 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů. 9.4. Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle této kap. 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení kap. 7. těchto Emisních podmínek. 10. PROMLČENÍ Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna. 11. ADMINISTRÁTOR A AGENT PRO VÝPOČTY 11.1. Administrátor a Určená provozovna Nedojde-Ii ke změně v souladu s kap. 11.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem Česká spořitelna, a.s. a určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen "Určená provozovna") jsou na následující adrese: Česká spořitelna, a.s. Oddělení Výplaty a administrace CP Evropská 2690/17 160 00 Praha 6 11.2. Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora. Jakoukoli takovou změnu oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v kap. 13. těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Změny předpokládané touto kap. 11.2 nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. 11.3. Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů Administrátor jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s administrátorem. 11.4. Agent pro výpočty Nedojde-li ke změně v souladu s kap. 11.5 těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty ČS. 11.5. Další a jiný Agent pro výpočty Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. 11.6. Vztah Agenta pro výpočty a Vlastníků dluhopisů Agent pro výpočty jedná v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce 25/30

o!.. ~. " Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů. 12. změny A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu. 13. OZNÁMENÍ Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uvedeno na webových stránkách Emitenta. Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu: Adresa: K rukám: Email: Výčapy 195,67401 Třebíč Miroslav Sláma, Ivo Poukar slama@cezenergo.cz; poukar@cezenergo.cz nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v předchozím odstavci této kap. 13. 14. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 14.1. Působnost a svolání Schůze 14.1.1. Právo svolat Schůzi Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen "Schůze"), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz kap. 14.l.3. Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou nutnou součinnost. 14.1.2. Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech uvedených níže v této kap. 14.1.2. a dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen "Změny zásadní povahy"): (a) (b) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek; návrhu na přeměnu Emitenta; 26/30

~,. (c) (d) (e) (f) (g) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení českého práva) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je; návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu Dluhopisů; je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; nebo jiných změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. 14.1.3. Oznámení o svolání Schůze a odvolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit podle kap. 13. těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit také Emitentovi na adresu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, minimálně v rozsahu název Dluhopisu a Datum emise, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v II :00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a (iv) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání schůze vlastníků, lze na této schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Pokud odpadne důvod pro svolání Schůze, bude odvolána stejným způsobem, jakým byla svolána, a to nejpozději sedm (7) dnů před datem jejího konání. 14.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 14.2.1. Dluhopisy Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů dané emise v listinné podobě, který v případě listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise, byl evidován u Administrátora jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke konci dne, který o 7 (sedm) dnů předchází den konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"). K převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží. 14.2.2. Hlasovaci právo Každý Vlastník dluhopisů, který je oprávněn k účasti na Schůzi, má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které má takový Vlastník dluhopisů ve svém majetku, a celkovou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů k Rozhodnému dni. K Dluhopisům v majetku Emitenta, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu kap. 6.5. těchto Emisních podmínek, se pro účely ustanovení zákona a těchto Emisních podmínek upravujících Schůzi nepřihlíží. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce Oe-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a k hlasování na ní) vykonávat hlasovací právo. 14.2.3. Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, anebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (jak je definován níže) 27/30

(není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem. 14.2.4. Účast na Schůzi s využitím prostředků komunikace na dálku V oznámení o svolání Schůze může Emitent stanovit organizační a technické podmínky, za kterých se Vlastníci dluhopisů mohou účastnit Schůze s využitím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos Schůze obrazem a zvukem a/nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi Schůzí a Vlastníkem dluhopisů. Vlastník dluhopisu, který využije práva podle takto stanovených podmínek, se považuje za přítomného na Schůzi. 14.3. Průběh Schůze, rozhodování Schůze 14.3.1. Usnášeníschopnost Schůze Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů oprávněný/oprávnění na této Schůzi hlasovat, přičemž jmenovitá hodnota jím/jimi vlastněných Dluhopisů představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů, nestanoví-li tyto Emisní podmínky a právní předpisy jinak. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní. 14.3.2. Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent. 14.3.3. Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen "Společný zástupce"). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen. 14.3.4. Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle kap. 14.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň % (tří čtvrtin) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je dle kap. 14.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže pro ně hlasovala prostá většina hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je dle kap. 14.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. 14.3.5. Odročení Schůze a náhradní Schůze Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Tím není dotčeno právo Emitenta nebo Vlastníků dluhopisů svolat novou Schůzi novou, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami. Pokud byla Schůze svolána za účelem rozhodnutí o změně Emisních podmínek a pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Je-li to nadále potřebné, svolavatel svolá náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v kap. 14.3.1. těchto Emisních podmínek. 28/30

14.4. Některá další práva Vlastníků dluhopisů 14.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla jako Vlastník dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi dle kap. 14.2. těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle kap. 14.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů má ke dni, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi ve smyslu kap. 14.2.1. těchto Emisních podmínek, ve svém vlastnictví. 14.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v kap. 14.1.2 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen "Zadatel"), jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrnou část úrokového výnosu narostlého k takovým Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Žádost dle předchozí věty je třeba učinit písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro ~lacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Zádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 14.4.3. Náležitosti Žádosti V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, jichž se Žádost týká. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle kap. 7. těchto Emisních podmínek. 14.5. Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Ustanovení kap. 14.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno. 29/30

15. ROZHODNÉ PRÁvo, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze. ČEZ Energo, s.r,o. 30/30