Krajský soud v Hradci Králové Československé armády 218/57 502 08 Hradec Králové Ke spisové značce: KSHK 42 INS 7407/2014 V Hradci Králové dne 30.4.2014 Dlužník: ZOO-WORLD s.r.o. v likvidaci IČ: 275 43 196 se sídlem Palackého 99, Jičín Holínské Předměstí, PSČ: 506 01 zapsaný u Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl C, vložka 25132 Předběžný insolvenční správce: BHJ správci v.o.s. Divišova 882/5 500 03 Hradec Králové tel: +420 491 110 541 email: spravce@advokathk.cz ID datové schránky: v8apj7u Návrh předběžného insolvenčního správce na vydání předběžného opatření Vyjádření předběžného insolvenčního správce k návrhu na zproštění z funkce Průběžná zpráva insolvenčního správce o dosavadní činnosti Jednou S přílohami dle textu I. 1. V návaznosti na předchozí zprávu o své činnosti podává předběžný insolvenční správce další průběžnou zprávu o své činnosti, vyjadřuje se k návrhu dlužníka na zproštění funkce předběžného správce a s ohledem na aktuální vývoj podává návrh na vydání předběžného opatření, kterým bude dlužníku zakázáno nakládat se zásobami a správci blíže vymezena obecně stanovená povinnost zajistit majetek dlužníka. BHJ správci v.o.s., Divišova 882 500 03 Hradec Králové E-mail: spravce@advokathk.cz tel.: +420 491 110 541 fax: +420 491 114 233 IČO 288 60 098 Společnost zapsaná Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl A, vložka 17726
II. 1. Dle dosavadních zjištění dlužník vykonával činnost spočívající v nákupu a prodeji zboží v rámci tzv. Pet businessu. Zboží dlužník prodával jednak prostřednictvím e-shopu a dále sítě kamenných obchodů, které byly umístěny v městech po východních a severních Čechách. 2. V návaznosti na převzaté prvotní doklady o tržbách dlužníka za rok 2013 insolvenční správce zpracoval údaje z těchto prvotních dokladů do přehledné tabulky, ze které plyne, že zhruba jedna polovina tržeb byla realizována v kamenných krámech a druhá polovina tržeb byla realizována prostřednictvím e-shopu. Důkaz: Tabulkou tržeb za jednotlivé prodejny a e-shop 3. Kamennými prodejnami, ve kterých dlužník prodával zboží, jsou prodejny umístěné v následujících budovách: v budově č.p. 146, na st.p.č. 110/2, v ulici Pražská, 294 71 Benátky nad Jizerou, k.ú. Staré Benátky v budově č.p. 3083, na st.p.č. 5579, v ulici Alešova, 544 01 Dvůr Králové nad Labem, k.ú. Dvůr Králové nad Labem v budově bez č.p., na st.p.č. 4243, v ulici Rašínova 1669, 500 02 Hradec Králové, k.ú. Pražské Předměstí v budově č.p. 18, na st.p.č. 125, v ulici Husova, 508 01 Hořice, k.ú. Hořice v Podkrkonoší v budově č.p. 154, na st.pč. 248/3, v ulici Kozelkova, 503 01 Chlumec nad Cidlinou, k.ú. Chlumec nad Cidlinou v budově č.p. 200, na st.p.č. 245, v ulici Na Valech, 551 01 Jaroměř, k.ú. Jaroměř v budově č.p.1404, na st.p.č. 50/1,50/7,55/1,58,1, v ulici Palachova, 460 01 Liberec I Staré Město, k.ú. Liberec v budově č.p. 599, na st.p.č. 1332/35,1332/36, v ulici Sousedská, 460 01 Liberec XI - Růžodol, k.ú. Růžodol I v budově č.p. 1462, na st.p.č. 7221, v ulici Na Radouči, 293 01 Mladá Boleslav, k.ú. Mladá Boleslav v budově č.p. 761, na st.p.č. 2278, v ulici Víta Nejedlého, 295 01 Mnichovo Hradiště, k.ú. Mnichovo Hradiště v budově č.p. 1126, na st.p.č. 95/1, v ulici Masarykovo náměstí, 50401 Nový Bydžov, k.ú. Nový Bydžov v budově č.p. 73, na st.p.č. 1941, v ulici Palackého, 29001 Poděbrady III, k.ú. Poděbrady v budově č.p. 514, na st.p.č. 840/124, v ulici Zhořelecká, 180 00 Praha 8 Bohnice, k.ú. Bohnicev v budově č.p. 587, na st.p.č. 1206/1, v ulici Nádražní, 513 01 Semily, k.ú. Semily v budově č.p. 127, na st.p.č. 89, v ulici Boleslavská, 507 43 Sobotka, k.ú. Sobotka v budově č.p. 278, na st.p.č. 137, v ulici Hluboká, 244 01 Turnov, k.ú. Turnov 4. Předběžnému insolvenčnímu správci ve vztahu k těmto prodejnám není zřejmé, co má dlužník na mysli ve svém podání datovém dne 25.4.2014 a doručenému Krajskému soudu v Hradci Králové dne 28.4.2014, když v čl. III uvádí:. ve kterých měl dlužník, respektive jeho právní předchůdce pronajaty prostory k podnikání., a to ve vztahu k právnímu předchůdci dlužníka. Podle dosavadních zjištění insolvenčního správce měl BHJ správci v.o.s., Divišova 882 500 03 Hradec Králové E-mail: spravce@advokathk.cz tel.: +420 491 110 541 fax: +420 491 114 233 IČO 288 60 098 Společnost zapsaná Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl A, vložka 17726
k těmto prodejnám dlouhodobě uzavřenu nájemní smlouvu dlužník, tj. ZOO - WORLD s.r.o. S existencí žádného právního předchůdce se předběžný insolvenční správce nesetkal. 5. Dle vyjádření Ing. Alexandra Berana, jednatele dlužníka, při jednání v Turnově dne 18.4.2014, jakož i bývalých zaměstnanců dlužníka (stávajících zaměstnanců ARIES Pet s.r.o.), se kterými předběžný insolvenční správce hovořil v centrálním skladu v Libáni dne 15.4.2014, vykonával v prodejnách až cca do poloviny března činnost dlužník, přičemž činnost dlužníka byla v polovině března převedena na společnost ARIES Pet s.r.o., IČ: 288 60 985 (100% dceřinou společnost dlužníka). Tato informace byla předběžným insolvenčním správcem namátkově prověřena v prodejně v Chlumci nad Cidlinou a jednáním s majiteli prodejny v Chlumci nad Cidlinou. Z této činnost vyplynulo, že na vstupních dveřích prodejny je skutečně jako provozovatel uvedena společnost ARIES Pet s.r.o. (dokládají fotografie pořízené dne 26.4.2014), nicméně účtenky jsou na tomto obchodě vydávány s označením ZOO-WORLD (dokládá účtenka ze dne 23.4.2014, kterou insolvenčnímu správci předali majitelé nemovitosti, kde je prodejna umístěna). Důkaz: 2x fotografie ze dne 26.4.2014 1x prodejní doklad ze dne 23.4.2014 1x zápis z jednání ze dne 28.4.2014 6. Jak shora uvedeno, společnost ARIES Pet s.r.o. je dceřinou společností dlužníka, ve které je dlužník jediným společníkem. Tento stav ke dni 30.4.2014 neodpovídá aktuálnímu zápisu v obchodním rejstříku, nicméně rejstříkovým soudem již bylo vydáno usnesení Fj 16146/2014, C 3176-RD28/KSHK, kterým bude dlužník zapsán jako 100% vlastník obchodního podílu na společnosti ARIES Pet s.r.o. Jedná se o deklaratorní zápis, který pouze deklaruje stav založený smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 8.4.2014 uzavřenou mezi ARIES Holding a.s. a ZOO-WORLD s.r.o. Důkaz: usnesení Krajského soudu v Hradci Králové č.j. Fj 16146/2014, C 3176-RD28/KSHK smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 8.4.2014 7. Jediným společníkem společnosti ARIES Pet s.r.o. tak je dlužník, tj. ZOO-WORLD s.r.o. V případě prohlášení úpadku, který v případě dlužníka nelze řešit jinak než konkurzem, bude obchodní podíl sepsán do majetkové podstaty dlužníka se všemi důsledky z toho plynoucími. S ohledem na tuto skutečnost je zřejmé, že na prodejnách, jakož i na centrálním skladu v Libáni, je umístěno zboží (zásoby), které jsou ve vlastnictví dlužníka, popřípadě jeho dceřiné společnosti, pokud tato od zahájení provozování prodejen v polovině března 2014 nějaké zboží nakoupila a doposud jej neprodala. III. Činnost dlužníka ve vztahu k prodejnám BHJ správci v.o.s., Divišova 882 500 03 Hradec Králové E-mail: spravce@advokathk.cz tel.: +420 491 110 541 fax: +420 491 114 233 IČO 288 60 098 Společnost zapsaná Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl A, vložka 17726
1. Na jednání v Turnově dne 18.4.2014 bylo ze strany Ing. Alexandra Berana, jednatele dlužníka, předběžnému správci sděleno, že činnost v prodejnách hodlá převést na třetí subjekt. 2. Tuto informaci potvrzuje i v návrhu na zproštění funkce předběžného správce ze dne 22.4.2014, který byl soudu doručen dne 23.4.2014, kde v čl. XI uvádí následující: skutečným zájmem navrhovatelů je eliminovat potencionální konkurenci, kterou by mohl Ing. Alexandr Beran vytvořit prostřednictvím jiných obchodních společností. 3. Tento záměr pak byl předběžnému insolvenčnímu správci následně i potvrzen ze strany pronajímatelů prodejen v Sobotce a Hořicích. Ze strany pana Michala Kozderky, majitele domu čp. 127 v Sobotce, byla, v návaznosti na výzvu předběžného insolvenčního správce, předložena jednak smlouva o nájmu nebytových prostor uzavřená dne 19.11.2010 s dlužníkem, dohoda o skončení nájmu prostor určenému k podnikání ze dne 10.4.2014 uzavřená s dlužníkem a smlouva o nájmu prostor sloužícího k podnikání uzavřená dne 10.4.2014 se společností Podnik místního průmyslu s.r.o., IČ: 289 93 748. Z těchto listin je zřejmé, že dne 10.4.2014 byla jednak ukončena smlouva opravňující dlužníka k užívání prodejny v Sobotce a zároveň uzavřena nová smlouva ke stejnému prostoru se společností Podnik místního průmyslu s.r.o. Důkaz: smlouva o nájmu nebytových prostor uzavřená dne 19.11.2010 dohodu o skončení nájmu prostor určenému k podnikání ze dne 10.4.2014 smlouvu o nájmu prostor sloužícího k podnikání uzavřenou dne 10.4.2014 Stejný postup byl pak předběžnému insolvenčnímu správci potvrzen ze strany majitele prodejny v Hořicích, pana Šandery, s tím rozdílem, že obdobné smlouvy byly uzavřeny dne 29.4.2014. Informace byla podána telefonicky ke dni vypravení tohoto podání soudu doposud předběžný insolvenční správce přislíbené dokumenty ze strany pronajímatele neobdržel. 4. Společnost Podnik místního průmyslu s.r.o., jejímž jménem jsou uzavírány nové smlouvy k prodejnám, je společností s ručením omezeným, kde jediným vlastníkem je společnost Správa firem s.r.o. a jediným jednatelem Josef Wranovský (jedná se o stejnou osobu, se kterou majitelé prodejny v Chlumci nad Cidlinou řešili novou nájemní smlouvu na společnost ARIES Pet s.r.o., která ke dni 28.4.2014 uzavřena nebyla). Jediný společník společnosti Podnik místního průmyslu s.r.o., společnost Správa firem s.r.o., je pak z 29% vlastněna Ing. Alexandrem Beranem (jednatelem dlužníka) a z 29% paní Renatou Fridrichovou, která je ve zprávě č. 01/03/2014 zpracované pro UniCredit Bank, uvedena jako ředitelka společnosti ARIES Pet s.r.o. Zprávu obdržel předběžný insolvenční správce od Ing. Alexandra Berana, který se označil i za jejího autora. Důkaz: Zpráva č. 01/03/2014 včetně průvodního e-mailu 5. Shora uvedené kroky osob napojených na Ing. Alexandra Berana, osoby oprávněné jednat za dlužníka, ke dni podání této zprávy vedly k naprostému ukončení podnikatelské činnosti BHJ správci v.o.s., Divišova 882 500 03 Hradec Králové E-mail: spravce@advokathk.cz tel.: +420 491 110 541 fax: +420 491 114 233 IČO 288 60 098 Společnost zapsaná Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl A, vložka 17726
dlužníka, kdy všichni zaměstnanci dlužníka byli propuštěni (s výjimkou pěti zaměstnankyň na mateřské dovolené tuto skutečnost potvrzuje rovněž obsah zprávy 01/03/2014 zpracované pro UniCredit Bank bod 5), ve kterém se uvádí, že: Všichni pracovníci ZOO- WORLD s.r.o. v likvidaci obdrželi výpověď v lednu 2014 a během jednání bylo zjištěno, že ve společností ZOO-WORLD s.r.o. již nechtějí pracovat ), a se zásobami dlužníka je nakládáno vysoce netransparentním způsobem. Důkaz: Zpráva č. 01/03/2014 včetně průvodního e-mailu 6. Dle informací získaných od majitelů prodejen a zaměstnanců v centrálním skladu v Libáni, v polovině března 2014, kdy měla činnost začít provozovat v prodejnách společnost ARIES Pet s.r.o., nebylo zboží z těchto prodejen odvezeno. Na dveřích byly jen změněny údaje o provozovateli, jinak se na činnosti v prodejnách ničeho nezměnilo. 7. Stejný postup je pak aplikován i nyní, kdy je opětovně měněna osoba provozující prodejny, avšak toto je prováděno bez řádné inventarizace v součinnosti dlužníka s předběžným insolvenčním správcem, který o těchto skutečnostech nebyl ze strany dlužníka informován a informace byl nucen zjišťovat od samotných vlastníků prodejen. 8. Ze shora uvedeného je pak zřetelné, že zásoby ve vlastnictví dlužníka jsou používány k podnikatelské činnosti jiných subjektů, aniž by došlo k jejímu řádnému předání a převzetí a dohodě o jejich vypořádání. Tuto skutečnost by bylo možné s přivřením očí tolerovat v případě, že by zboží bylo takto užíváno a prodáváno 100% vlastněnou dceřinou společností ARIES Pet s.r.o., kdy vypořádání mezi těmito společnostmi by bylo možno následně, po prohlášení úpadku, řešit v rámci majetkové podstaty. Takový postup však nelze v žádném případě tolerovat za situace, kdy zboží je užíváno k podnikatelské činnosti třetím subjektem, který začal prostory užívat, aniž by byl o tomto insolvenční správce uvědomen. Z pohledu předběžného insolvenčního správce je v době do vydání rozhodnutí o úpadku třeba zabránit změnám v rozsahu v majetkové podstaty v neprospěch věřitelů tak, že bude dlužníkovi zakázáno další nakládání se zásobami a předběžnému insolvenčnímu správci bude blíže specifikována (s ohledem na opakované výhrady dlužníka k překročení pravomoci předběžného správce) obecně stanovená povinnost k zajištění dlužníkova majetku, a to tak, aby zásoby byly insolvenčním správcem zinventarizovány a soustředěny na jednom místě. S ohledem na to, že zásoby již neslouží od poloviny března 2014 k podnikatelské činnosti dlužníka, ale k podnikatelské činnosti třetích subjektů, nemůže takovým krokem dojít k žádnému nevratnému poškození majetkové podstaty, když podnikatelská činnost ze strany dlužníka již byla ukončena. IV. Vyjádření předběžného insolvenčního správce k návrhu na zproštění BHJ správci v.o.s., Divišova 882 500 03 Hradec Králové E-mail: spravce@advokathk.cz tel.: +420 491 110 541 fax: +420 491 114 233 IČO 288 60 098 Společnost zapsaná Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl A, vložka 17726
1. Ze shora uvedeného je zřejmé, že předběžný insolvenční správce činí pouze kroky nezbytné ke zjištění a zajištění majetku dlužníka, plně v souladu s usnesením insolvenčního soudu ze dne 7.4.2014, kterým do funkce předběžného správce ustanoven. Aby nemohl být správce opětovně nařčen z překročení pravomocí, žádá předběžný správce, aby mu byla blíže definována povinnost k zajištění majetku dlužníka tak, jak je navrhováno níže. V. 1. S ohledem na shora uvedené navrhuje předběžný insolvenční správce, aby insolvenční soud vydal následující usnesení: I. Dlužníkovi se zakazuje nakládat se zásobami náležejícími do majetkové podstaty umístěnými v těchto prodejnách a centrálním skladu: v budově č.p. 146, na st.p.č. 110/2, v ulici Pražská, 294 71 Benátky nad Jizerou, k.ú. Staré Benátky v budově č.p. 3083, na st.p.č. 5579, v ulici Alešova, 544 01 Dvůr Králové nad Labem, k.ú. Dvůr Králové nad Labem v budově bez č.p., na st.p.č. 4243, v ulici Rašínova 1669, 500 02 Hradec Králové, k.ú. Pražské Předměstí v budově č.p. 18, na st.p.č. 125, v ulici Husova, 508 01 Hořice, k.ú. Hořice v Podkrkonoší v budově č.p. 154, na st.pč. 248/3, v ulici Kozelkova, 503 01 Chlumec nad Cidlinou, k.ú. Chlumec nad Cidlinou v budově č.p. 200, na st.p.č. 245, v ulici Na Valech, 551 01 Jaroměř, k.ú. Jaroměř v budově č.p.1404, na st.p.č. 50/1,50/7,55/1,58,1, v ulici Palachova, 460 01 Liberec I Staré Město, k.ú. Liberec v budově č.p. 599, na st.p.č. 1332/35,1332/36, v ulici Sousedská, 460 01 Liberec XI - Růžodol, k.ú. Růžodol I v budově č.p. 1462, na st.p.č. 7221, v ulici Na Radouči, 293 01 Mladá Boleslav, k.ú. Mladá Boleslav v budově č.p. 761, na st.p.č. 2278, v ulici Víta Nejedlého, 295 01 Mnichovo Hradiště, k.ú. Mnichovo Hradiště v budově č.p. 1126, na st.p.č. 95/1, v ulici Masarykovo náměstí, 50401 Nový Bydžov, k.ú. Nový Bydžov v budově č.p. 73, na st.p.č. 1941, v ulici Palackého, 29001 Poděbrady III, k.ú. Poděbrady v budově č.p. 514, na st.p.č. 840/124, v ulici Zhořelecká, 180 00 Praha 8 Bohnice, k.ú. Bohnicev v budově č.p. 587, na st.p.č. 1206/1, v ulici Nádražní, 513 01 Semily, k.ú. Semily v budově č.p. 127, na st.p.č. 89, v ulici Boleslavská, 507 43 Sobotka, k.ú. Sobotka v budově č.p. 278, na st.p.č. 137, v ulici Hluboká, 244 01 Turnov, k.ú. Turnov v budově č.p. 53, na st.p.č. 324/3, v ulici Cukrovar, Libáň, k.ú. Libáň (centrální sklad). II. Soud ukládá předběžnému insolvenčnímu správci, aby provedl soupis zásob dlužníka umístěných v prodejnách a centrálním skladu s tím, aby inventarizované zásoby byly soustředěny do správcem zajištěného prostoru. Za tímto účelem je insolvenční správce oprávněn zjednat si přístup do prodejen a centrálního skladu, pokud budou uzamčeny. BHJ správci v.o.s. JUDr. Jakub Havlíček, společník BHJ správci v.o.s., Divišova 882 500 03 Hradec Králové E-mail: spravce@advokathk.cz tel.: +420 491 110 541 fax: +420 491 114 233 IČO 288 60 098 Společnost zapsaná Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl A, vložka 17726
Záznam o ověření elektronického podání doručeného na elektronickou podatelnu: Krajský soud v Hradci Králové dle vyhlášky 259/2012 Sb. Pořadové číslo zprávy: 39429 / 2014 Ev. číslo: fb551581-f82b-407d-a45a-e2f1328f40da Druh podání: Datová zpráva z ISDS ID zprávy: 196818411 Věc: Návrh předběžného IS na vydání předběžného opatření Odesílatel: ID schránky: v8apj7u Typ datové schránky: PO Osoba: BHJ správci v.o.s. Adresa: Divišova 882/5, 50003 Hradec Králové, CZ Dodáno do DS dne: 30.04.2014 16:21:26 Odesláno do DS dne: 30.04.2014 16:21:25 Č.j. příjemce: Č.j. odesílatele: Sp.zn. příjemce: Sp.zn. odesílatele: Lhůta končí: K rukám: Ne Číslo zákona: Paragraf v zákoně: Odstavec paragrafu: Písmeno v paragrafu: Ověření obálky: Značka je platná Podepsal: Informační systém datových Vystavil: PostSignum Qualified CA 2 schránek - produkční prostředí Sériové číslo certifikátu: 17481f Platnost: 16.10.2013-05.11.2014 Antivirový test: Proběhl v systému ISDS Obsah podání: OK Elektronický podpis: Platný Časové razítko: Platné (připojeno 30.04.2014 16:21:26) Certifikát: Ověřeno na základě CRL z 30.04.2014 15:19:30 Datum a čas autom. ověření: 30.04.2014 16:34:34 Počet podaných příloh:2 Číslo přílohy Výsledek Název příl. CRL Identifikace podepisující osoby Identifikace vystavitele certifikátu T U K P R A C V 1 20140430_JH_ZOO-WORLD - návrh na vydání předběžného opatření.pdf Podpis není připojen A N N (žádný podpis). 2 Přílohy.PDF Podpis není připojen A N N (žádný podpis). Čas ověření příloh: 30.04.2014 16:34:34 Ověření příloh: ověřováno automaticky Vysvětlení stavů při ověření příloh (vztaženo vždy k datu a času dodání): Stav "?" znamená, že systém tuto operaci ještě neprovedl, ale provedena bude Stav "-" znamená, že systém tuto operaci neprovádí Stav "!" znamená, že systém tuto operaci nemůže provést Stav "*" znamená, že bylo ověřeno proti CRL z uvedeného data. T Technické parametry 1 : A=splňuje N=nesplňuje U Uznávaný elektronický podpis: A=připojen N=nepřipojen K Kvalifikované časové razítko: A=připojeno N=nepřipojeno P Uznáv. el. podpis kvalif. cerfikát (platnost): A=platný N=neplatný R Kvalifikované časové razítko (platnost): A=platné N=neplatné A Akreditovaný poskytovatel certifik. služeb 2 : A=ano N=ne C Kvalifikované časové razítko: A=platné N=neplatné V Vytvořeno před zneplatněním certifikátu: A=ano N=ne 1 Technické parametry velikost, formát, škodlivý kód. 2 Stav "Z"(Zahraniční) = certifikát není od české certifikační autority Kontrola podpisů a razítek byla provedena na základě CRL seznamů platných k datu a času ověření datové zprávy.