Příloha i) Návrhy a zdůvodnění návrhů představenstva na usnesení řádné valné hromady, vyjádření představenstva k záležitosti navrhované akcionářem Forum Energy s.r.o. společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. se sídlem České Budějovice, Novohradská 32, PSČ 372 15, IČO: 60826835, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 637 svolané na den 22. 9. 2014 od 14.00 hodin v sídle společnosti. K bodu pořadu jednání 1. Zahájení valné hromady a volba jejích orgánů Návrh usnesení k bodu č. 1 pořadu jednání valné hromady: Valná hromada společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. volí: Za předsedu valné hromady: Mgr. Martina Řandu Za zapisovatele: Josefa Nuhlíčka Za ověřovatele zápisu: Petra Branta a Zuzanu Duškovou Za osoby pověřené sčítáním hlasů: Petra Váchu a Milana Váchu. Zdůvodnění návrhu usnesení k bodu č. 1 pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení představuje organizační opatření vyžadované k projednání dalších bodů pořadu jednání valné hromady. Představenstvo upozorňuje na skutečnost, že jednotlivé osoby uvedené v tomto návrhu usnesení mohou být s ohledem na aktuální situaci nahrazeny jinými osobami; v takovém případě bude valné hromadě předložen takto upravený návrh usnesení. K bodu pořadu jednání 2. Seznámení valné hromady s mezitímní účetní závěrkou společnosti k 30. červnu 2014 Představenstvo společnosti předkládá valné hromadě a seznamuje akcionáře s mezitímní účetní závěrkou k 30. červnu 2014, která byla vypracována v souladu s právními předpisy. Tato mezitímní účetní závěrka je nezbytným podkladem v souladu s platnými právními předpisy pro rozhodování o výplatě záloh na výplatu podílu na zisku. Představenstvo účetní závěrku sestavilo na základě žádosti kvalifikovaného akcionáře společnosti a v souladu se stanovami společnosti ji předkládá ke schválení valné hromadě společnosti. Mezitímní účetní závěrka je k dispozici akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti a na internetových stránkách společnosti (www.teplarna-cb.cz, v sekci O společnosti v odkazu Pro akcionáře ). Hlavní údaje z řádné účetní závěrky jsou uvedeny v této pozvánce jako příloha ii). Schválení mezitímní účetní závěrky k 30. červnu 2014 je předmětem hlasování akcionářů společnosti v rámci bodu 4. pořadu jednání valné hromady. K bodu pořadu jednání 4. Schválení mezitímní účetní závěrky společnosti k 30. červnu 2014 a schválení výplaty zálohy na výplatu podílu na zisku Vyjádření představenstva k návrhům usnesení k bodu č. 4 pořadu jednání valné hromady: K návrhu na schválení mezitímní účetní závěrky společnosti k 30. červnu 2014: Představenstvo společnosti obdrželo dne 13. srpna 2014 žádost akcionáře společnosti Forum Energy s.r.o. o svolání valné hromady společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. s tímto návrhem usnesení na schválení mezitímní účetní závěrky společnosti k 30. červnu 2014 (jak je uveden v žádosti kvalifikovaného akcionáře tvořící přílohu této pozvánky): Valná hromada společnosti projednala a schválila mezitímní účetní závěrku společnosti k 30. červnu 2014. V rámci příprav valné hromady představenstvo neprodleně zahájilo práce na vypracování mezitímní účetní závěrky k 30. červnu 2014, neboť mezitímní účetní závěrka k 30. červnu 2014 je nezbytným podkladem pro rozhodování o výplatě záloh na výplatu podílu na zisku. Představenstvo doporučuje valné hromadě schválit předloženou mezitímní účetní závěrku společnosti k 30. červnu 2014, neboť tato účetní závěrka poskytuje věrný obraz společnosti, byla vypracována řádně a v souladu s právními předpisy. K návrhu na schválení výplaty zálohy na výplatu podílu na zisku: Představenstvo společnosti obdrželo dne 13. srpna 2014 žádost akcionáře společnosti Forum Energy s.r.o. o svolání valné hromady společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. s tímto návrhem usnesení na schválení výplaty zálohy na výplatu podílu na zisku (jak je uveden v žádosti kvalifikovaného akcionáře tvořící přílohu této pozvánky): Valná hromada schválila výplatu zálohy na výplatu podílu na zisku ve výši 43 Kč na jednu kmenovou akcii společnosti na jméno o jmenovité hodnotě 1000 Kč. Představenstvo společnosti nedoporučuje valné hromadě schválit návrh usnesení akcionáře Forum Energy s.r.o. na výplatu zálohy na výplatu podílu na zisku, a to z těchto důvodů: 1. Společnost Teplárna České Budějovice, a.s. podniká v odvětví se silně sezónním předmětem činnosti. Její zisk je závislý na vlivu počasí, zejména teplotním průběhu topného období. Zimní měsíce generují zisk společnosti, v letním období je provoz podniku ztrátový. Proto je vhodné, aby výplata podílu na zisku byla schvalována 1x ročně, zpravidla v tradičním termínu valné hromady společnosti, tj. v červnu každého kalendářního roku, na základě řádné účetní závěrky za celý uplynulý kalendářní rok obsahující všechny výše uvedené sezónní vlivy. Takové podklady umožňují spravedlivé posouzení stavu společnosti a jejího podnikání, jakož i umožňují akcionářům správně a odpovědně rozhodnout o výplatě podílu na zisku. Výplata záloh na výplatu podílu na zisku je u společnosti krajně nevhodná a může být i rizikem pro finanční zdroje, které společnost v průběhu roku v souladu s finančním plánem používá. Taková výplata záloh na výplatu podílu na zisku není v zájmu společnosti. 2. Ve společnosti probíhá v současnosti proces snížení základního kapitálu, a to vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy. Lhůta pro akceptaci veřejného návrhu skončila dne 3. září 2014, veřejný návrh přijalo přes 320 akcionářů společnosti. Ačkoliv akcionáři, kteří veřejný návrh smlouvy akceptovali, budou v době konání nadcházející valné hromady ještě akcionáři společnosti s nárokem na vyplacení případné zálohy na podíl na zisku, je velmi pravděpodobné, že již jejími akcionáři (v důsledku ukončení procesu snížení základního kapitálu) nebudou v době řádné valné hromady plánované na červen 2015, která bude rozhodovat o výplatách podílu na zisku za rok 2014. Tento stav by byl však pro společnost rizikový a není v zájmu společnosti. Vzhledem k tomu, že dle zákona a stanov společnosti lze podíl na zisku rozdělit pouze mezi akcionáře a vzhledem k tomu, že záloha na výplatu podílu na zisku je zúčtovatelná a vratná, byla by společnost vystavena riziku návratnosti a vymahatelnosti vyplacených záloh na zisku. Pohledávky na vyplacené zálohy na podílu na zisku nejsou nijak zajištěny. Ze všech výše uvedených důvodů představenstvo společnosti nedoporučuje valné hromadě schválit návrh usnesení akcionáře Forum Energy s.r.o. na výplatu zálohy na výplatu podílu na zisku.
A B B.I. B.II. B.III. B.III.1 Hlavní údaje z mezitímní účetní závěrky k 30. 6. 2014 ROZVAHA (v tis. Kč): Běžný rok Minulý rok Běžný rok Minulý rok Aktiva celkem 2 436 604 2 441 711 Pasiva celkem 2 436 604 2 441 711 Pohledávky za A Vlastní kapitál 2 024 417 2 024 153 upsaný základní A.I. Základní kapitál 693 845 693 845 kapitál Z toho: zákl. kapitál 693 845 693 845 Dlouhodobý 1 639 505 1 584 433 zapsaný v OR 1) majetek (Dlouhodobá A.II. Kapitálové fondy 183 464 183 464 aktiva) A.III. Rezervní fondy, 359 119 356 086 Dlouhodobý 73 479 72 420 nedělitelný fond a nehmotný majetek ostatní fondy ze Dlouhodobý 1 566 026 1 512 013 zisku hmotný majetek A.IV. Výsledek 724 286 695 062 Dlouhodobý min. let finanční majetek A.V. Výsledek 63 703 95 696 Z toho: podíly v ovládaných a běžného účetního řízených osobách období C Oběžná aktiva 795 335 856 527 (Krátkodobá aktiva) C.I. Zásoby 73 013 74 431 C.II. C.III. C.IV. Dlouhodobé pohledávky Krátkodobé pohledávky Krátkodobý finanční majetek 15 52 107 199 101 216 615 108 680 828 D. I. Časové rozlišení 1 764 751 B. Cizí zdroje 412 187 417 558 (dlouhodobé a krátkodobé) B.I. rezervy 37 370 48 566 B.II. Dlouhodobé závazky 122 910 113 265 B.III. Krátkodobé závazky 232 528 255 727 B.IV. Bankovní úvěry a 19 379 0 výpomoci B.IV.1. Z toho: bank. úvěry 11 627 0 dlouhodobé C. I. Časové rozlišení I+II I+II.1. II.2. Tržby za prodej zboží a výkony Z toho: tržby za prodej zboží a vl. výrobků a služeb Změna stavu vnitr. zás. vl. výroby VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v tis. Kč): Běžný rok Minulý rok * Provozní výsledek 443 033 521 370 M Změna stavu rezerv, opr. 441 613 521 142 položek ve 1 209-50 II.3. Aktivace 211 278 A+B Náklady vynaložené na prodané zboží a výkon. Spotřeba 226 719 256 342 + Přidaná hodnota 216 314 265 028 C Osobní náklady 85 431 87 736 E Odpisy 57 700 60 700 dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku G Změna stavu 4 931 1 rezerv, opr. položek III+IV+V Jiné provozní výnosy 18 902 4 864 D+F+H+I Jiné provozní náklady 7 526 7 495 Výnosy celkem 464 939 Náklady celkem 401 236 VI+VII+ VIII+IX+X +XI+XII J+K+L+ N+O+P +Q finanční oblasti Jiné finanční výnosy Jiné finanční náklady *- Q Finanční výsledek včetně daně z příjmu Běžný rok Minulý rok 79 628 113 960 3 004 4 233 18 929 22 497 z běžné čin. -15 925-18 264 63 703 95 696 ** Výsledek hosp. za běž. činnost XIII Mimořádné výnosy R+S Mimořádné náklady * Mimořádný výsledek T Převod podílu na výsledku společníkům *** Výsledek hosp. za účet. období 63 703 95 696