ČSAD Kyjov Servisní a.s. Boršovská 2228/5 697 01 Kyjov VÝROČNÍ ZPRÁVA 2014 Valná hromada ČSAD Kyjov Servisní a.s. Kyjov, dne 25. června 2015
OBSAH strana I. ÚVOD... 3 II. ZÁKLADNÍ ÚDAJE... 3 III. ORGÁNY SPOLEČNOSTI... 4 IV. VEDENÍ SPOLEČNOSTI... 4 V. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O ČINNOSTI SPOLEČNOSTI V ROCE 2014... 4 VI. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA... 5 VII. HOSPODÁŘSKÉ VÝSLEDKY... 6 VIII. NÁVRH NA ROZDĚLENÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU... 12 IX. BANKOVNÍ ÚVĚRY... 12 X. AUDITORSKÉ OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY... 12 XI. ZPRÁVA DOZORČÍ RADY... 12 PŘÍLOHA ZPRÁVA O VZTAZÍCH ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA -2 -
I. ÚVOD Výroční zpráva podává základní informace o hospodaření, organizační struktuře, orgánech a vedení akciové společnosti v roce 2014. Promítají se v ní všechny rozhodující stránky činnosti, které ovlivnily konečné výsledky hospodaření. II. ZÁKLADNÍ ÚDAJE Obchodní jméno : ČSAD Kyjov Servisní a.s. Sídlo : Boršovská 2228/5, 697 01 Kyjov Právní forma : akciová společnost Rok vzniku : 2011 IČO : 29290627 DIČ : CZ29290627 Popis listinných cenných papírů Druh: Forma: Podoba: Počet cenných papírů: Celková jmenovitá hodnota: kmenová akcie na jméno listinná vydané jako jednotlivé i hromadné akcie 61 053 ks o jmenovité hodnotě 200 Kč 12 210 600 Kč Osoby s podílem na základním kapitálu vyšším než 5% k 312.2014 NIKA s.r.o., Znojmo, IČ 62414046 51,00 % Ing. Pavel Dufek 19,97 % Ing. Evžen Klimek 18,33 % Město Kyjov 5,03 % Počet akcií v držení orgánů a vedoucích zaměstnanců společnosti k 312.2014 Představenstvo: 0 % Dozorčí rada 19,97 % Vedení společnosti 18,33 % -3 -
III. ORGÁNY SPOLEČNOSTI Představenstvo společnosti: - 7.7.2014 7.7.- 312.2014 Předseda představenstva: Slaviša ZARIČ - Místopředseda představenstva: Ing. Adam ŠMÁKAL - Člen představenstva Ing. Pavel DUFEK Slaviša ZARIČ Dozorčí rada: - 24.10.2014 24.10.- 312.2014 Předseda dozorčí rady: Ing. Evžen KLIMEK - Místopředseda dozorčí rady: Tomáš VELC - Člen dozorčí rady: Jana KARLÍKOVÁ Ing. Pavel DUFEK IV. VEDENÍ SPOLEČNOSTI Manažer servisu: Michal KUČERA (-23.6.2014) Jaroslav KUNDRATA (7.-312.2014) Hlavní ekonom: Ing. Evžen KLIMEK V. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O ČINNOSTI SPOLEČNOSTI V ROCE 2014 Společnost ČSAD Kyjov Servisní, a. s. pokračovala v roce 2014 v úspěšně započatém trendu rozvoje a moderního řízení stejně jako v předchozím období. V roce 2014 došlo k rozšíření obchodní spolupráce s několika významnými partnery nejen z řad dodavatelů, ale zejména odběratelů. V tomto směru se osvědčil především prodej pohonných hmot na čerpací stanici, kde se podařilo zvýšit výtoč a prodej produktů a rozšířit portfolio zákazníků o významné odběratele. Vzhledem k nově zaváděnému systému strategického řízení firmy dochází také na střediscích servisů vozidel k pozitivním změnám v optimalizaci procesů a personálních změn, které vedly k navýšení kvality a úrovně poskytovaných služeb, což je cílem managementu i do budoucna. Rok 2014 se v oblasti servisních služeb pro obchodní partnery nesl v duchu zefektivnění přístupu a procesních činností k nabízeným servisním úkonům a důslednosti při nákupu sortimentu a služeb. Toto vedlo v konečném důsledku k racionalizaci a úspoře nákladů nejen na servisních střediscích. Důraz byl kladen na efektivní a standardizované řízení napříč všemi procesy v ČSAD Kyjov Servisní, a. s., čímž bylo znovu potvrzeno, že zavádění moderních manažerských metod, provádění soustavných analýz a sebehodnocení uvnitř společnosti vede v konečném důsledku k výrazným úsporám časů na jednotlivé úkony, a dále k celkové úspoře nákladů dokonce i v režijních činnostech. V kombinaci se snahou vedení pronajmout volné skladové a administrativní kapacity v areálu, zvýšit obrat jednotlivých středisek a detailně se zabývat všemi činnosti s ohledem na finanční přínos, efektivitu, zvyšování úrovně služeb a rozšiřovat znalosti personálu tedy dochází v roce 2014 k příznivému hospodářskému růstu, což se ukazuje i na dosažených finančních výsledcích. -4 -
V roce 2014 dochází také k pozitivním změnám v personální oblasti a je kladen důraz na rozvíjení znalostí a dovedností personálu společnosti nejen v odborných, ale také komunikačních a obchodních oblastech. Důraz je kladen na připravenost zaměstnanců na další rozvoj činnosti v dalších letech a pochopení vzájemných souvislostí mezi angažovaností personálu, rozvíjením schopností organizace a zvyšováním hodnoty pro zákazníky a tedy i pro další zájmové skupiny. Do dalšího období pak hodlá společnost v tomto trendu pokračovat a nadále rozvíjet své aktivity v zavádění moderních a strategických manažerských nástrojů, zvyšovat a plně využívat svůj obchodní potenciál tak, aby hospodařila efektivně a s maximálním možným výsledkem. V Kyjově, dne 20.3.2015 Slaviša Zarič člen představenstva VI. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA Valná hromada Dozorčí rada Představenstvo Vedení společnosti -5 -
VII. HOSPODÁŘSKÉ VÝSLEDKY Zpracováno v souladu s vyhláškou ROZVAHA Obchodní firma nebo jiný č. 500/2002 Sb., ve znění pozdějších předpisů (v celých tisících Kč) název účetní jednotky ke dni 312.2014 ČSAD Kyjov Servisní a.s. IČ 29290627 Sídlo, bydliště nebo místo podnikání účetní jednotky Boršovská 2228/5 697 01 Kyjov Označení a AKTIVA b Číslo řádku c Brutto 1 Běžné účetní období Korekce 2 Netto 3 Minulé úč. období AKTIVA CELKEM (ř. 02 + 03 + 31 + 63) 001 115 984 54 365 61 619 66 408 Netto 4 A. Pohledávky za upsaný základní kapitál 002 0 B. Dlouhodobý majetek (ř. 04 + 13 + 23) 003 76 820 49 245 27 575 29 628 B. I. Dlouhodobý nehmotný majetek (ř. 05 až 12) 004 1 994 1 830 164 11 B. I. Zřizovací výdaje 005 0 2. Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje 006 0 3. Software 007 1 625 1 625 0 11 4. Ocenitelná práva 008 0 5. Goodwill 009 0 6. Jiný dlouhodobý nehmotný majetek 010 205 205 0 7. Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 011 164 164 8. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek 012 0 B. II. Dlouhodobý hmotný majetek (ř. 14 až 22) 013 74 826 47 415 27 411 29 617 B. II. Pozemky 014 853 853 853 2. Stavby 015 46 807 30 732 16 075 17 546 3. Samostatné movité věci a soubory movitých věcí 016 18 012 16 110 1 902 2 362 4. Pěstitelské celky trvalých porostů 017 0 5. Dospělá zvířata a jejich skupiny 018 0 6. Jiný dlouhodobý hmotný majetek 019 0 7. Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 020 564 564 266 8. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek 021 0 9. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 022 8 590 573 8 017 8 590 B. III. Dlouhodobý finanční majetek (ř. 24 až 30) 023 0 0 0 0 B. III. Podíly v ovládaných a řízených osobách 024 0 2. Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem 025 0 3. Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly 026 0 4. Půjčky a úvěry - ovládající a řídící osoba, podstatný vliv 027 0 5. Jiný dlouhodobý finanční majetek 028 0 6. Pořizovaný dlouhodobý finanční majetek 029 0 7. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek 030 0-6 -
Označení a AKTIVA b Číslo řádku c Brutto 1 Běžné účetní období Korekce 2 Minulé úč. období C. Oběžná aktiva (ř. 32 + 39 + 48 + 58) 031 37 989 5 120 32 869 36 477 C. I. Zásoby (ř. 33 až 38) 032 3 669 0 3 669 3 738 C. I. Materiál 033 3 587 3 587 3 676 2. Nedokončená výroba a polotovary 034 0 3. Výrobky 035 0 4. Mladá a ostatní zvířata a jejich skupiny 036 0 5. Zboží 037 82 82 62 6. Poskytnuté zálohy na zásoby 038 0 C. II. Dlouhodobé pohledávky (ř. 40 až 47) 039 4 998 0 4 998 4 998 C. II. Pohledávky z obchodních vztahů 040 4 998 4 998 4 998 2. Pohledávky - ovládající a řídící osoba 041 0 3. Pohledávky - podstatný vliv 042 0 4. Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení Netto 3 043 0 5. Dlouhodobé poskytnuté zálohy 044 0 6. Dohadné účty aktivní 045 0 7. Jiné pohledávky 046 0 8. Odložená daňová pohledávka 047 0 C. III. Krátkodobé pohledávky (ř. 49 až 57) 048 28 776 5 120 23 656 26 888 C. III. Pohledávky z obchodních vztahů 049 28 758 5 120 23 638 22 469 2. Pohledávky - ovládající a řídící osoba 050 0 3. Pohledávky - podstatný vliv 051 0 4. Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení 052 0 5. Sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 053 0 6. Stát - daňové pohledávky 054 0 7. Krátkodobé poskytnuté zálohy 055 0 8. Dohadné účty aktivní 056 0 9. Jiné pohledávky 057 18 18 4 419 C. IV. Krátkodobý finanční majetek (ř. 59 až 62) 058 546 0 546 853 C. IV. Peníze 059 8 8 23 2. Účty v bankách 060 538 538 830 3. Krátkodobé cenné papíry a podíly 061 0 4. Pořizovaný krátkodobý finanční majetek 062 0 D. I. Časové rozlišení (ř. 64 až 66) 063 1 175 0 1 175 303 D. I. Náklady příštích období 064 5 5 5 2. Komplexní náklady příštích období 065 0 3. Příjmy příštích období 066 1 170 1 170 298 Netto 4-7 -
Označení a PASIVA b Číslo řádku c Běžné účetní období 5 Minulé účetní období PASIVA CELKEM (ř. 68 + 86 + 119) 067 61 619 66 408 6 A. Vlastní kapitál (ř. 69 + 73 + 79 + 82 + 85) 068 18 612 18 564 A. I. Základní kapitál (ř. 70 až 72) 069 12 211 12 211 A. I. Základní kapitál 070 12 211 12 211 2. Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly (-) 071 3. Změny základního kapitálu 072 A. II. Kapitálové fondy (ř. 74 až 78) 073 0 0 A. II. Emisní ážio 074 2. Ostatní kapitálové fondy 075 3. Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků 076 4. Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společností 077 5. Rozdíly z přeměn společností 078 A. III. A. III. Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku (ř. 80 + 81) 079 24 1 236 Zákonný rezervní fond / Nedělitelný fond 080 0 1 221 2. Statutární a ostatní fondy 081 24 15 A. IV. Výsledek hospodaření minulých let (ř. 83 + 84) 082 6 338 4 762 A. IV. Nerozdělený zisk minulých let 083 6 338 4 762 2. Neuhrazená ztráta minulých let 084 A. V. Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) 085 39 355 B. Cizí zdroje (ř. 87 + 92 + 103 + 115) 086 42 991 47 844 B. I. Rezervy (ř. 88 až 91) 087 0 0 B. I. Rezervy podle zvláštních právních předpisů 088 2. Rezerva na důchody a podobné závazky 089 3. Rezerva na daň z příjmů 090 4. Ostatní rezervy 091 B. II. Dlouhodobé závazky (ř. 93 až 102) 092 1 523 1 684 B. II. Závazky z obchodních vztahů 093 2. Závazky - ovládající a řídící osoba 094 3. Závazky - podstatný vliv 095 4. Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení 096 5. Dlouhodobé přijaté zálohy 097 6. Vydané dluhopisy 098 7. Dlouhodobé směnky k úhradě 099 8. Dohadné účty pasivní 100 9. Jiné závazky 101 10. Odložený daňový závazek 102 1 523 1 684-8 -
Označení a PASIVA b Číslo řádku c Běžné účetní období 5 Minulém účetní období B. III. Krátkodobé závazky (ř. 104 až 114) 103 29 843 31 535 B. III. Závazky z obchodních vztahů 104 28 893 29 625 2. Závazky - ovládající a řídící osoba 105 3. Závazky - podstatný vliv 106 4. Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení 107 5. Závazky k zaměstnancům 108 389 782 6. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění 109 246 867 7. Stát - daňové závazky a dotace 110 303 202 8. Krátkodobé přijaté zálohy 111 1 1 9. Vydané dluhopisy 112 10. Dohadné účty pasivní 113 1 Jiné závazky 114 11 58 B. IV. Bankovní úvěry a výpomoci (ř. 116 až 118) 115 11 625 14 625 B. IV. Bankovní úvěry dlouhodobé 116 5 625 8 625 2. Krátkodobé bankovní úvěry 117 6 000 6 000 3. Krátkodobé finanční výpomoci 118 C. I. Časové rozlišení (ř. 120 + 121) 119 16 0 C. I. Výdaje příštích období 120 16 2. Výnosy příštích období 121 6 Sestaveno dne: 20.3.2015 Právní forma účetní jednotky: Předmět podnikání účetní jednotky: akciová společnost Opravy silničních vozidel, Výroba, obchod a služby neuv. v př. 1 až 3 živn. zák. Podpisový záznam: -9 -
Zpracováno v souladu s vyhláškou VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY Obchodní firma nebo jiný č. 500/2002 Sb., ve znění pozdějších předpisů (v celých tisících Kč) název účetní jednotky ke dni 312.2014 ČSAD Kyjov Servisní a.s. IČ Sídlo, bydliště nebo místo 29290627 podnikání účetní jednotky Boršovská 2228/5 697 01 Kyjov Označení a TEXT b Číslo řádku c Skutečnost v účetním období sledovaném 1 minulém 2 I. Tržby za prodej zboží 01 807 370 A. Náklady vynaložené na prodané zboží 02 715 329 II. + Obchodní marže (ř. 01-02) 03 92 41 II. Výkony (ř. 05 až 07) 04 27 673 33 483 Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb 05 27 673 33 483 2. Změna stavu zásob vlastní činnosti 06 3. Aktivace 07 B. Výkonová spotřeba (ř. 09 + 10) 08 16 597 18 703 B. Spotřeba materiálu a energie 09 12 137 11 534 B. 2. Služby 10 4 460 7 169 + Přidaná hodnota (ř. 03 + 04-08) 11 11 168 14 821 C. Osobní náklady (ř. 13 až 16) 12 9 152 13 588 C. Mzdové náklady 13 6 565 9 566 C. 2. Odměny členům orgánů společnosti a družstva 14 102 507 C. 3. Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 15 2 279 3 353 C. 4. Sociální náklady 16 206 162 D. Daně a poplatky 17 157 154 E. Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku 18 2 528 2 366 1 2 F. F. 1 III. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu (ř. 20 + 21) 19 70 508 54 167 III. III. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku 20 181 192 Tržby z prodeje materiálu 21 70 327 53 975 Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu (ř. 23 + 24) 22 66 773 51 344 Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku 23 176 0 F. 2 Prodaný materiál 24 66 597 51 344 G. Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období 25 1 939 IV. Ostatní provozní výnosy 26 214 125 H. Ostatní provozní náklady 27 673 458 V. Převod provozních výnosů 28 I. Převod provozních nákladů 29 * Provozní výsledek hospodaření [ř. 11-12 - 17-18 + 19-22 - 25 + 26-27 + (-28) - (-29)] -10-30 668 1 203
Označení a TEXT b Číslo řádku VI. Tržby z prodeje cenných papírů a podílů 31 c Skutečnost v účetním období sledovaném 1 minulém 2 J. Prodané cenné papíry a podíly 32 VII. Výnosy z dlouhodobého finančního majetku (ř. 34 až 36) 33 0 0 VII. Výnosy z podílů v ovládaných a řízených osobách a v účetních jednotkách pod podstatným vlivem VII. 2. Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a podílů 35 VII. 3. Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku 36 VIII. Výnosy z krátkodobého finančního majetku 37 K. Náklady z finančního majetku 38 IX. Výnosy z přecenění cenných papírů a derivátů 39 L. Náklady z přecenění cenných papírů a derivátů 40 M. Změna stavu rezerv a opravných položek ve finanční oblasti (+/-) 41 X. Výnosové úroky 42 175 0 N. Nákladové úroky 43 450 479 XI. Ostatní finanční výnosy 44 2 158 O. Ostatní finanční náklady 45 377 527 XII. Převod finančních výnosů 46 P. Převod finančních nákladů 47 * Finanční výsledek hospodaření [(ř. 31-32 + 33 + 37-38 + 39-40 - 41 + 42-43 + 44-45 + (-46) - (- 47)] 34 48-650 -848 Q. Daň z příjmů za běžnou činnost (ř. 50 + 51) 49-21 0 Q. - splatná 50 140 Q. 2. - odložená 51-161 ** Výsledek hospodaření za běžnou činnost (ř. 30 + 48-49) 52 39 355 XIII. Mimořádné výnosy 53 R. Mimořádné náklady 54 S. Daň z příjmů z mimořádné činnosti (ř. 56 + 57) 55 0 0 S. - splatná 56 S. 2. - odložená 57 * Mimořádný výsledek hospodaření (ř. 53-54 - 55) 58 0 0 T. Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům (+/-) 59 *** Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) (ř. 52 + 58-59) 60 39 355 **** Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) (ř. 30 + 48 + 53-54) 61 18 355 Sestaveno dne: 20.3.2015 Právní forma účetní jednotky: Předmět podnikání účetní jednotky: akciová společnost Opravy silničních vozidel, Výroba, obchod a služby neuv. Vpř. 1 až 3 živn. zák. Podpisový záznam: -11 -
VIII. NÁVRH NA ROZDĚLENÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU Hospodářský výsledek k 312.2014 Nerozdělený zisk minulých období 39.146,51 Kč 39.146,51 Kč IX. BANKOVNÍ ÚVĚRY Společnost 30. 9. 2013 přijala střednědobý úvěr ve výši 9 000 tis. Kč od České spořitelny a.s.,se splatností k 30. 9. 2016. Zůstatek úvěru k 312.2014 činil 5 625 tisíc Kč. Společnost dne 30. 9. 2014 splatila revolvingový úvěr ve výši 6 000 tis. Kč u České spořitelny a.s. Společnost dne 30. 9. 2014 přijala revolvingový úvěr ve výši 6 000 tis. Kč od České spořitelny a.s., se splatností k 30.9.2015. Zůstatek úvěru k 312.2014 činil 6 000 tisíc Kč. X. AUDITORSKÉ OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Auditorské ověření účetní závěrky k 312.2014 bylo provedeno auditorem ing. Leo Drozdkem, CONSULTING MANAGER Ostrava. Závěrečné stanovisko auditora je uvedeno v příloze. XI. ZPRÁVA DOZORČÍ RADY Dozorčí rada akciové společnosti ČSAD Kyjov Servisní a.s. ode dne konání řádné valné hromady dne 16.6.2014 pracovala ve složení: Ing. Dufek Pavel, člen dozorčí rady Zasedání dozorčí rady se konala pravidelně, dle plánu činnosti. Představenstvo a odpovědný pracovník akciové společnosti dozorčí radu pravidelně informovali o podnikatelských aktivitách a výsledcích hospodaření. Při výkonu své kontrolní činnosti dozorčí rada prováděla kontrolu dokladů a písemných materiálů, v nichž byly obsaženy informace o strategickém a obchodním řízení společnosti. Dozorčí rada uskutečňovala výkon své kontrolní činnosti projednáváním jednotlivých témat na základě podkladů předložených představenstvem společnosti. Dozorčí rada měla vytvořeny potřebné podmínky pro svou práci a při své činnosti se řídila zejména zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti. Dále se vyjádřila k finančnímu plánu, k plánu oprav a investic na rok 2014 i rok 2015. Snahou společnosti ČSAD Kyjov Servisní a.s. je finanční stabilita společnosti a snaha udržení si své pozice na trhu v oblasti servisní činnosti a prodeje PHM. Dozorčí rada proto může zodpovědně konstatovat, že se představenstvo akciové společnosti scházelo dle přijatého plánu práce v pravidelných intervalech a průběžně plnilo všechny úkoly z přijatých usnesení a zabezpečovalo podnikatelskou činnost akciové společnosti. -12 -
Dozorčí rada ve spolupráci s představenstvem projednávala obligatorně: - ekonomické výsledky společnosti vždy za uplynulé období, včetně vysvětlení případných odchylek od plánu společnosti - činnost představenstva a vedení akciové společnosti - monitorovala situaci na trhu servisních činností, sledovala vývoj cen PHM - hospodaření společnosti a nákladovou stránku činnosti společnosti Dozorčí rada schválila nezávislého auditora Ing.Leo Drozdka k provedení auditu roční závěrky akciové společnosti k 312.2014. Dozorčí rada přezkoumala účetní závěrku za rok 2014, která ve všech materiálních aspektech věrně zobrazuje stav majetku a závazků, vlastní jmění a finanční situaci společnosti ČSAD Kyjov Servisní a.s., výsledek hospodaření a finanční situaci za rok 2014 v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými právními předpisy ČR. Akciová společnost v roce 2014 dosáhla hospodářského výsledku 39.146,51 Kč. Na základě výše uvedeného dozorčí rada doporučuje valné hromadě schválit účetní závěrku za rok 2014 tak, jak ji navrhuje představenstvo společnosti. V Kyjově dne 20.3.2015 Ing. Pavel Dufek v.r. člen dozorčí rady a.s. -13 -
Zpráva o vztazích za účetní období od ledna 2014 do 3 prosince 2014 vypracovaná statutárním orgánem společnosti ČSAD Kyjov Servisní a.s., se sídlem Kyjov, Boršovská 2228/5, PSČ 697 01, IČO 29290627, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 6445 (dále jen Společnost ) ve smyslu 82 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen ZOK ) Statutární orgán Společnosti v souladu s příslušnými ustanoveními ZOK vypracoval a schválil tuto zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a ovládanou osobou a mezi osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen propojené osoby ) za účetní rok až 312. 2014 (dále jen účetní rok 2014 ) s níže uvedeným obsahem, přičemž při jejím zpracování vycházel ze znalostí a informací dostupných statutárnímu orgánu ke dni vyhotovení této zprávy: Popis struktury vztahů mezi propojenými osobami Struktura v průběhu účetního roku 2014: Propojenými osobami byly v uvedeném období následující subjekty: (a) Společnost, coby obchodní korporace s většinovým společníkem a zároveň osoba ovládaná, (b) Slaviša Zarić, nar. 05.03.1970, bytem Plzeňská 1972/158, Praha Smíchov, PSČ 15000, jako většinový společník Společnosti a tedy osoba ovládající Společnost; (c) Další korporace ovládané, ve smyslu příslušných ustanovení ZOK, panem Slavišou Zarićem: (i) ČSAD Kyjov Bus a.s., se sídlem Kyjov, Boršovská 2228, PSČ 69734, IČO 49447009, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1121 (ii) ČSAD Kyjov Logistics a.s., se sídlem Kyjov, Boršovská 2228/5, PSČ 69701, IČO 29290635, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 6446; (iii) A + S, s.r.o., se sídlem Brno, Úvoz 977/18, PSČ 60200, IČO 25584553, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 35674; (iv) GANNICUS s.r.o., se sídlem Štefánikova 131/61, Ponava, 612 00 Brno, IČO 01627759, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 78858; (v) ZARIS s.r.o., se sídlem Plzeňská 1972/158, 150 00 Praha 5, Smíchov, IČO 28448391, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 142256;
(vi) NIKA INTERNATIONAL, a.s.,se sídlem se sídlem Plzeňská 1972/158, 150 00 Praha 5, Smíchov, IČO 28417542, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14385; (vii) ARGEMAX a.s., se sídlem Plzeňská 1972/158, 150 00 Praha 5, Smíchov, IČO 29044219, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16006; (viii) Agro MONET, a.s., se sídlem Moutnice 200, PSČ 664 55 okres Brno-venkov, IČO 25308203, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1998; (ix) AS PLASTY s.r.o., se sídlem Úvoz 977/18, 602 00 Brno, IČO 29210291, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 65928; (x) NIKA s.r.o., se sídlem Suchohrdelská 3497/24, 669 02 Znojmo, IČO 62414046, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 79158; 2. Úloha Společnosti jakožto ovládané osoby ve struktuře propojených osob 2. Úloha Společnosti v průběhu účetního roku 2014 2. Společnost v průběhu účetního roku 2014 působila samostatně na trhu České republiky převážně v oblasti servisu vozidel a čerpací stanice. 3. Způsob a prostředky ovládání 3. Společnost je ovládána prostřednictvím rozhodováním na valné hromadě, přičemž ovládající osoba jako většinový společník (akcionář) disponuje většinou hlasů plynoucích z účasti ve Společnosti. Ovládající osoba je rovněž jediným členem představenstva Společnosti. 4. Přehled jednání ve smyslu 82 odst. 2 písm. d) ZOK učiněných v účetním roce 2014 a přehled vzájemných smluv mezi propojenými osobami 4. Přehled jednání 4. Statutární orgán si není vědom, že by v průběhu účetního roku 2014 byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby, nebo v zájmu jí ovládaných osob jednání týkající se majetku Společnosti přesahujícího 10 % jejího vlastního kapitálu (plynoucího ke dni vypracování této zprávy z předběžných údajů týkajících se poslední účetní závěrky, tedy účetní závěrky za rok 2014). 4.2. Přehled vzájemných smluv mezi propojenými osobami 4.2. V průběhu účetního roku 2014 existovaly níže uvedené smlouvy mezi propojenými osobami:
a) Se společností ČSAD Kyjov Logistics a.s., se sídlem Boršovská 2228/5, 697 34 Kyjov, IČO 29290635 je uzavřena mandátní smlouva ze dne 9.201 Předmětem smlouvy je poskytování služeb a činností společnosti ČSAD Kyjov Logistics a.s. v oblasti účetnictví, platebního styku, vymáhání pohledávek, vedení mzdové a personální agendy a jiné administrativy, technických služeb a činností v oblasti servisu dopravní techniky, servisu technologických zařízení apod., bezpečnostně technických služeb, pronájem kancelářských a ostatních ploch, zabezpečení služeb souvisejících s výpočetní technikou. Plnění smlouvy proběhlo za podmínek běžných v obchodním styku, v souladu s daňovými předpisy. Dále společnost ČSAD Kyjov Logistics a.s., odebírá od společnosti ČSAD Kyjov Servisní a.s. pohonné hmoty na základě smlouvy ze dne 12.12.2013. V roce 2014 odebrala pohonné hmoty v celkovém objemu cca 617 tis. litrů, za podmínek běžných v obchodním styku, v souladu s daňovými předpisy. b) Se společností ČSAD Kyjov Bus a.s., se sídlem Boršovská 2228, 697 34 Kyjov, IČO 49447009 je uzavřena mandátní smlouva ze dne 9.201 Předmětem smlouvy je poskytování služeb a činností společnosti ČSAD Kyjov Bus a.s. v oblasti účetnictví, platebního styku, vymáhání pohledávek, vedení mzdové a personální agendy a jiné administrativy, technických služeb a činností v oblasti servisu dopravní techniky, servisu technologických zařízení apod., bezpečnostně technických služeb, pronájem kancelářských a ostatních ploch, zabezpečení služeb souvisejících s výpočetní technikou. Plnění smlouvy proběhlo za podmínek běžných v obchodním styku, v souladu s daňovými předpisy. Dále společnost ČSAD Kyjov Bus a.s., se sídlem Boršovská 2228, 697 34 Kyjov, IČO 49447009 odebírá od společnosti ČSAD Kyjov Servisní a.s. pohonné hmoty na základě smlouvy ze dne 12.12.2013. V roce 2014 odebrala motorovou naftu a bionaftu v celkovém objemu cca 917 tis. litrů, za podmínek běžných v obchodním styku, v souladu s daňovými předpisy. c) Se společností A+S, s.r.o., se sídlem Brno, Úvoz 977/18, PSČ 60200, IČO 25584553, je uzavřena smlouva ze dne 22.8.2012. Předmětem smlouvy je dodávka zboží pohonných hmot společnosti ČSAD Kyjov Servisní a.s. dle dílčích objednávek. Společnost A+S, s.r.o. dodala společnosti ČSAD Kyjov Servisní a.s. v roce 2014 pohonné hmoty (bionaftu) v celkovém objemu cca 1 368 tis. litrů. Plnění smlouvy proběhlo za podmínek běžných v obchodním styku, v souladu s daňovými předpisy. Dále společnost A + S, s.r.o., se sídlem Brno, Úvoz 977/18, PSČ 60200, IČO 25584553 odebrala od společnosti ČSAD Kyjov Servisní a.s. služby servisu vozidel v objemu cca 2.225 tis. Kč na základě jednorázových objednávek, za podmínek běžných v obchodním styku, v souladu s daňovými předpisy. d) Se společností NIKA s.r.o., se sídlem Suchohrdelská 3497/24, 669 02 Znojmo, IČO 62414046 je uzavřena smlouva ze dne 15.5.2015. Předmětem smlouvy je poskytování služeb v oblasti strategického řízení. Plnění smlouvy proběhlo za podmínek běžných v obchodním styku, v souladu daňovými předpisy.
Dále společnost NIKA s.r.o., se sídlem Suchohrdelská 3497/24, 669 02 Znojmo, IČO 62414046, odebrala od společnosti ČSAD Kyjov Servisní a.s. služby servisu vozidel v objemu cca 6 tis. Kč na základě jednorázových objednávek, za podmínek běžných v obchodním styku, v souladu s daňovými předpisy. e) Společnost ZARIS s.r.o., se sídlem Plzeňská 1972/158, 150 00 Praha 5, Smíchov, IČO 28448391 odebrala od společnosti ČSAD Kyjov Servisní a.s. služby servisu vozidel v objemu cca 164 tis. Kč na základě jednorázových objednávek, za podmínek běžných v obchodním styku, v souladu s daňovými předpisy. Společnost ČSAD Kyjov Servisní a.s., odebrala od společnosti ZARIS s.r.o., se sídlem Plzeňská 1972/158, 150 00 Praha 5, Smíchov, IČO 28448391 pohonné hmoty v objemu cca 70 tis. Kč za podmínek běžných v obchodním styku, v souladu s daňovými předpisy. 5. Posouzení případné újmy a jejího vyrovnání, zhodnocení výhod a případných nevýhod plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami v účetním roce 2014 5. Posouzení újmy 5. Statutární orgán, s přihlédnutím k okolnostem a podmínkám, za kterých byla jednání v rámci propojených osob v roce 2014 realizována (podmínky obvyklé v běžném obchodním styku), nedospěl k závěru, že by v důsledku takových vztahů vznikla Společnosti újma. Z uvedeného důvodu neuvádí v této zprávě svůj komentář k případnému vyrovnání újmy, ani ke způsobu a době takového vyrovnání. 5.2. Zhodnocení výhod a případných nevýhod 5.2. Statutární orgán dále konstatujte, že, co se týče výhod a případných nevýhod plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami v účetním roce 2014 uvedených v předchozích částech této zprávy, má, a to opět s přihlédnutím k okolnostem a podmínkám, za kterých byly takovéto vztahy realizovány, za to, že tyto nebyly pro Společnost nevýhodné. Jak již uvedeno výše, jednání byla realizována za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku a Společnost tato uskutečnila nikoli na popud či v zájmu ovládající osoby či jiné propojené osoby, tedy jinými slovy, Společnost nebyla k uskutečnění takových jednání přinucena ze strany ovládající osoby či jiné propojené osoby. Statutární orgán má, zejména s ohledem na formu a strukturu vztahů mezi propojenými osobami za to, že Společnosti, jakožto součástí tohoto seskupení, plynou spíše výhody. Výhody lze spatřovat v oblasti synergie vztahů a úspory nákladů, především v rámci fungování Společnosti a společností uvedených výše v čl. písm. c), body (i) a (ii). V Kyjově, dne 20.3.2015. Za ČSAD Kyjov Servisní a.s. Slaviša Zarić, jediný člen představenstva