MĚSTO HRANICE MATERIÁL pro zasedání Zastupitelstva města Hranic, dne 7. 11. 2013 Bod programu: 15 Předkládá: Okruh zpracovatelů: Zpracoval: Rada města Ing. Radka Ondriášová; Hanzlíková Marie Ing. Radka Ondriášová Bc. Milan Vinkler, MSc, PhD. Mgr. Marek Gocman Název bodu: Prodej společnosti Teplo Hranice s.r.o. Návrh na usnesení: Zastupitelstvo města Hranic po projednání: 1. schvaluje prodej 100% obchodního podílu ve společnosti Teplo Hranice, s.r.o., se sídlem Zborovská 606, Hranice I město, Hranice, IČO: 29460450 společnosti AYIN, s.r.o., se sídlem Praha 5 - Smíchov, náměstí 14. října 1307/2, PSČ 150 00, IČO 26349825za cenu 37 000 000,- Kč 2. schvaluje uzavření smlouvy o převodu 100% obchodního podílu ve společnosti Teplo Hranice, s.r.o., se společnosti AYIN, s.r.o., dle přílohy č.1 důvodové zprávy a související smlouvy o úschově peněz a listin, dle přílohy č. 1-1 důvodové zprávy 3. bere na vědomí veřejný příslib garantované ceny dodávky tepla ve výši 537,- Kč bez DPH/1 GJ pro odběratele společnosti Teplo Hranice s.r.o. na rok 2014 dle přílohy č.2 důvodové zprávy 4. pověřuje starostku města podpisem smlouvy o převodu 100% obchodního podílu ve společnosti Teplo Hranice, s.r.o., se společnosti AYIN, s.r.o. a související smlouvy o úschově peněz a listin T: 12. 12. 2013 O: Ing. Radomír Bradáč
Předcházející usnesení ve věci: Usnesení č. 569/2013 ZM 24 ze dne 27.6.2013 2
Důvodová zpráva: 1. Výchozí stav Město Hranice je výlučným vlastníkem 100% obchodního podílu ve společnosti Teplo Hranice s. r. o. Společnost Teplo Hranice s. r. o. vznikla v roce 2012 v rámci rozdělení odštěpením stávající společnost EKOLTES Hranice, a. s., kdy ze společnosti EKOLTES Hranice, s. r. o. byla oddělena část související s výrobou tepelné energie a její distribucí. (Rozdělení bylo řešeno formou odštěpení nové společnosti. Při prodeji provozu tepelného hospodářství jako majetku či prodejem části podniku jsou tyto zatíženy daní z převodu nemovitostí a menší právní jistotou.) Hodnota obchodního podílu byla stanovena znaleckým posudkem v souvislosti se vznikem společnosti Teplo Hranice s. r. o. ve výši 30,2 mil. Kč. Společnost Teplo Hranice s. r. o. je držitelem licencí na výrobu tepelné energie a na rozvod tepelné energie. V současné době společnost Teplo Hranice s. r. o. zajišťuje dodávky tepla vesměs ve prospěch občanů města Hranice (bytových domů), přičemž tímto způsobem je v současné době vytápěno 2 543 bytových jednotek na území města v katastrálních územích Hranice a Drahotuše; stejné množství bytových jednotek je zásobováno teplou užitkovou vodou. Společnost Teplo Hranice, s.r.o. provádí kompletní zajištění provozu plynových kotelen, které se skládá z těchto hlavních činností: dodávka teplé vody a tepla pro byty a nebytové prostory uzavírání Smluv na dodávku tepelné energie výpočet ceny tepelné energie a následné zpracování a vyhotovení fakturace jednotlivým odběratelům za odebranou tepelnou energii zajištění havarijní služby pro kotelny provádění revizí a odborných prohlídek na technologickém zařízení zajištění měření emisí u malých a středních zdrojů znečištění, vč. zaslání zjištěných údajů zajištění metrologie, včetně ověření měřidel plánování a provádění investičních akcí sledovaní platnosti a novelizace zákonů, norem a vyhlášek zpracování agendy po zavedení Certifikátu systému managementu jakosti ISO 9001 a Certifikátu systému environmentálního managementu ISO 14001 zajištění oprav a údržby buď vlastní údržbářskou četou nebo dodavatelsky zajištění obsluhy kotelny, vč. všech potřebných školení a zkoušek Dodávka tepla a teplé vody je zajišťována z plynových kotelen o výkonu od 0,024 do 4,72 MW, které byly postupně uváděny do provozu od roku 1975. Na kotelně Struhlovsko je vybudováno dispečerské pracoviště, které slouží k monitorování kotelen a umožňuje plnohodnotnou dálkovou obsluhu provozu kotelen v závislosti na venkovních teplotách a potřebách jednotlivých územních lokalit. Společnost EKOLTES Hranice, a. s. i nadále zajišťuje provoz a dodávky tepla do objektů, které jsou ve vlastnictví města Hranice (např. školky, DPS atd.); dodávky tepla a teplé užitkové vody do objektů, v nichž město Hranice zajišťuje základní funkce veřejnoprávní korporace (tj. školství, objekty pro sportovní a kulturní vyžití), v případě změny vlastnické struktury ve společnosti Teplo Hranice s. r. o. budou bez jakýchkoli změn. Investice Existující stav navíc bez výraznějších investic do budoucna neumožní výrobu a rozvod tepla moderními prostředky s minimálními tepelnými ztrátami. Z celkového počtu 32 kotelen je 10 kotelen moderních, úsporných, kondenzačních, po plné 3
rekonstrukci. Ostatních 22 kotelen tento postup v budoucnu čeká. V současné době jsou veškeré venkovní rozvody tepla, kromě rozvodů u kotelny K25 vyměněny za předizolované. Tento poslední klasický rozvod bude vyměněn v letošním roce. Investice do teplovodu dostaly v organizaci přednost před investicí do kotelen a to z několika technických a ekonomických důvodů. U venkovních rozvodů, hlavně u rozvodů teplé vody jsme se dostávali na hranici životnosti potrubí (pozink) a jeho izolací, investice do výměny byla prováděna před regenerací sídlišť příprava v době, kdy se o odpojování nehovořilo, a byty byly v majetku města, a v neposlední řadě u nových předizolovaných materiálů dochází k výraznému snížení ztrát. Výměnou potrubí došlo také i ke zlepšení kvality čistoty teplé vody. Další zvýšení efektivit výroby tepla vyžaduje investice do zařízení tepelného hospodářství, jedná se zejména o generální výměnu veškerého zařízení v kotelnách, které již nedosahují technické úrovně dnešní doby. Jedná se postupně o tyto kotelny: K3, K4, K5, K7, K8, K9, K14, K15, K27, K 16, K21, K22, K 23, K24, K28, K 29, K31, K32, K34 a K 20. Investice do tepelného hospodářství od roku 2005 Rok 2005. 3 283 490,- Kč Rok 2006. 6 130 740,- Kč Rok 2007. 2 214 534,- Kč Rok 2008. 3 321 700,- Kč Rok 2009. 5 531 387,- Kč Rok 2010. 296 990,- Kč Rok 2011. 6 819 410,- Kč Rok 2012.. 4 657 000,- Kč -------------------------------------------- Celkem.. 32 255 251,-Kč Pokles prodeje tepla počet vytápěných bytů k 1. 7.2007 3.679 bytů k 1. 1.2012 2.791 bytů dodávky tepla r. 2007 108,425 GJ r. 2008 101.738 GJ r. 2009 90.076 GJ r. 2010 87.519 GJ r. 2011 72.509 GJ r. 2012 70.315 GJ Tento snížený prodej tepla je způsobený nejen odpojováním a budováním nových domovních kotelen, ale i zateplováním panelových domů a změnou chování odběratelů. Je vidět snaha odběratelů šetřit nejen teplem, ale i teplou vodou. Odpojování kotelen přináší zvýšení nákladů na dodávky tepla a tím zvýšení ztrát přenosu. Dochází k navýšení náročnosti spotřeby plynu na výrobu GJ tepla z důvodu rozváženosti celého systému zásobování teplem, hydrostatických tlaků a tím zvýšení ztrát přenosem tepla. Ekonomika provozu byla při návrhu celého systému technicky vypočtena na všechny připojené domy a tím byl navržen i systém přívodu teplé vody pro vytápění. Přehled stavebních řízení vedených stavebním úřadem MěÚ Hranice k datu 30.10.2013 - domovní kotelna pro čp. 1369 1371 ul. Přátelství řízení je přerušené Společnost EKOLTES Hranice, a.s. podala dvě žaloby na rozhodnutí správních orgánů ke Krajskému soudu v Ostravě a to: 4
- dne 28. 2. 2011 ve věci st. povolení kotelny v Palackého ul. 1513 - dne 30. 3. 2010 ve věci st. povolení kotelny Hromůvka 1882, 1883 Obě tyto věci byly pravomocně ukončeny, žaloby byly v odvolacím řízení zamítnuty. Zajišťování dodávek tepla a teplé užitkové vody nepatří mezi plnění základních funkcí města, navíc prostřednictvím centrálních rozvodů nejsou uspokojovány takové potřeby všech osob, ale pouze asi 27-29 % obyvatel města. Ostatním občanům dodávky náhradním způsobem nejsou ani zajišťovány, ani garantovány, ani jim nejsou poskytovány jiné dotace, které by kompenzovaly výhody centrálního zásobování teplem. Hospodářský výsledek tepelného hospodářství (středisko 521 Technici 522 Údržba 52 Kotelny) r. 2012 42 383,- Kč r. 2011 2 069 191,- Kč 374 114,- Kč r. 2010 1 342 280,- Kč r. 2009 3 153 616,- Kč r. 2008 491 957,- Kč 2 280 350,- Kč r. 2007 2 790 079,- Kč 2. Záměr prodeje Zastupitelstvo města Hranic svým usnesením č. 569/2013 ZM 24 ze dne 27.6.2013 vyhlásilo záměr na prodej 100% obchodního podílu společnosti Teplo Hranice, s.r.o. Zveřejněn byl od 11.7.2013 do 15.10.2013. Proces prodeje a zajištění výběrového řízení Uchazeč o koupi 100% obchodního podílu ve společnosti Teplo Hranice s. r. o. je vybrán ve veřejném výběrovém řízení, které bylo otevřeno blíže neurčenému okruhu osob. Při vyhlášení záměru byli osloveni výrazní podnikatelé v oblasti teplárenství (skupiny ČEZ, RWE, Dalkia, MVV a další), prodej byl inzerován v odborném tisku a prostřednictvím webových stránek Teplárenského sdružení ČR. Záměrem prodeje bylo, aby nabyvatel obchodního podílu byl společností podnikající v oblasti výroby a distribuce tepelné energie, resp. aby byl takovou osobou ovládán (postačující jsou zkušenosti a propojení v rámci koncernu). Z hlediska zajišťování a přípravy potřebných podkladů a poskytování věcné podpory se zapojili zaměstnanců obou městských společností, tj. Teplo Hranice s. r. o. a EKOLTES Hranice, a. s. (vedle zaměstnanců odboru správy majetku MÚ Hranice), přičemž hlavními koordinátory procesu byli na základě odborných znalostí předseda představenstva společnosti EKOLTES Hranice, a. s. a jednatel společnosti Teplo Hranice s. r. o. Právní podpora byla na základě smlouvy o poskytování právních služeb poskytována Mgr. Markem Gocmanem, advokátem Advokátní kanceláře Jünger, Gocman a Kopřiva (sdružení advokátů), Ostrava Mariánské Hory, 28. října 219/438, PSČ 709 00, IČO 713 31 573, evidenční číslo ČAK 10339. Vyhlášení záměru a jeho realizace probíhá v níže uvedených termínech s cílem finančního vyrovnání prodeje a předpokládané předání obchodního podílu k 1. 1. 2014 vybranému uchazeči. Datum Událost 27.6 2013 Vyhlášení záměru na prodej zastupitelstvem města Hranic 5
18.9 2013 Termín podání závazných nabídek do 30.10.2013 Vyhodnocení závazných nabídek 7.11.2013 Výběr vítězné nabídky zastupitelstvem města Hranic Podpis smluv do 31.12.2013 Vypořádání, Koupě, předání Podmínky účasti v procesu prodeje: - podpis smlouvy o zachování důvěrnosti informací, - zaplacení registračního poplatku ve výši 10 000,- Kč, který alespoň částečně pokryje náklady společností Teplo Hranice s. r. o. a EKOLTES Hranice, a. s. v souvislosti se shromažďováním podkladů a tříděním informací (celkem bylo na registračních poplatcích vybráno 80 000,- Kč) - akceptace pravidel přístupu do data roomu a nakládaní s informacemi obsaženými v data roomu (pro účast na procesu due diligence a podání závazných nabídek na koupi obchodního podílu). Smluvní dokumentace Návrh smluvní dokumentace byl rozeslán uchazečům po zahájení due diligence a splnění podmínek přístupu do due diligence. Každý z uchazečů měl příležitost se k návrhu smluvní dokumentace vyjádřit a předložit vlastní připomínky. Veškeré připomínky byly posouzeny Městem Hranice a jeho právními poradci a následně též s uchazeči projednány. Všeobecné podmínky Každý z uchazečů si hradí veškeré náklady a výdaje, které mu vznikly s jakoukoli činností vztahující se k prodeji, a to včetně nákladů na své poradce, bez ohledu na to, bude-li nezávazná nebo konečná závazná nabídka uchazeče přijata nebo odmítnuta z jakéhokoli důvodu. Město Hranice má vyhrazeno právo, bez předchozího upozornění, změnit proces realizace prodeje (včetně dat a podmínek) nebo kdykoli ukončit jednání s jedním nebo více uchazeči nebo zahájit exkluzivní jednání s kteroukoli třetí osobou. 3. Kritéria hodnocení - nabídnutá cena za 100% obchodní podíl ve společnosti (80% váha v rozhodovacím kritériu, rozhodující bude nejvyšší nabídnutá cena na 100% obchodní podíl) - návrh ceny tepla pro konečného odběratele na rok 2014 a vývojový předpoklad ceny tepla pro konečného odběratele v průběhu následujících tří let, po nabytí obchodního podílu; to vše s přihlédnutím k cenám vstupů (energií) a inflaci (20% váha v rozhodovacím kritériu, rozhodující bude nejnižší konečná cena tepla za 1 GJ/1 MWh tepelné energie pro konečného uživatele). Ve stanoveném termínu do 18.9.2013 byly do Advokátní kanceláře Jünger, Gocman a Kopřiva doručeny čtyři nabídky, které byly otevřeny za přítomnosti notáře a byly posouzeny z hlediska jejich úplnosti. Přehled podaných nabídek včetně hodnotících kritérií Uchazeč/kritérium AYIN,s.r.o. MVV Energie CZ, a.s. KOMTERM,a.s. ČEZ Kupní cena v mil. Kč 37 36,9 21 18 s rozložením splátek na více než 10 let a možným 6
snížením v případě poklesu odběratelů a výroby tepla Cena za 1 GJ bez DPH 537,- neuvedeno 550,- 570,- Na základě doporučení z prvního jednání hodnotící komise byla k dalšímu projednání předložené nabídky oslovena společnost AYIN, s.r.o., která byla zároveň vyzvána k doplnění informací. V rámci doplnění informací společnost AYIN s.r.o. předložila zejména prohlášení banky o tom, že na účtu společnosti je dostatečné množství finančních prostředků pro zaplacení ceny za převod obchodního podílu (původ prostředků tak byl prověřen bankou, vedle toho bude ještě prověřen notářem, který v případě uzavření smluv peníze přijme do úschovy). Dále byly předloženy účetní závěrky společnosti AYIN s.r.o. a její ovládající osoby za poslední 3 účetní období a bylo podáno vysvětlení ke stavu majetku. Nabídku uchazeče společnosti AYIN, s.r.o. posoudila dozorčí rada a představenstvo společnosti EKOLTES Hranice, a.s. a jednatel společnosti Teplo Hranice, s.r.o. Po prostudování všech podkladů, možností řešení provozu tepelného hospodářství, posouzení návratnosti investovaných prostředků do Tepla Hranice, s.r.o. a všech okolností doporučili zastupitelstvu města prodej obchodního podílu. Rada města po seznámení se všemi dostupnými podklady a po zvážení všech možných případných dopadů prodeje či jeho nerealizování doporučila zastupitelstvu města prodej 100% obchodního podílu společnosti Teplo Hranice, s.r.o. 4. Stručné zhodnocení prodeje 100% obchodního podílu Tepla Hranice, s.r.o. společnosti AYIN, s.r.o. Přínosy + zisk finančních prostředků ve výši 37 mil. Kč na realizaci dalších akcí města + snížení ceny tepla za GJ pro konečného odběratele v roce 2014 (537,-Kč bez DPH/GJ) a nastavení vývoje tepla v následujících třech letech + prodej diskutovaného a náročného provozu + není nutno realizovat investice s nízkým výnosem + přenesení problematiky odpojování na cizí subjekt, odpolitizování tohoto problému + eliminace rizika snižování hodnoty majetku vlivem dalšího odpojování + eliminace rizika dalšího snižování konkurenceschopnosti společnosti na trhu (vůči domov + možnost aplikace nových technologií v oblasti řízení distribuce Negativa - město zdravě hospodaří, není nuceno prodávat majetek za účelem získání finančních prostředků na realizaci nejnutnějších velkých investičních akcí - město prodává poměrně velký majetek, nejedná se o prodej zbytného majetku - uchazeč nemá zkušenosti s výrobou tepla, prozatím má zkušenosti pouze s distribucí - prodej ziskové společnosti, ovšem v návaznosti na možné další odpojování je tvorba zisku v dalších letech a jeho výše otázkou - ztráta vlivu na dodávky tepla ve městě - riziko negativní reakce odběratelů a dalšího rozdrobování trhu s teplem v Hranicích Poznámka: V případě přerušení dodávek tepla jeho dodavatelem (např. z důvodu ukončení existence společnosti) určí energetický regulační úřad v souladu s přísl. právními předpisy náhradního 7
dodavatele, kterému vydá licenci k zajištění dodávek tepla připojeným bytovým jednotkám. Přílohy: na CD Příloha č. 1 Smlouva o převodu obchodních podílů.pdf Příloha č. 1-1 Smlouva o svěření peněz a listin.pdf Příloha č. 2 Veřejný příslib garantované ceny.pdf Příloha č. 3 Výpis z obchodního rejstříku společnosti AYIN, s.r.o..pdf Příloha č. 4 Vyjádření představenstva a dozorčí rady a jednatele.pdf Příloha č. 5 Rozvaha společnosti AYIN, s.r.o. za rok 2012 včetně výkazů.pdf Příloha č. 5-1 Výroční zpráva společnosti AYIN za rok 2012.pdf Příloha č. 6 Rozvaha společnosti AYIN, s.r.o. k datu 30.6.2013.pdf Příloha č. 7 Předpoklad návratnosti investovaných prostředků do společnosti Teplo Hranice s.r.o..pdf Bez připomínkového řízení 8