Příloha k usnesení představenstva Synthos S.A. nr VII / 3 / 2014 Ze dne 27.1.2014 VŠEOBECNÉ PODMÍNKY DODÁVEK XPS SKUPINY SYNTHOS I. DEFINICE 1. VPD je označení těchto Všeobecných podmínek dodávek XPS Skupiny Synthos. 2. Smlouva je označení kupní smlouvy uzavřené mezi dodavatelem a odběratelem spolu s přílohami, které jsou její nedílnou součástí, včetně Všeobecných podmínek dodávek XPS Skupiny.Synthos. 3. Produkt je označení produktu XPS, který je předmětem prodeje v rámci této Smlouvy. 4. Dodavatel je označení společnosti Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna /nebo Synthos Kralupy a.s. a/nebo jakékoliv jiné společnosti, která je členem Skupiny Synthos, v závislosti na tom, která z nich je smluvní stranou. 5. Odběratel je označení libovolného subjektu tuzemského nebo zahraničního buď osoby kupující Produkty od Dodavatele. 6. Strana, Strany - je označení Dodavatele, Odběratele nebo obou stran. 7. Objednávka písemná objednávka předložená Odběratelem, podepsaná osobou/osobami zplnomocněnými k zastupování Odběratele. 8. První objednávka první objednávka zaslána Odběratelem Dodavateli. Tato objednávka musí obsahovat přinejmenším následující údaje: adresu sídla/firmy Odběratele, DIČ Odběratele, IČ Odběratele, výpis z podnikového rejstříku, pokud tento existuje; dokumenty potvrzující zplnomocnění osoby/osob podepsané na objednávce k zastupování Odběratele (např. plná moc), pokud existuje. II. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ 1. Tyto VPD určují zásady týkající se uzavření Smlouvy a také práv, závazků a rozsahu odpovědnosti Stran vztahující se k veškerým smlouvám v oblasti prodeje a dodávky Produktu Dodavatele a jsou nedílnou součástí všech Smluv. 2. Jestliže kterékoli z ustanovení VPD odporuje ustanovením Smlouvy, pak budou závazná ustanovení Smlouvy. 3. Jestliže kterékoli z ustanovení VPD odporuje ustanoveními jiných dokumentů než Smlouva (např. Všeobecné podmínky odběratele), pak mají přednost ustanovení těchto VPD.
III. PRODUKTY A CENY 1. Dodavatel dodává Produkty v souladu z ustanoveními Smlouvy, ale neodpovídá za jejich následné použití neshodné s určením doporučeným Dodavatelem v souladu s platnými předpisy. 2. Všechny uvedené ceny jsou ceny bez DPH. Dodavatel stanoví příslušné daně v souladu s požadavky platných právních předpisů. IV. UZAVŘENÍ SMLOUVY 1. Strany mohou uzavřít Smlouvu na základě: a. podepsání smlouvy vypracované Stranami v písemné formě, b. Objednávky potvrzené a přijaté Dodavatelem. Korespondence týkající se Objednávky musí probíhat písemnou formou prostřednictvím obyčejné poštovní zásilky, e-mailu nebo faxu. 2. Objednávka není pro Dodavatele závazná, pokud nebude jím uznána, přičemž chybějící odpověď ze strany Dodavatele v žádném případě nebude chápána jako přijetí objednávky. 3. Každá Objednávka musí obsahovat níže uvedené údaje: a. údaje o Odběrateli, adresu a přesnou adresu pro dodávku (včetně PSČ), pokud adresa pro dodávku se liší od adresy Odběratele, navíc čitelné jméno a příjmení a tel. číslo osoby zmocněné ke styku s Dodavatelem ve věci realizace Objednávky, b. čitelné jméno a příjmení, tel. číslo osoby oprávněné Odběratelem k potvrzení jménem Odběratele převzetí Produktu, c. podrobné informace týkající se objednaného Produktu (technická specifikace, množství, atp.), d. podpis Odběratele nebo podpis osoby/osob oprávněných k podání Objednávky, e. preferované datum dodávky. 4. Smlouva je považována za uzavřenou v okamžiku potvrzení Objednávky Odběratele Dodavatelem v souladu s podmínkami ustanoveními stanovenými v potvrzení Objednávky. 5. Objednávky přijímá Oddělení pro styk se zákazníky v pracovních dnech 24 hodin denně. Objednávky předané Oddělení pro styk se zákazníky do 12.00 h jsou považovány za podány v daném pracovním dni, objednávky, které dojdou po 12.00 h, jsou považovány za přijaté v následujícím pracovním dni. 6. Odběratel má možnost změny nebo zrušení objednávky za následujících podmínek: a. Změnit nebo zrušit Objednávku na standardní produkty lze během 24 h od okamžiku obdržení potvrzení o přijetí objednávky Odběratelem; b. v případě změny Objednávky se lhůta její realizace počítá od okamžiku podání změněné objednávky; c. v případě změny nebo zrušení objednávky na produkty standardních rozměrů po uplynutí termínu stanoveného v bodě IV.6 písmeno a, Odběratel zaplatí Dodavateli smluvní pokutu ve výši 50 % hodnoty Objednávky bez DPH; V. DODACÍ PODMÍNKY 1. Produkty mohou být dodány pouze odběrateli nebo jeho zástupci určenému osobou oprávněnou k zastupování Odběratele.
2. Dodávky budou probíhat podle zásad INCOTERMS 2010 uvedených ve Smlouvě, pokud Strany písemnou formou nestanoví jinak. Jestliže dojde ke změně dodacích podmínek stanovených ve Smlouvě, uplatní se ustanovení obsažené v potvrzení Objednávky Odběrateli vyhotoveném Dodavatelem. 3. V případě vlastní dopravy, Odběratel ručí za čistotu a technickou kvalitu dopravních prostředků v souladu s normami platnými pro dopravu Produktů, které jsou předmětem Objednávky, a také vhodnou velikost dopravního prostředku se zohledněním ustanovení níže uvedeného bodu V.7. Dodavatel nezodpovídá za škody vzniklé následkem nedodržení výše uvedených podmínek, a zároveň Odběratel zbavuje Dodavatele jakékoli povinnosti ověřovat a oznamovat, že dopravní prostředky Odběratele jsou nevhodné. 4. Dodavatel je oprávněn přerušit dodávku v případě opoždění plateb Odběratelem schválených a. poplatků; b. cen; c. částek podle níže uvedeného bodu VI.3. 5. Převod rizika probíhá podle zásad stanovených ve výše uvedeném bodě V.2. 6. Dodavatel může změnit dříve odsouhlasené termíny dodávek i z jiných příčin než vyšší moci, a zvláště v případě výskytu logistických komplikací nebo snížení možností přepravců. V tom případě Dodavatel neprodleně informuje Odběratele nejpozději během 2 pracovních dní od vzniku takových překážek, a určí nový termín dodávky, který nesmí být delší než 14 dní od původního data dodávky. 7. Veškeré zboží je přepravováno v továrním balení (balíky na paletě). 8. Nejmenší objednávané množství je paleta balíků, na kterou se v závislosti na tloušťce produktu vejde 3,48 až 3,78 m 3. 9. Dodávky v rozsahu plného automobilu - 20 až 24 palet (v závislosti na dopravním prostředku) na libovolné místo na území země jsou realizovány během 48 hodin od data potvrzení přijetí Objednávky, není-li Stranami dohodnuta delší lhůta, kdežto dodávky menšího rozsahu jsou realizovány výhradně po potvrzení Zákaznickým oddělením nebo předepsaným způsobem FCA sklad Dodavatele. 10. Dodavatel nezajišťuje vykládku zboží, povinností Odběratele je zajistit vykládku a uhradit v plné výši její případné náklady. 11. V případě realizace dodávky Dodavatelem, vykládka musí být dokončena během 3 hodin od okamžiku příjezdu na určené místo s podmínkou, že automobil přijel v dohodnutém termínu mezi 8.00 a 16.00 hodinou. Odběratel se zavazuje uhradit v plné výši náklady způsobené překročením výše uvedené doby vykládky. 12. Objednávka zboží jiných rozměrů než je uvedeno v aktuální nabídce pokaždé vyžaduje předchozí potvrzení jeho výrobních možností a termínu dodávky.
VI. PLATEBNÍ PODMÍNKY 1. Odběratel zplnomocňuje Dodavatele k vystavení faktury DPH bez podpisu Odběratele. 2. Strany prohlašují, že jsou plátci DPH. 3. Jestliže dodávka je transakcí uvnitř Evropského společenství v souladu s definicí obsaženou v čl. 138 Směrnice Rady 2006/112/ES ze dne 28. listopadu 2006 ohledně společného systému daně DPH, Odběratel oznámí Dodavateli písemnou formou před realizací dodávky DIČ pro každou transakci a v případě, že Dodavatel nezajišťuje dopravu, také že Produkt bude dopravovat Odběratel nebo někdo jeho jménem do jiné členské země EU. Za výše uvedené situace, vystaví Odběrateli Dodavatel fakturu s 0% sazbou DPH, a Odběratel předloží Dodavateli v nejkratším možném čase doklady potvrzující, že Produkt byl přepraven do jiné členské země EU. Odběratel nese zodpovědnost za DPH a veškeré pokuty příslušné/uhrazené Dodavatelem v případě, že výše uvedené doklady nebudou předány Dodavateli včas nebo obsahují chybné, nepřesné nebo nesprávné údaje. Jestliže číslo DPH se nedá ověřit u finančních orgánů včas nebo když ověření není potvrzeno, dodávka bude považována za vnitrostátní a cena bude navýšena o příslušnou sazbu DPH. Jestliže zboží je přepravováno Dodavatelem nebo jeho jménem a daňové orgány neuznají doklad o tom, že Produkt byl přepraven do jiné členské země EU, pak Odběratel vynaloží veškeré úsilí, aby zajistil Dodavateli další informace a pomohl mu získat uznání dokladu. 4. Odběratel provede úhradu částek příslušných/uhrazených Dodavatelem v souladu s výše uvedeným bodem VI.3 (včetně DPH). V případě prodlení Odběratele s vyrovnáním platby, Dodavatel srazí uvedené částky z plateb prováděných na účet Odběratele(např. z výplat bonusů). 5. Faktury budou odesílány Odběrateli po zásilce Produktu. 6. Úhrnná platba za Produkt bude provedena vcelku na základě faktury během 60 kalendářních dnů od data jejího vystavení na bankovní účet Dodavatele uvedený na Faktuře, pokud se Strany nedohodnou písemně jinak. 7. Platba bude uznána za provedenou v den, ve kterém se pohledávka objeví na bankovním účtu Dodavatele. Jestliže úhrada za Produkt je provedena před dodávkou, úhrada bude považována za zálohu, která v okamžiku dodávky bude uznána za úhradu za dodaný Produkt. 8. V případě jakéhokoli prodlení úhrad, Odběratel zaplatí úroky z prodlení v zákonné výši. Tyto úroky, jakž i jiné částky, mohou být sraženy z příštích plateb Odběratele. VII. VÝHRADA VLASTNICKÉHO PRÁVA 1. Přechod vlastnického práva k Produktu v žádném případě nenastává před provedením úhrnné platby. V případě, že Odběratel neprovede úhradu v den splatnosti uvedený na faktuře, Dodavatel je oprávněn požádat o vracení Produktu během 3 dnů od zaslání Odběrateli písemné výzvy k vrácení Produktu. Avšak v případě vybalení Produktu z továrního balení, vlastnictví Produktu přechází na Odběratele a Dodavatel je oprávněn obdržet úhradu ceny včetně příslušných úroků. 2. Zpětné převzetí Produktu neznamená rozvázání ani zneplatnění Smlouvy ani jakékoli z jejich klauzulí, pokud to nebude zřetelně prohlášeno písemně Dodavatelem.
VIII. REKLAMACE 1. Jestliže se ukáže, že kvalita a/nebo množství dodaného Produktu neodpovídá specifikaci uvedené ve Smlouvě, pak Odběratel neprodleně, avšak nejpozději během pěti (5) pracovních dnů ode dne dodání Produktu, oznámí tuto skutečnost Dodavateli. 1a. Odběratel bude ověřovat množství dodávaného Produktu při vykládce a jakékoli nároky souvisící s množstvím dodaného Produktu je Odběratel povinen také písemně potvrdit v dodacím listu, pod hrozbou jejich úplného zániku. 2. V souladu s výše uvedeným bodem VII.1 bude každá reklamace týkající se kvality zaslána Dodavateli se snímky Produktu považovaného za vadný. 3. Dodavatel oznámí Odběrateli rozhodnutí o podané reklamaci během deseti (10) pracovních dnů od data obdržení reklamace od Odběratele. 4. Jestliže podmínky stanovené ve Smlouvě týkající se množství nebo kvality jsou porušeny, což bude prokázáno v souladu s body VIII.1 až VIII.3 jako vina Dodavatele, pak Dodavatel podle vlastního uvážení dodá bezvadný Produkt, odstraní existující vady na vlastní náklady nebo vhodně upraví množství na faktuře vystavené Odběrateli. Odběratel tímto uznává, že náhrada za utrpěnou škodu o které je zmínka v tomto bodě, je jedinečným a výhradním právním prostředkem Odběratele vůči Dodavateli. IX. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY 1. Pokud Smlouva nebyla uzavřena na dobu určitou, každá ze Stran může smlouvu vypovědět písemně s dvouměsíční výpovědní lhůtou. Výpovědní lhůta začne běžet od prvního dne měsíce následujícího kalendářního měsíce po měsíci, ve kterém byla výpověď doručena druhé Straně. 2. Dodavatel může odstoupit od této Smlouvy s okamžitým účinkem po písemném oznámení když: a. Odběratel je v prodlení s platebními závazky a toto prodlení překračuje 14 dnů, a Odběratel neuhradí své závazky během 7 dnů od obdržení od Dodavatele písemné výzvy k úhradě. b. ve shodě se znalostí Dodavatele opírající se na opodstatněných základech, Odběratel může být neschopen úhrady svých závazků, které jsou popsány v těchto VPD nebo Smlouvách. 3. Odstoupení od Smlouvy ze strany Dodavatele nikterak nezbavuje Odběratele povinnosti úhrady za produkt již dodaný nebo objednaný. X. VYŠŠÍ MOC 1. Strany jsou zbaveny odpovědnosti z titulu částečného nebo celkového nesplnění závazků vyplývajících ze Smlouvy, když je to způsobeno působením vyšší moci, a zejména: požárem, povodní, zemětřesením nebo jinou živelní pohromou, jakož i válečnými operacemi, lokálními konflikty, nepokoji, stávkami, teroristickými akcemi, nukleární reakci nebo radioaktivním zamořením, narušením dodávek surovin, zhroucením výroby nebo distribuce, zavedením embarga nebo jiného rozhodnutí státních nebo místních úřadů omezujících import a export, v případech když uvedené okolnosti přímo nebo nepřímo ovlivňují realizaci Smlouvy. Za této situace Termín realizace závazků vyplývajících ze Smlouvy bude prodloužen o dobu působení vyšší moci. 2. Strana, která není schopná splnit své smluvní závazky v souvislosti s působením vyšší moci neprodleně odešle druhé straně písemné oznámení s uvedením začátku a předpokládaného konce působení vyšší moci, nejpozději 3 dny od začátku působení vyšší moci. V případě když vyšší moc působí déle než 30 dnů, Strany se sejdou za účelem nalezení řešení uspokojujícího obě Strany.
XI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 1. Odběratel není oprávněn postoupit svá práva nebo závazky vyplývající ze Smlouvy třetí straně bez písemného souhlasu Dodavatele. 2. Všechny přílohy, změny a doplňky ke Smlouvě jsou platné pouze tehdy, když byly pořízené písemně a příslušně podepsány oběma Stranami. 3. Jestliže jakékoli ustanovení VPD nebo Smlouvy pozbude platnosti, nemá to vliv na platnost ostatních ustanovení. V souladu s obsahem tohoto bodu, jestliže jakékoli ustanovení VPD nebo Smlouvy pozbude platnost, Strany se zavazují zahájit jednání za účelem domluvení náhradních ustanovení. 4. Celková odpovědnost Dodavatele vyplývající ze Smlouvy nebo s ní souvisící v žádném případě nepřekročí nákupní cenu dodávky Produktu, na který se reklamace vztahuje, ledaže škoda byla způsobena přímo hrubou nedbalostí nebo úmyslně. Tímto Strany výslovně vylučují právo Odběratele k vymáhání dodatečného odškodnění, včetně následných nebo nepřímých škod, ztracených příjmů a zisků. 5. Smlouva a VPD jsou podřízené a budou vykládány v souladu s právními předpisy země sídla Dodavatele. V případě, když je stranou této smlouvy několik Dodavatelů, budou uplatněny polské zákony. 6. Všechny spory vyplývající ze Smlouvy nebo VPD anebo s nimi související bude projednávat soud příslušný pro sídlo Dodavatele. V případě, když stranou této smlouvy je několik Dodavatelů, příslušným soudem bude soud v Krakově (Polsko). 7. Navíc, Dodavatel má právo podat žalobu na Odběratele u soudu příslušného pro sídlo Odběratele. 8. Úmluva Spojených národů o mezinárodních smlouvách prodeje zboží se nevztahuje na VPD ani na Smlouvu. 9. Dodavatel neručí za kvalitu a způsobilost Produktu pro konkrétní účel jiný než stanovený Dodavatelem v souladu s platnými předpisy. 10. V rozsahu, ve kterém to dovoluje zákon, veškeré záruky a prohlášení vztahující se ke kvalitě Produktu se tímto ruší, ledaže byly výslovně odsouhlaseny oběma stranami písemně. 11. Dodavatel výslovně prohlašuje, že neposkytuje Odběrateli žádné licence ani další licence, ani nepřevádí práva duševního vlastnictví vztahující se k Produktu. Jestliže Odběratel využívá Produkt Dodavatele pro výrobní účely nebo zpracovává Produkt na jiné produkty, nepřísluší Odběrateli právo, bez předchozího souhlasu Dodavatele vyjádřeného písemně, k používání označení výrobků Dodavatele, zejména ochranných značek Dodavatele na vzniklých výrobcích nebo obalech či jakýchkoli reklamních materiálech. 12. Tyto VPD mohou podléhat revizím a změnám provedeným Dodavatelem. Nejnovější verze VPD je přístupná na internetové straně Dodavatele: www.synthosgroup.com.
XII. OCHRANA A NEZVEŘEJŇOVÁNÍ ÚDAJŮ 1. Strany budou dodržovat důvěrnost znalosti, dokumentů a údajů vyplývajících ze Smlouvy, jejich smluvních spojení nebo jiných existujících vztahů potud - pokud sdělení těchto informací třetím stranám není požadováno pro realizací Smlouvy nebo nařízeno platným zákonem. Strany zajistí, že jejich pracovníci a všichni zástupci, jednatelé a účastníci smluvních jednání budou dodržovat stejné požadavky týkající se důvěrnosti, pokud tyto osoby mají přístup k věcným informacím. 2. V okamžiku odstoupení od Smlouvy nezávisle na příčině, dokumentace musí být vracena majiteli v souladu s příslušnými směrnicemi nebo alternativně, pod podmínkou předchozího souhlasu té Strany, zničená, přičemž všechny závazky týkající se dodržení důvěrnosti platí po dobu tří (3) let od odstoupení od Smlouvy, ledaže Strany se dohodly jinak při zachování písemné formy.