VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY UNICORN SYSTEMS A.S. (dále jen Obchodní podmínky ) 1. Užití Obchodních podmínek 1.1 Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen,,vop ) blíže vymezují a upřesňují vzájemná práva a povinnosti mezi společností Unicorn Systems a.s., IČ: 25110853, se sídlem V Kapslovně 2767/2, 130 00 Praha 3 jako kupujícím (dále jen USY ) a jejími dodavateli při koupi produktů, zboží a poskytování služeb (dále jen,,produkt ). 1.2 Tyto VOP jsou nedílnou součástí objednávky, na jejímž základě objednala USY produkt od dodavatele. Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že smluvní vztah s USY se bude řídit těmito obchodními podmínkami. 2. Uzavření smlouvy 2.1 Produkt bude dodán na základě písemné objednávky USY. USY je povinna v objednávce uvést minimálně: Identifikační údaje USY, Přesný popis produktu, určeného podle množství, druhu a jakosti, Cenu produktu či způsob jejího stanovení, Požadovanou dodací lhůtu a místo dodání. 2.2 Dodavatel oznámí stanovisko k objednávce po jejím obdržení ve lhůtě ne delší než 3 pracovní dny. Dodatky a změny v objednávce jsou platné pouze na základě dohody obou smluvních stran. Závazek dodavatele dodat USY objednaný produkt vzniká potvrzením objednávky, čímž dochází k uzavření smlouvy. USY může zrušit jakoukoliv objednávku do okamžiku jejího potvrzení dodavatelem. 3. Dodání produktu 3.1 Dodavatel se zavazuje dodat produkt v jakosti a provedení a ve sjednané době uvedené v objednávce na vlastní náklady do místa určeném USY v objednávce či jinak sděleném dodavateli. V případě dodání produktu věci (např. hardware) je USY povinna s odbornou péčí provést kontrolu přebíraného produktu nejpozději do 7 dnů od okamžiku předání, a následně vytknout zjištěné vady. Dodavatel je následně povinen bez zbytečného odkladu po obdržení písemného oznámení od USY vady produktu odstranit nebo dodat nový produkt, a to dle volby USY. 3.2 USY není povinna převzít produkt s vadami či v jiném než objednaném množství. USY není povinna převzít produkt v případě prodlení dodání produktu na straně dodavatele. 3.3 Převzetí produktu bude potvrzeno akceptačním listem. Převzetím produktu nabývá USY vlastnické právo k produktu a zároveň na USY přechází nebezpečí škody. 3.4 V případě prodlení dodavatele s dodáním produktu vzniká USY právo na smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny produktu za každý započatý den prodlení. > 1 <
4. Licence 4.1 USY získává dodáním produktu nevýhradní licenci k produktu dle autorského zákona ke všem způsobům užití, bez časového omezení, tj. po dobu trvání majetkových práv k autorskému dílu, bez omezení území výkonu práva a bez jakéhokoliv množstevního omezení, nestanoví-li objednávka jinak. Neřídí-li se, na základě vzájemné dohody smluvních stran, smluvní vztah licenčními podmínkami dodavatele, má se za to, že se použije tento článek 4.1. 4.2 V případě softwaru je USY oprávněna zálohovat data v souladu s běžnými IT postupy a je oprávněna za tímto účelem vytvářet záložní kopie produktu. 4.3 Dodavatel je povinen předem písemně uvědomit USY o veškerých skutečnostech, které mohou mít vliv na užívání produktu. 4.4 Dodavatel je povinen před dodáním produktu písemně informovat USY o skutečnosti, že pro provozování některých částí produktu mohou být nezbytné produkty třetích stran, které nejsou vytvářeny dodavatelem. V případě, že se k produktu třetích stran vztahují licenční podmínky, je dodavatel povinen seznámit USY nejpozději při dodání produktu s těmito podmínkami. 4.5 Dodavatel zaručuje, že užíváním produktu ze strany USY nebudou porušena žádná práva třetí strany. 5. Postoupení produktu 5.1 USY je oprávněna poskytovat sublicence či převést licenci, tedy postoupit třetí straně produkt, který získá na základě objednávky (včetně produktu pořízeného dodatečně a produktu získaného v rámci poskytování služeb údržby). V případě postoupení produktu je USY povinna dodržovat licenční podmínky dodavatele (výrobce), byla-li s nimi prokazatelně seznámena.. 6. Cena a platební podmínky 6.1 Kupní cena produktu je stanovena na základě objednávky. Kupní cena uvedena v jakékoliv objednávce USY je konečná, nezměnitelná a zahrnuje veškeré výdaje, náklady a garance dodavatele spojené s dodávkou produktu včetně nákladů na dopravu. Změna kupní ceny je možná pouze na základě písemné dohody obou smluvních stran. 6.2 Za každou dodávku produktu vystaví dodavatel daňový doklad - fakturu, se splatností 60 dnů od jejího doručení USY. 6.3 USY má právo daňový doklad fakturu dodavateli vrátit, a to do 7 dnů od doručení daňového dokladu USY, aniž by došlo k prodlení s jeho úhradou, obsahuje-li: a) Nesprávné údaje nebo nesprávné náležitosti; b) Chybí-li na daňovém dokladu - faktuře některá ze zákonných náležitostí; 6.4 Dnem doručení náhradního daňového dokladu faktury s odstraněnými závadami dodavateli počíná běžet nová třicetidenní lhůta jeho splatnosti. 6.5 V případě prodlení USY s úhradou ceny dle řádně vystaveného daňového dokladu - faktury vzniká dodavateli právo na úrok z prodlení ve výši 0,05% z dlužné částky za každý den prodlení. 6.6 Dodavatel není oprávněn postoupit své pohledávky vůči USY třetí straně. > 2 <
7. Povinnost kontroly a oznámení vad 7.1 Dodavatel zaručuje, že produkt bude mít požadované vlastnosti a zaručuje, že neporušuje práva žádné třetí strany. 7.2 V případě vad produktu splní dodavatel svou povinnost vyplývající z odpovědnosti za vady poskytnutím nového, bezporuchového produktu USY, odstraněním příslušné vady či přiměřenou slevu z kupní ceny. USY sdělí dodavateli při oznámení vady nebo bez zbytečného odkladu po oznámení vady, jaké právo z vadného plnění si zvolil. V případě právních vad splní dodavatel své povinnosti vyplývající z odpovědnosti za právní vady poskytnutím právně nesporné licence (práva užití) k dodanému produktu, případně na základě vlastního uvážení poskytnutím ekvivalentní náhrady produktu nebo pozměněného produktu. 7.3 V případě, že vady produktu způsobené dodavatelem opakovaně znemožňují užití produktu, má USY právo odstoupit od smlouvy v souladu s čl. 11. Dodavatel je povinen uhradit USY vzniklé škody, ztráty nebo náklady způsobené vadou produktu. 7.4 V případě, že třetí strana prohlásí, že výkon práv vyplývajících z licence k dodanému produktu poskytnuté těmito VOP porušuje její práva, je dodavatel povinen o této skutečnosti neprodleně písemně uvědomit USY, přičemž odpovídá za veškerou újmu, která tím USY vznikne. 7.5 V případě, že dodavatel řádně nesplní kteroukoli ze svých povinností zde stanovených nebo jiným způsobem poruší tato ustanovení, je dodavatel povinen oznámit USY takové porušení či neplnění písemně a USY stanoví přiměřenou dodatečnou lhůtu, během níž může dodavatel svou povinnost řádně splnit nebo situaci jinak napravit. Pokud dodavatel svou povinnost ani v dodatečné lhůtě nesplní, považuje se to za podstatné porušení smlouvy. Dodavatel je povinen uhradit USY veškerou újmu porušením jeho povinností v souvislosti se smlouvou. 8. Záruka 8.1 Dodavatel je povinen dodat produkt v jakosti a provedení, jež si sjednala USY s dodavatelem v objednávce. Dodavatel poskytuje na dodaný produkt záruku v délce 24 měsíců, není-li v objednávce sjednána jiná lhůta. Záruční doba počíná běžet dnem dodání bezvadného produktu do provozu USY. 8.2 Pro případ výskytu vady v záruční době je USY oprávněna požadovat bezplatné odstranění vady. Oznámení o záručních vadách bude činěno elektronickou poštou, doporučeným dopisem či telefonicky. Dodavatel je povinen vyřídit reklamaci do 30 dnů ode dne jejího oznámení. Záruční lhůta se prodlužuje o dobu, po kterou USY produkt nemohla užívat. V případě výměny produktu bude na produktu uplatněna nová záruční lhůta dle čl. 8.1 těchto VOP. 8.3 V případě neodstranění vady ze strany dodavatele ve stanovené lhůtě podle čl. 8.2, je USY oprávněna zajistit odstranění vady třetí stranou na náklady dodavatele, přičemž toto nemá vliv na zánik záruky produktu. 8.4 USY bere na vědomí, že pokud se pokusí sama nebo prostřednictvím třetí osoby odstranit vadu produktu, nebo i jinak zasáhne do produktu jiným než kvalifikovaným a povoleným způsobem, zaniká mu právo na záruku dodavatele a to okamžikem takového zásahu, ledaže VOP stanoví jinak. > 3 <
9. Povinnost mlčenlivosti a ochrana dat 9.1 Každá ze stran se zavazuje zachovávat povinnost mlčenlivosti, uchovat v tajnosti veškeré důvěrné informace a obchodní tajemství druhé strany získané v souvislosti s vzájemnými smluvními vztahy, a využívat takové informace a tajemství pouze za účelem plnění svých povinností vyplývajících ze smlouvy. 9.2 Za důvěrné informace se bez ohledu na formu jejich zachycení považují informace, které se týkají smlouvy mezi USY a dodavatelem (zejména informace o právech a povinnostech smluvních stran jakož i informace o cenách) nebo některé ze smluvních stran (zejména obchodní tajemství, informace o jejich činnosti, struktuře, hospodářských výsledcích, klientech, know-how), informace pro nakládání, s nimiž je stanoven právními předpisy zvláštní režim utajení, nebo informace, které jedna ze stran jako důvěrné označila a druhou stranu s tímto seznámila. 9.3 Za důvěrné informace se nepovažují: a) informace, které jsou nebo se staly veřejně přístupnými, pokud se tak nestalo porušením povinnosti některé ze smluvních stran, nebo b) informace získané jednou ze smluvních stran nezávisle na této smlouvě. 9.4 Smluvní strany neporuší povinnosti vyplývající z tohoto článku, pokud: a) povinnost sdělit některé z utajených informací vyplývá z platných právních předpisů, nebo pravomocného rozhodnutí soudu, nebo jiného orgánu státní správy či samosprávy, nebo b) pokud k tomu dala druhá smluvní strana předchozí písemný souhlas c) pokud budou sdělovat informace osobám, které jsou v pracovním poměru nebo pracovněprávním či obdobném poměru ke společnosti, která je se smluvní stranou propojená a podrobená jednotnému řízení ve smyslu ustanovení 79 zák. č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích, podílí se na plnění dle smlouvy a je vázána mlčenlivostí ve stejném rozsahu, jako smluvní strany. 9.5 Dodavatel je povinen dodržovat ustanovení právních předpisů týkajících se ochrany informací. V případě, že dodavatel získá (např. za účelem poskytování služeb údržby na dálku) přístup k hardware a software, který USY používá, nesmí dodavatel zpracovávat či využívat osobní údaje k obchodním účelům. Přenos osobních údajů smí proběhnout jen za výjimečných okolností ze strany dodavatele. Dodavatel je povinen nakládat s takovými osobními údaji v souladu s ustanoveními platných právních předpisů týkajících se ochrany osobních údajů. 9.6 V případě, že data poskytnutá USY dodavateli podléhají režimu zvláštní ochrany podle právních předpisů o ochraně osobních údajů, je dodavatel povinen zabezpečit splnění všech ohlašovacích povinností, které z příslušné právní úpravy vyplývají, a obstarat předepsané souhlasy subjektů osobních údajů předaných USY. 10. Ukončení smluvního vztahu 10.1 USY a dodavatel mohou ukončit smluvní vztah písemnou dohodou obou stran, která bude obsahovat vzájemné vypořádání. > 4 <
10.2 V případě opakovaného plnění mohou USY a dodavatel vypovědět smlouvu bez uvedení důvodu s výpovědní dobou 3 měsíců. Výpovědní doba počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, kdy je výpověď doručena druhé smluvní straně. 10.3 Při ukončení licenčního užívání (např. zrušení licence, vypršení licence nebo odstoupení od smlouvy)v případě softwaru nebude USY produkt nadále využívat a je povinna vymazat veškerý uložený software, nemá-li ze zákona povinnost jej uchovávat po delší dobu. V takovém případě je USY povinna zabezpečit, že nedojde k jejich zneužití. 10.4 USY je oprávněna smlouvu vypovědět v případě, že dodavatel poruší smlouvu podstatným způsobem, a to s výpovědní lhůtou jeden (1) týden, který počíná běžet prvním (1.) dnem měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi. Za porušení smlouvy podstatným způsobem se pro tento případ rozumí především porušení autorského práva k produktu, nebo podstatné nebo opakované porušení povinností dodavatele vyplývajících ze smlouvy, které se týkají užití produktu, přičemž za opakované porušení se považuje takové porušení, na které USY dodavatele již v minulosti výslovně upozornila s tím, že bude-li se porušení opakovat, USY smlouvu vypoví. 10.5 USY je oprávněna odstoupit od smlouvy v případě prodlení dodavatele s dodáním produktu delším než pět (5) dní, ledaže objednávka stanoví pevný termín dodání. Jakékoliv prodlení dodavatele s dodáním produktu se považuje za podstatné porušení smlouvy a zakládá právo USY odstoupit od smlouvy. Odstoupení je účinné jeho doručením. 11. Závěrečná ustanovení 11.1 Práva a povinnosti vzniklé na základě objednávky nebo v souvislosti s objednávkou se řídí českým právním řádem. 11.2 V případě rozporu mezi objednávkou a těmito VOP má přednost objednávka, ledaže si smluvní strany ujednají odlišně. 11.3 Všechny spory vznikající z objednávky a v souvislosti s ní budou rozhodovány obecnými soudy. Jestliže některé ustanovení těchto VOP se ukáže či stane neplatným či neúčinným, nemá tato skutečnost vliv na platnost či účinnost ostatních ustanovení. USY se zavazuje bez zbytečného odkladu takové ustanovení nahradit ustanovením, které je postiženému ustanovení nejbližší svým smyslem a účelem. 11.4 USY je oprávněna jednostranně změnit tyto VOP s tím, že dodavateli bezodkladně zašle novou verzi VOP. Dodavatel je povinen se s novými VOP seznámit. Dodavatel má možnost tuto změnu VOP odmítnout, a to formou výpovědi s výpovědní dobou 2 měsíců, která začíná běžet okamžikem doručení výpovědi. Pokud dodavatel neučiní výpověď ve lhůtě 15 dnů ode dne oznámení o změně těchto VOP, pak se má za to, že dodavatel se změnou obchodních podmínek souhlasí. 11.5 Tyto VOP jsou platné a účinné ode dne 1.9.2016. > 5 <