Kapitálový trh a financování akvizice Petr Vybíral 1
Co všechno je financování Zápůjčka Úvěr Finanční leasing Odložená splatnost Dluhopis Dluhový cenný papír nebo nástroj Emise akcií nebo jiných účastnických cenných papírů 2
Dluhopisové a obdobné financování Global Investments (UK) Investoři do akcií nebo jiných podílů Lux-Invest (Lux) jistina dluhopisů Investoři do dluhopisů Czech-Invest (CZ) úvěr Banky Target Energy & Co. (CZ) Dodavatelé Dceřiná spol. 1 Dceřiná spol. 2 Dceřiná spol. 2 Provozní financování Zaměstnanci Finanční úřad 3
Bankovní úvěr vs. dluhopis Bankovní úvěr Dluhopis Počet a typ věřitelů + Regulace + Podmínky a závazky + Frekvence používání + Dostupnost + Právní rámec + Časová náročnost + + Nákladnost + Převoditelnost + 4
Dluhopisy a české právo I. Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech Dluhopis = cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydaný podle českého práva, s nímž je spojeno právo na splacení určité dlužné částky odpovídající jmenovité hodnotě jeho emitentem, a to najednou nebo postupně k určitému okamžiku, a popřípadě i další práva plynoucí ze zákona nebo z emisních podmínek dluhopisu Obdobné cenné papíry představující právo na splacení dlužné částky (české x zahraniční) x Eurobond x Směnka 5
Dluhopisy a české právo II. Emise dluhopisů Tytéž emisní podmínky, datum emise a okamžik splatnosti Forma (na doručitele x na jméno) Seznam vlastníků Podoba (listinné x zaknihované) Centrální depozitář Sběrný dluhopis Listinný dluhopis; souhrn jednotlivých dluhopisů dané emise Společné vlastnictví vlastníků podílů na sběrném dluhopisu Vlastník podílů Uložen a evidován u osoby oprávněné vést evidenci 6
Dluhopisy a české právo III. Převody a převoditelnost Zaknihované Listinné Podíly na sběrném dluhopisu (Podstatné) náležitosti dluhopisů Emisní podmínky Náležitosti Změny Souhlas schůze vlastníků Schůze vlastníků dluhopisů význam? 7
Dluhopisy a české právo IV. Dluhopisový program Společné emisní podmínky pro předem neurčený počet emisí dluhopisů Jednotlivé emise dluhopisů = samostatnými emisemi Doplněk dluhopisového programu Před každou emisí v rámci dluhopisového programu Doplnění náležitostí (společných) emisních podmínek Změny Emisní dodatek konečné podmínky emise dluhopisů Doplněk dluhopisového programu Další informace Emisní podmínky = dluhopisový program + doplněk 8
Dluhopisy a české právo V. Společný zástupce = ani trustee, ani agent Trustee (zástupce investorů) x Agent (zástupce emitenta) Jak trustee, tak agent u mezinárodních (eurobondových) emisí určeni emitentem v příslušné emisní či programové dokumentaci Emitent nestanoví společného zástupce v emisních podmínkách, resp. emisní či programové dokumentaci Společný zástupce ustanoven na základě rozhodnutí vlastníků Schůze vlastníků může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv nebo kontrolou plnění emisních podmínek Společný zástupce není vlastníkem dluhopisů, ale pouze zástupcem jednotlivých vlastníků 9
Veřejná nabídka v České republice jakékoli sdělení širšímu okruhu osob obsahující informace o nabízených investičních cenných papírech a podmínkách pro jejich nabytí, které jsou dostatečné k tomu, aby investor učinil rozhodnutí koupit nebo upsat tyto investiční cenné papíry POVINNOST VYPRACOVAT PROSPEKT SCHVÁLENÍ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU pokud se neuplatní některá z výjimek 10
Výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt Nabídka cenných papírů: Určená výhradně kvalifikovaným investorům, Určená omezenému okruhu osob, který ve státě Evropského hospodářského prostoru, kde je tato nabídka činěna, nedosahuje počtu 150, nepočítaje v to kvalifikované investory, Jestliže nejnižší možná investice pro jednoho investora je rovna nebo vyšší než 100.000 eur; nebo Jejichž jmenovitá hodnota nebo cena za 1 kus se rovná alespoň částce 100.000 eur. x OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU 11
Regulované trhy Regulovaným trhem je trh s investičními nástroji: (i) organizovaný organizátorem regulovaného trhu v souladu s povolením České národní banky, na kterém se obchoduje pravidelně; a (ii) který má stanovena pravidla pro přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu, pravidla obchodování na regulovaném trhu a pravidla přístupu na regulovaný trh, která jsou v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu. V ČR: Oficiální a Regulovaný trh Burzy cenných papírů Praha, a.s. (X Trh START) a RM-SYSTÉM Vždy třeba PROSPEKT, protože zde bude tzv. listing 12
Prospekt I. Struktura & Obsah (Nařízení (ES) č. 809/2004) a ZPKT Rozdělení prací zúčastněných stran Jazyk prospektu proč je důležité? Update / Dodatek 13
Prospekt II. Schvalování ČNB rozhodnutí (10/20 pracovních dní) Schválení dalším regulátorem Passport Uveřejnění 14
Regulované trhy Pražské burzy cenných papírů I. Oficiální trh (dříve Hlavní trh) Pouze dluhopisy se splatností více jak 12 měsíců Poplatky Regulovaný trh (dříve Volný trh) Méně přísné podmínky pro přijetí, ale stále regulovaný trh Poplatky 15
Regulované trhy Pražské burzy cenných papírů II. Rámcová smlouva o přijetí investičních nástrojů k obchodování Smlouva mezi emitentem a burzou musí být přiložena k žádosti o přijetí k obchodování Žádost o přijetí k obchodování Emitent/člen burzy na základě plné moci Přílohy: doklad o přidělení ISIN, prospekt nebo jeho návrh nebo obdobný dokument, rámcová smlouva o přijetí investičních nástrojů k obchodování, výpis z OR atd. V českém, slovenském nebo anglickém jazyce O přijetí rozhodne do 10 prac. dní generální ředitel burzy Poplatek musí být zaplacen před přijetím investičního nástroje k obchodování 16
Trh START Pražské burzy cenných papírů Neregulovaný trh (mnohostranný obchodní systém) prospekt není třeba pro listing Informační dokument (místo prospektu) Smlouva o vedení emise Smlouva mezi emitentem a ručitelem Garant (aktuálně pouze Cyrrus, a.s., a Raiffeisenbank a.s.) Poplatky 17
Centrální depozitář cenných papírů Komunikaci s CDCP obstarává aranžér/manažer nebo listing agent pro danou emisi na základě plné moci Nejdůležitější kroky: 1) Smlouva o vedení emise 2) ISIN max. 3 pracovní dny 3) Dodatek ke smlouvě o vedení evidence emise v případě přijetí nové emise (3 pracovní dny před vydáním (settlement)) 4) Příkaz k připsání na účet upisovatelů + seznam účtů (upisovatelů) (5 účetních dní před datem vypořádání) 18
Kdo je kdo? Burza, vypořádací systém Aranžér / manažer emise Právníci emitenta a manažera emise EMITENT Agenti Orgán dohledu Účetní/auditoři Investoři + trustee (?) 19
Smluvní dokumentace Prospekt nebo informační dokument Plná moc aranžérovi pro komunikaci s burzou a CDCP Emisní podmínky (ledaže jsou součástí prospektu) Smlouva o úpisu Smlouva o administraci emise Arrangement Letter, Comfort Letter Smlouva o přijetí investičního nástroje k obchodování Smlouva o vedení evidence emise v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů 20
Kontakt Petr Vybíral Senior Associate petr.vybiral@allenovery.com 21
Děkuji za pozornost Tato prezentace neobsahuje vyčerpávající přehled právní úpravy v daných oblastech. Klientům doporučujeme, aby vyhledali právní radu v souvislosti s konkrétní plánovanou transakcí. Veškeré odkazy na Allen & Overy znamenají firmu Allen & Overy LLP a/nebo její přidružené kanceláře. Jakýkoli odkaz na partnera v souvislosti s Allen & Overy LLP znamená společníka, konzultanta či zaměstnance Allen & Overy LLP s příslušným postavením a kvalifikací nebo osobu s odpovídajícím statutem v některé z přidružených kanceláří Allen & Overy LLP. 22