Akviziční financování v praxi

Transkript

1 9. října 2014 Akviziční financování v praxi Petra Myšáková Prokop Verner

2 Způsob výuky Způsob vedení výuky Příprava na hodinu - zasílání prezentací Literatura Účast na hodině a aktivita Test Zápis zápočtů 2

3 Akvizice společnosti 3

4 Modelový průběh transakce Navržení struktury transakce (spin off) Premarketing Příprava materiálů pro investory Vendor due diligence Vypořádání Oslovení vybraných investorů Analýza společnosti Podpis Fúze Indikativní nabídka Vyjednávání SPA Due diligence Výběr poradce Závazná nabídka 4

5 Smlouva o koupi akcií (SPA) SPA (share purchase agreement) Původně anglosaský model Standardní použití při mezinárodních transakcích Založena na principu dělení rizika mezi kupujícího a prodávajícího 5

6 Zájmy smluvních stran Zájem kupujícího Zájem prodávajícího Získat titul k akciím Obdržet kupní cenu Obdržet co nejvíce informací o cílové společnosti Omezení odpovědnosti za závazky/ problémy, které nebyly identifikovány Omezit expozici vůči závazkům/ problémům, které nebyly identifikovány Limitace dalších omezení 6

7 Cena, platba kupní ceny a úpravy kupní ceny Ocenění společnosti kupujícím formulace úpravy dle předpokladů (price adjustment) Příprava účetních závěrek (completion accounts) Odložená platba kupní ceny (deferred consideration/ retention) 7

8 Období před Realizací Podmínky realizace (conditions precedent) Souhlasy a schválení Řešení identifikovaných problémů Schválení koncentrace Závazky do dne realizace (pre-completion covenants) Přístup kupujícího k informacím Souhlas kupujícího s důležitým rozhodnutím cílové společnosti 8

9 Záruky (Warranties) Ujištění/záruky kupujícího ve vztahu ke společnosti důsledky porušení Zájmem je sběr informací/ omezení odpovědnosti ve vztahu k neidentifikovaným rizikům Zájmem prodávajícího je odpovědnost omezit (Disclosure) Omezení délky trvání záruk a výše úhrady 9

10 Speciální náhrady (Indemnities) Kompenzace ve vztahu k identifikovaným rizikům pro případ jejich naplnění hrozící spor možná pokuta finančního úřadu, apod. Formulace v rámci procesu due diligence Kompenzace ''pound for pound'' 10

11 Realizace a závazky po realizaci Realizace (Completion) Splnění odkládacích podmínek Postup v den realizace Odstoupení po dni realizace Jiné možnosti ukončení smlouvy Závazky po realizaci (Protective covenants) Závazek zdržet se soutěžního chování Časové omezení Teritoriální omezení Neoslovování zaměstnanců/zákazníků 11

12 Úvěrové financování 12

13 Modelový průběh úvěrové transakce Vyjednávání úvěrové smlouvy Vyjednávání další dokumentace (zajištění) Podpis Nabídka financování (term sheet) [Následná syndikace] Plnění podmínek čerpání Čerpání 13

14 Struktura smlouvy zákon vs. realita Náležitosti ze zákona ( 2395 OZ) Závazek úvěrujícího poskytnout peněžní prostředky Závazek úvěrovaného je vrátit a zaplatit úroky Realita Závazek věřitelů poskytnout peněžní prostředky Čerpání Splácení a předčasné splacení Úrok Ochrana marže Prohlášení a ujištění Závazky Případy porušení Mechanika 14

15 Modelová situace 15

16 Modelová situace popis situace Global Investments (UK) Global Investments Nadnárodní investiční fond regulovaný mj. podle práva Spojeného království Investování do projektů v oblastech infrastruktury, energetiky, biochemie a telekomunikací v EU, USA a Asii Target Energy & Co. (CZ) Target Energy & Co. a.s. založená podle českého práva Významný podnikatel na českém trhu Holdingová společnost licence zabezpečují dceřiné společnosti Akcie nejsou obchodovány na regulovaném trhu 16

17 Modelová situace popis situace Dohoda o výkonu některých akcionářských práv ENERG POWER 66 % 34 % Target Energy & Co. Má 2 akcionáře Společnost ENERG je majoritním akcionářem (66 %) a společnost POWER minoritním (34 %) Společnost ENERG a společnost POWER spolu uzavřely dohodu o výkonu některých akcionářských práv Target Energy & Co. (CZ) 17

18 Modelová situace popis situace Global Investments (UK) Target Energy & Co. (CZ) Global Investments má zájem vstoupit na český trh Koupí minoritního nebo majoritního podílu v Target Energy & Co. Koupí podílu prostřednictvím jedné (Lux- Invest) nebo více (Lux-Invest a Czech- Invest) dceřiných společností Jaké jsou možnosti postupu? 18

19 Modelová situace popis situace Global Investments (UK) ENERG POWER Lux-Invest (LUX) Czech- Invest (CZ) 100 % 100 % % podíl 66 % 34 % Target Energy & Co. (CZ) 19

20 Modelová situace průběh akvizice Jednání Global Investments se společností ENERG a společností POWER o odkupu jejich podílů Poskytnutí přístupu k právním, obchodním a finančním dokumentům společnosti Target Energy & Co. k provedení due diligence - předtím nutné ujednání ve formě tzv. letter of intent Výsledkem due diligence je závěrečná zpráva, na základě které příslušné orgány Global Investments rozhodnou o akvizici Na základě pozitivního rozhodnutí dojde k vypracování tzv. term sheet, který slouží k získání vhodného akvizičního financování a stanovení postupu k jeho dosažení 20

21 Kontakty Petra Myšáková Advokátka Praha Tel Fax Prokop Verner Seniorní advokát Praha Tel Fax

22 Děkujeme za pozornost. Tato prezentace neobsahuje vyčerpávající přehled právní úpravy v daných oblastech. Klientům doporučujeme, aby vyhledali právní radu v souvislosti s konkrétní plánovanou transakcí. Veškeré odkazy na Allen & Overy znamenají firmu Allen & Overy LLP a/nebo její přidružené kanceláře. Jakýkoli odkaz na partnera v souvislosti s Allen & Overy LLP znamená společníka, konzultanta či zaměstnance Allen & Overy LLP s příslušným postavením a kvalifikací nebo osobu s odpovídajícím statutem v některé z přidružených kanceláří Allen & Overy LLP. 22