rozhodnutí České národní banky č.j. 2016/79046/570 ze dne 1. července 2016, sp.zn. Sp/2015/101/573

rozhodnutí České národní banky č.j. 2016/79046/570 ze dne 1. července 2016, sp.zn. Sp/2015/101/573

NA PŘÍKOPĚ 28 115 03 PRAHA 1 Sekce licenčních a sankčních řízení V Praze dne 1. července 2016 Č.j. 2016 / 79046 / 570 Ke sp.zn. Sp/2015/101/573 Počet stran: 24 R O Z H O D N U T Í Česká národní banka (dále též jen správní orgán ) jako správní orgán a orgán dohledu nad finančním trhem podle zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen zákon o České národní bance ), a orgán bankovního dohledu podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen zákon o bankách ), orgán nad kapitálovým trhem podle zákona č. 256/2004, o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále téže jen zákon o podnikání na kapitálovém trhu), rozhodla ve správním řízení vedeném se společností Golf Capital a.s., IČO 034 06 822, Pobřežní 394/12, 186 00 Praha 8 - Karlín, podle zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen správní řád ), pod spis. zn. Sp/2015/101/573 zahájeném dne 21.6.2015 doručením oznámení o zahájení správního řízení, č.j. 2015/65097/570, takto: A. Společnost Golf Capital a.s., IČO 034 06 822, Pobřežní 394/12, 186 00 Praha 8 - Karlín (i) uveřejnila na webových stránkách na internetové adrese www.golfcapital.cz nabídku prodeje dluhopisů nazvaných Dluhopis Golf Capital 2014 emitovaných dne 1.12.2014 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 100 000 Kč s výnosem dluhopisů 9 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč, s konečnou splatností dne 15.12.2017 a dluhopisů nazvaných Dluhopis Golf Capital 2015 emitovaných dne 1.3.2015 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 25 000 Kč, s výnosem dluhopisů 7,5 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč, s konečnou splatností dne 1.4.2018, která byla veřejně dostupná od 3.12.2014 do 24.6.2015, aniž by nejpozději na počátku tohoto nabízení uveřejnila prospekt předmětných dluhopisů schválený v souladu s ustanovením 36c zákona o podnikání na kapitálovém trhu Českou národní bankou, případně orgánem dohledu jiného členského státu Evropské unie za splnění podmínek stanovených v ustanovení 36f zákona o podnikání na kapitálovém trhu, t e d y p o r u š i l a zákaz podle ustanovení 35 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu veřejně nabízet investiční cenné papíry bez uveřejnění prospektu, 1

č í m ž s e d o p u s t i l a správního deliktu podle ustanovení 164 odst. 1 písm. f) zákona o podnikání na kapitálovém trhu; a (ii) emitovala dne 1.12.2014 dluhopisy nazvané Dluhopis Golf Capital 2014 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 100 000 Kč s výnosem dluhopisů 9 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč s konečnou splatností dne 15.12.2017 a dne 1.3.2015 emitovala dluhopisy nazvané Dluhopis Golf Capital 2015 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 25 000 Kč, s výnosem dluhopisů 7,5 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč s konečnou splatností dne 1.4.2018, aby takto získané peněžní prostředky poskytovala třetím osobám na základě smluv o zápůjčce nebo na základě smluv o úvěru t e d y p o r u š i l a zákaz stanovený v ustanovení 2 odst. 1 zákona o bankách ve spojení s ustanovením 2 odst. 2 písm. b) zákona o bankách č í m ž s e d o p u s t i l a správního deliktu podle ustanovení 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách z a t o s e j í u k l á d á podle ustanovení 36c odst. 9 písm. e) zákona o bankách pokuta ve výši 1 000 000 Kč (slovy jeden milion korun českých). Pokuta je splatná do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet Celního úřadu pro hlavní město Prahu vedený u České národní banky, č. 3754-67724011/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol 03406822. B. Společnosti Golf Capital a.s., IČO 034 06 822, Pobřežní 394/12, 186 00 Praha 8 - Karlín se dle ustanovení 79 odst. 5 správního řádu, ve spojení s ustanovení 6 odst. 1 vyhlášky č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení, ukládá povinnost nahradit náklady paušální částkou ve výši 1 000 Kč (slovy jeden tisíc korun českých). Náhrada nákladů řízení je splatná do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet České národní banky, č. 115-69193891/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol 03406822. 2

O D Ů V O D N Ě N Í A. Účastník řízení 1. 2. 3. Golf Capital a.s., IČO 034 06 822, Pobřežní 394/12, 186 00 Praha 8 Karlín (dále jen účastník řízení ) je obchodní společností zapsanou v obchodním rejstříku. Předmětem podnikání účastníka řízení je dle zápisu v obchodním rejstříku pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a dále výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Jediným členem představenstva účastníka řízení je podle zápisu v obchodním rejstříku Jan Záleský, dat. nar. 4.11.1986, bytem Revoluční 1201/18, Nové Město, 110 00 Praha 1 (dále jen Jan Záleský ). Účastník řízení není oprávněn v České republice poskytovat bankovní služby ani jiné investiční nebo finanční služby, neboť není držitelem žádného oprávnění vydaného správním orgánem. Postup správního orgánu před zahájením řízení 4. 5. 6. Správní orgán zjistil, že účastník řízení nabízel na webových stránkách na internetové adrese www.golfcapital.cz 1 (dále též jen webové stránky ) půjčky proti zástavě nemovitosti od 50.000,- Kč do 2.000.000,- Kč. (Úrok a RPSN od 14,5 % do 23 % dle výše půjčky a doby její splatnosti). Z webových stránek zároveň vyplynulo, že účastník řízení emitoval dluhopisy. Správní orgán vzhledem k výše uvedenému vyzval dne 10.4.2015 účastníka řízení k ukončení neoprávněné činnosti a k předložení podkladů týkajících se činnosti účastníka řízení. Správnímu orgánu bylo dne 15.5.2015 doručeno vyjádření účastníka řízení ze dne 14.5.2015 (dále též jen Vyjádření ze dne 14.5.2015 ). Účastník řízení s vyjádřením k výzvě předložil emisní podmínky pro dluhopisy vydané dne 1.3.2015, seznam zákazníků, kteří od společnosti odkoupili dluhopisy emitované dne 1.3.2015, seznam zákazníků, kteří od společnosti odkoupili dluhopisy emitované dne 1.12.2014, a knihu pohledávek, ze které vyplývají jména zákazníků a objem peněžních prostředků zapůjčených účastníkem řízení. Účastník řízení uvedl, že zápůjčky byly námi poskytovány předem vybranému okruhu osob, a to za účelem vygenerování zisku pro držitele dluhopisů. Účastník řízení uvedl k prodeji dluhopisů, že nabídka dluhopisů je neveřejná je určena výhradně kvalifikovaným investorům a omezenému okruhu osob, který v členském státě Evropské unie, kde je tato nabídka činěna, nedosahuje počtu 150, nepočítaje v to kvalifikované investory a že internetové stránky mají pouze informativní charakter. 1 Webové stránky na internetové adrese www.golfcapital.cz/pujcky ke dni 1.4.2015, správní spis č.l. 6. 3

Průběh správního řízení 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. Účastníkovi řízení bylo dne 21.6.2015 doručeno oznámení o zahájení správního řízení 2 (dále jen Oznámení o zahájení správního řízení ). Účastník řízení se k zahájení správního řízení vyjádřil dne 9.7.2015 (dále jen Vyjádření ze dne 9.7.2015 ) 3. Správní orgán uložil účastníkovi řízení usnesením ze dne 29.7.2015 (dále též jen Usnesení ze dne 29.7.2015 ), aby k provedení dokazování ve správním řízení předložil účetní závěrku za rok 2014 a smlouvy o půjčce, smlouvy o zápůjčce nebo smlouvy o úvěru, které účastník řízení uzavřel v pozici věřitele. Usnesení ze dne 29.7.2015 bylo účastníkovi řízení doručeno do datové schránky fikcí, a proto správní orgán informoval účastníka řízení o doručení usnesení přípisem ze dne 10.8.2015. Účastník řízení předložil dne 19.8.2015 správnímu orgánu část požadovaných podkladů. Správní orgán dne 31.8.2015 vyzval účastníka řízení k předložení zbývajících podkladů vyžádaných Usnesením ze dne 29.7.2015. Účastník řízení předložil dne 7.9.2015 smlouvu o úvěru uzavřenou se společností &, IČO:, /,,. Účastník řízení uvedl, že nepředloženou smlouvu uzavřenou se společností, IČO:, se sídlem /,, (dále též jen ), předložil Policii České republiky. Správní orgán požádal dne 20.11.2015 Policii České republiky o předložení kopie smlouvy uzavřené mezi účastníkem řízení a společností. Policie České republiky dne 1.12.2015 správnímu orgánu sdělila, že příslušnou smlouvu nemá k dispozici. Správní orgán i přes to považuje na základě dalších podkladů založených ve správním spise za prokázané, že účastník řízení poskytl společnosti peněžní prostředky. Správní orgán stanovil účastníkovi řízení usnesením ze dne 7.12.2015 lhůtu 10 pracovních dnů k vyjádření se k podkladům shromážděným ve správním řízení. Účastník řízení dne 28.12.2015 nahlížel do správního spisu vedeného pro správní řízení. Právní úprava I. Veřejné nabízení investičních cenných papírů bez prospektu 17. Veřejnou nabídkou investičních cenných papírů (dále jen "veřejná nabídka") je podle ustanovení 34 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu jakékoli sdělení širšímu okruhu osob obsahující informace o nabízených investičních cenných papírech a podmínkách pro jejich nabytí, které jsou dostatečné k tomu, aby investor učinil rozhodnutí koupit nebo upsat tyto investiční cenné papíry. 2 Správní spis č.l. 82-93. 3 Správní spis č.l. 94-98. 4

18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. Veřejně nabízet investiční cenné papíry může podle ustanovení 35 zákona o podnikání na kapitálovém trhu jen osoba, která nejpozději na počátku veřejné nabídky uveřejní prospekt cenného papíru (dále jen "prospekt") schválený Českou národní bankou ( 36c) nebo orgánem dohledu jiného členského státu Evropské unie ( 36f). Povinnost uveřejnit prospekt neplatí podle ustanovení 35 odst. 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu pro nabídku cenných papírů určenou výhradně kvalifikovaným investorům, určenou omezenému okruhu osob, který v členském státě Evropské unie, kde je tato nabídka činěna, nedosahuje počtu 150, nepočítaje v to kvalifikované investory, jestliže nejnižší možná investice pro jednoho investora je rovna nebo vyšší než částka odpovídající stanovenému limitu v eurech, nebo jejichž jmenovitá hodnota nebo cena za 1 kus se rovná alespoň částce odpovídající stanovenému limitu v eurech. Ustanovení zákona o podnikání na kapitálovém trhu o veřejné nabídce a o prospektu cenného papíru se podle ustanovení 34 odst. 4 písm. g) zákona o podnikání na kapitálovém trhu nevztahují na cenné papíry, jejichž celková hodnota protiplnění je nižší než částka 1 000 000 EUR; tato částka se vypočítává za cenné papíry nabízené ve všech členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců. Vláda podle ustanovení 199 odst. 4 zákona o podnikání na kapitálovém trhu stanovila nařízením č. 190/2011 Sb., kterým se stanoví limity některých částek v eurech, pokud jde o úpravu veřejné nabídky investičních cenných papírů, prospektu cenného papíru a informačních povinností emitenta některých investičních cenných papírů a dalších osob (dále jen nařízení vlády ) limity v eurech pro účely 35 odst. 2 písm. c) a d) téhož zákona podle právního aktu Rady a Evropského parlamentu nebo Evropské komise. Pro účely 35 odst. 2 písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu musí být podle ustanovení 2 nařízení vlády nejnižší možná investice pro jednoho investora rovna nebo vyšší než částka odpovídající 100 000 EUR. Pro účely 35 odst. 2 písm. d) zákona o podnikání na kapitálovém trhu se musí podle ustanovení 3 nařízení vlády jmenovitá hodnota cenných papírů nebo cena za 1 kus cenného papíru rovnat alespoň částce odpovídající 100 000 EUR. Pro účely veřejné nabídky cenného papíru emitenta se sídlem v jiném členském státu Evropské unie je podle 36f odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu platný prospekt, který schválil orgán dohledu státu sídla emitenta, jestliže tento orgán poskytl správnímu orgánu osvědčení o schválení, osvědčující, že prospekt byl vyhotoven v souladu s právem Evropské unie, kopii uvedeného prospektu v českém jazyce nebo v anglickém jazyce a kopii shrnutí prospektu v českém jazyce, a jestliže o vydání osvědčení byl zároveň vyrozuměn Evropský orgán pro cenné papíry a trhy. Postup podle odstavce 1 se použije obdobně také pro účely veřejné nabídky cenného papíru emitenta se sídlem v České republice nebo emitenta se sídlem ve státě, který není členským státem Evropské unie, nebo pro účely žádosti o přijetí takového cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu, pokud prospekt tohoto cenného papíru schválil orgán dohledu jiného členského státu Evropské unie. 5

Skutková zjištění 26. 27. 28. 29. 30. Účastník řízení nabízel nejméně ode dne 3.12.2014 4 do dne 24.6.2015 5 na webových stránkách na internetové adrese www.golfcapital.cz k prodeji dluhopisy nazvané Dluhopisy 2014 emitované dne 1.12.2014 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 100 000 Kč, s výnosem dluhopisu 9 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč s konečnou splatností dne 15.12.2017 (dále též jen Dluhopisy 2014 ). Účastník řízení nabízel nejméně ode dne 7.5.2015 do dne 24.6.2015 na stejných webových stránkách na internetové adrese k prodeji také dluhopisy nazvané Dluhopisy 2015 emitované dne 1.3.2015 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 25 000 Kč, s výnosem dluhopisu 7,5 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč s konečnou splatností dne 1.4.2018 (dále též jen Dluhopisy 2015 ). Správní orgán zjistil, že na webových stránkách www.golfcapital.cz byly nejméně ode dne 3.12.2014 6 do dne 24.6.2015 7 výše uvedené dluhopisy veřejně nabízeny. Informace o Dluhopisech 2014 a Dluhopisech 2015 zveřejněné na internetové adrese zahrnují informaci o emitentovi dluhopisů, o datu emise, splatnosti dluhopisu, jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu, o výnosu dluhopisu, splatnosti úroku z dluhopisu, o způsobu a místě splacení dlužné částky a výnosu dluhopisu, o celkové hodnotě emise, informaci, jakým způsobem hodlá emitent investovat peněžní prostředky z emitovaných dluhopisů, a informaci, že emisní podmínky jsou zpřístupněny v sídle emitenta. Webové stránky www.golfcapital.cz byly bez omezení volně přístupné veřejnosti. Účastník řízení apeloval na webových stránkách na potenciální zájemce o upsání dluhopisů slovy Přemýšlíte, jak získat ze svých úspor vyšší výnos než jaký nabízí spořicí účty, termínované vklady nebo stavební spoření? Potom jste zde správně. Dluhopisy 2014 jsou určeny všem investorům, kteří vyhledávají vysoký výnos s přiměřenou mírou rizika. Společnost Golf Capital je renomovaná společnost obchodující s prodejem dluhopisů. ( ) Výnos našich dluhopisů je mnohem zajímavější, než jak je tomu u státních dluhopisů. Příjmy z těchto dluhopisů investujeme do kapitálových zdravých a prověřených aktiv a tímto snižujeme míru rizika na naprosté minimum. Účastník řízení uvedl kontaktní údaje, kde mohli zájemci o upsání dluhopisů účastníka řízení kontaktovat. Účastník řízení na webových stránkách uvedl Pokud máte zájem o získání bližších informací ohledně emise dluhopisů, vyplňte tento formulář nebo zašlete email na dluhopisy@golfcapital.cz a my se Vám obratem ozveme. V jiné části webových stránek účastník řízení uvedl Navštivte nás na naší pobočce v centru Prahy nebo nás kontaktujte na níže uvedeném emailu či telefonu, přičemž následují konkrétní telefonní číslo, emailová adresa a adresa pobočky. Emisní podmínky jsou podle webových stránek v sídle společnosti k dispozici zdarma ve formě brožury. 4 Webové stránky na internetové adrese www.golfcapital.cz/ ke dni 3.12.2014 zachycené webovým archívem na stránkách web.archive.org, správní spis č.l. 250 5 Webové stránky na internetové adrese www.golfcapital.cz/refrence ke dni 24.6.2015 zachycené správním orgánem, správní spis č.l. 109. 6 Webové stránky na internetové adrese www.golfcapital.cz/ ke dni 3.12.2014 zachycené webovým archívem na stránkách web.archive.org, správní spis č.l. 250 7 Webové stránky na internetové adrese www.golfcapital.cz/refrence ke dni 24.6.2015 zachycené správním orgánem, správní spis č.l. 109. 6

31. Účastník řízení o schválení prospektu ve vztahu k žádným z výše uvedených dluhopisů správní orgán nepožádal, a proto prospektem k dluhopisům nedisponoval. Účastník řízení tak následně ani nezveřejnil prospekt výše uvedených dluhopisů schválený správním orgánem. Správní orgán neobdržel osvědčení o schválení orgánem dohledu jiného členského státu Evropské unie, osvědčující, že prospekt byl vyhotoven v souladu s právem Evropské unie. Vyjádření účastníka řízení k této části odůvodnění 32. 33. 34. Účastník řízení uvedl ve Vyjádření ze dne 9.7.2015: Není pravdou, že bychom veřejně nabízeli k prodeji na webových stránkách dluhopisy 2014 a 2015. Jak již bylo uvedeno, nabízíme a prodáváme dluhopisy výhradně kvalifikovaným investorům, omezenému okruhu osob, který v členském státě Evropské unie, kde je tato nabídka činěna, nedosahuje počtu 150, nepočítaje v to kvalifikované investory. Vše se striktně řídí dle emisních podmínek, které Vám již byly předloženy. Internetové stránky slouží pouze pro shora uvedenému okruhu osob a mají pouze informativní charakter. Účastník řízení uvedl ve Vyjádření ze dne 9.7.2015: Osoby, kterým byly nabídnuty a prodány dluhopisy, jakož i osoby, s nimiž byly uzavřeny smlouvy o zápůjčce, jsou osobně provázány s naší společností a rozhodnutí investovat prostřednictvím našich dluhopisů bylo motivováno touto provázaností nikoli veřejnou nabídkou. Účastník řízení uvedl ve Vyjádření ze dne 9.7.2015, že kdyby správní orgán došel k závěru, že se účastník řízení dopustil porušení povinnosti resp. spáchání správního deliktu, nešlo z jeho strany o úmyslné jednání a zcela jistě nedošlo k negativním následkům či ztrátám třetích osob, když fakticky bylo obchodováno pouze s uzavřeným okruhem kvalifikovaných investorů ( ). Jak lze ověřit, reagujeme na apely správního orgánu a bez zbytečného odkladu jsme zjednaly nápravu. Vypořádání námitek účastníka řízení k této části odůvodnění 35. 36. 37. Účastník řízení prezentoval upsání dluhopisů jako výhodnou investici a vyzýval potenciální investory k navázání dalšího kontaktu prostřednictvím emailu, telefonu nebo osobním setkání. Z obsahu webových stránek vyplývá úmysl účastníka řízení upsat dluhopisy novým investorům a tato nabídka je doplněna penzem informací dostatečným pro rozhodnutí o upsání dluhopisů, a proto správní orgán hodnotí obsah webových stránek jako nabízení dluhopisů. Webové stránky účastníka řízení nebyly nijak zabezpečeny proti přístupu. Vzhledem k výše uvedenému byla nabídka upsání dluhopisů přístupná neomezenému počtu osob, a to osob předem neurčených a jejich přístup na webové stránky byl na vůli účastníka řízení zcela nezávislý. Nelze tedy přisvědčit námitce účastníka řízení, že nabídka byla určena výhradně kvalifikovaným investorům nebo omezenému okruhu osob. Správní orgán hodnotí nabídku účastníka řízení jako veřejnou. V emisních podmínkách Dluhopisů 2014 a Dluhopisů 2015 je uvedeno, že Dluhopisy nebudou nabízeny formou veřejné nabídky, a emitent proto nevydává a neuveřejňuje prospekt cenných papírů dle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. Tato deklarace, která je v rozporu s výše uvedenými zjištěními správního orgánu však nemá žádný vliv na posouzení protiprávního jednání účastníka řízení. 7

38. 39. 40. 41. Účastník řízení nebyl oprávněn bez zveřejnění prospektu schváleného Českou národní bankou nabízet upsání dluhopisů veřejnosti. Účastníkem řízení tvrzená a nijak nedoložená provázanost s osobami, které následně upsaly dluhopisy, nemění nic na skutečnosti, že účastník řízení protiprávně nabízel upsání dluhopisů veřejnosti již z podstaty samotného faktu, že jeho nabídka byla uveřejněna na internetových stránkách. Negativním důsledkem protiprávního jednání účastníka řízení je již ohrožení zájmu na transparentnosti kapitálového trhu a informovanosti subjektů pohybujících se na tomto trhu. Účelem úpravy informační povinnosti při veřejné nabídce cenného papíru je především zajistit, aby potenciální investor měl k dispozici informace v zákonem stanoveném rozsahu a formě ještě před tím, než může učinit závazný projev vůle směřující k nabytí cenného papíru, což se v případě dluhopisů emitovaných účastníkem řízení nestalo. Škoda způsobená jednotlivým investorům není znakem skutkové podstaty správního deliktu projednávaného v tomto správním řízení. Škoda způsobená jednotlivým investorům by mohla být pouze přitěžující okolností na straně účastníka řízení. Účastník řízení reagoval již na výzvu správního orgánu ze dne 10.4.2015 tvrzením, že nabídka dluhopisů je neveřejná - určena výhradně kvalifikovaným investorům, určena omezenému okruhu osob, který v členském státě Evropské unie, kde je tato nabídka činěna, nedosahuje počtu 150, nepočítaje v to kvalifikované investory a že internetové stránky mají pouze informativní charakter. Z jeho vyjádření je zřejmé, že byl seznámen s normami regulujícími veřejné nabízení investičních nástrojů, a přesto dluhopisy veřejně nabízel. Tvrzení, že se účastník řízení mohl domnívat, že prostřednictvím volně přístupných webových stránek docházelo k nabídce omezenému počtu osob a to jen ze skupiny kvalifikovaných investorů a že se tedy účastník řízení nedopouštěl jednání úmyslně, ale snad z nedbalosti nebo nevědomky nebo neúmyslně, považuje správní orgán za nevěrohodné. Správní orgán naopak hodnotí jednání účastníka řízení jako vědomě směřující k protiprávnímu nabízení dluhopisů veřejnosti. Účastník řízení na výzvu správního orgánu k ukončení protiprávní činnosti ze dne 10.4.2015 nijak nereagoval a v protiprávním jednání pokračoval nejméně do dne 24.6.2015. Není tedy pravda, že by účastník řízení bez zbytečného odkladu zjednal nápravu. Právní kvalifikace jednání účastníka řízení a jeho hodnocení 42. 43. Účastník řízení prostřednictvím webových stránek sděloval neomezenému okruhu osob informace o výše uvedených dluhopisech, které jsou dostatečné k tomu, aby investoři učinili rozhodnutí tyto dluhopisy koupit nebo upsat. Na webových stránkách účastníka řízení měl přístup k nabídce dluhopisů každý, aniž by účastník řízení nějak předem znal, třídil potenciální investory nebo ovlivňoval složení příjemců jeho sdělení o nabídce dluhopisů. Webové stránky obsahovaly jednak všechny základní informace o dluhopisech a to informaci o emitentovi dluhopisů, o datu emise, splatnosti dluhopisu, jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu, o výnosu z dluhopisu, splatnosti úroku z dluhopisu, o způsobu a místě splacení dlužné částky a výnosu dluhopisu, o celkové hodnotě emise, informaci, jakým způsobem hodlá emitent investovat peněžní prostředky z emitovaných dluhopisů. Zveřejnění informací na webových stránkách bylo činěno s motivací úpisu dluhopisů investorům, když účastník řízení přímo vybízel investory, 8

aby ho kontaktovali a zjistili další informace o úpisu nebo již přímo upsali dluhopisy. Účastník řízení prostřednictvím webových stránek tak veřejně nabízel k upsání Dluhopisy 2014 a Dluhopisy 2015, a proto byl podle ustanovení 35 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu povinen nejpozději současně se zveřejněním nabídky na webových stránkách povinen zveřejnit i prospekt těchto dluhopisů. 44. 45. 46. 47. 48. 49. Celková hodnota protiplnění za emise Dluhopisů 2014 a Dluhopisů 2015 odpovídá 40 000 000 Kč a přesahuje tedy částku 1 000 000 EUR ve smyslu ustanovení 34 odst. 4 písm. g) zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Dluhopisy 2014 byly emitovány dne 1.12.2014 a Dluhopisy 2015 byly emitovány dne 1.3.2015, tedy jedním subjektem v průběhu 12 měsíců. Účastník řízení, respektive jím nabízené dluhopisy, nesplňují ani žádnou jinou výjimku stanovenou v ustanovení 34 odst. 4 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a účastník řízení ani vynětí nenamítal. Vzhledem k výše uvedenému není nabízení dluhopisů účastníkem řízení vyjmuto z působnosti norem regulujících veřejné nabízení investičních cenných papírů. Nominální hodnota Dluhopisu 2014 je 100 000 Kč a nominální hodnota Dluhopisu 2015 je 25 000 Kč, tedy částky výrazně nižší, než je limit 100 000 EUR stanovený ustanovením 3 nařízení vlády. Z výpisu účtu účastníka řízení pak vyplývá, že jednotliví investoři upisovali dluhopisy částkami odpovídajícími jednotlivým dluhopisům a že účastník řízení nestanovil žádný limit pro nejnižší možnou investici kromě nominální hodnoty jednotlivých dluhopisů. Na povinnost zveřejnit prospekt při veřejném nabízení dluhopisů účastníkem řízení se nevztahuje žádná z výjimek obsažených v ustanovení 35 odst. 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a účastník řízení žádnou z výjimek nenamítal. Účastník řízení tedy žádným prospektem nedisponoval, a proto prospekt nezveřejnil, čímž porušil zákaz stanovený v ustanovení 35 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, podle kterého veřejně nabízet investiční cenné papíry může jen osoba, která nejpozději na počátku veřejné nabídky uveřejní prospekt cenného papíru. Co se týče otázky zavinění, jedná se o správní delikt založený na objektivní odpovědnosti, a proto konkrétní zavinění není třeba zkoumat. Pokud jde o účinek protiprávního jednání účastníka řízení, k naplnění skutkové podstaty správního deliktu dochází bez ohledu na skutečnost, zda v konkrétním případě dojde příslušným jednáním ke vzniku škody na majetku zákazníků či nikoli. Vznik škody, netvoří obligatorní znak skutkových podstat tohoto správního deliktu, a proto jej správní orgán nezkoumal. Účastník řízení se tím, že uveřejnil na webových stránkách na internetové adrese www.golfcapital.cz nabídku prodeje dluhopisů nazvaných Dluhopis Golf Capital 2014 emitovaných dne 1.12.2014 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 100 000 Kč s výnosem dluhopisů 9 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč, s konečnou splatností dne 15.12.2017, a dluhopisů nazvaných Dluhopis Golf Capital 2015 emitovaných dne 1.3.2015 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 25 000 Kč, s výnosem dluhopisů 7,5 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč, s konečnou splatností dne 1.4.2018, která byla veřejně dostupná od 3.12.2014 do 24.6.2015, aniž by nejpozději na počátku tohoto nabízení uveřejnil prospekt předmětných dluhopisů, porušil zákaz podle ustanovení 35 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu veřejně nabízet investiční cenné 9

papíry bez uveřejnění prospektu, čímž se dopustil správního deliktu podle ustanovení 164 odst. 1 písm. f) zákona o podnikání na kapitálovém trhu. II. Přijímání vkladů od veřejnosti bez licence Právní úprava 50. 51. Bez licence nesmí nikdo podle ustanovení 2 odst. 1 zákona o bankách přijímat vklady od veřejnosti, pokud zvláštní zákon nestanoví jinak. Za přijímání vkladů se podle ustanovení 2 odst. 2 písm. b) zákona o bankách považuje též soustavné vydávání dluhopisů a jiných srovnatelných cenných papírů, pokud předmětem podnikatelské činnosti emitenta je poskytování úvěrů. Skutková zjištění 52. Účastník řízení emitoval dne 1.12.2014 Dluhopisy 2014 a dne 1.3.2015 Dluhopisy 2015. Účastník řízení nabízel tyto dluhopisy veřejnosti prostřednictvím webových stránek na internetové adrese www.golfcapital.cz. Držitelé Dluhopisů 2014 53. Dluhopisy 2014 upsali podle seznamu předloženého účastníkem řízení, bytem,,, bytem,,, bytem,, bytem,, bytem /,,, bytem /_,,, bytem,,, bytem,,, bytem /_, -,, bytem /,,, bytem _,,, bytem,,, bytem,,, bytem /_,,, bytem,,, bytem,,, bytem,,, bytem,,, bytem,,, bytem,,, bytem,. Peněžní prostředky shromážděné emisí Dluhopisů 2014 54. 55. Účastník řízení má zřízen ode dne 19.11.2014 bankovní účet č. / vedený u (dále jen bankovní účet ) 8. Účastník řízení obdržel dne 25.11.2014 platbu ve výši 400 000 Kč z účtu identifikovaného s popisem od.. Účastník řízení obdržel dne 25.11.2014 platbu od ve výši 200 000 Kč s popisem platby dluhopisy 2x100000 25.11.2014. 8 Správní spis č.l. 57-74. 10

56. 57. 58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. Účastník řízení obdržel dne 1.12.2014 platbu z účtu identifikovaného ve výši 200 000 Kč. Účastník řízení obdržel dne 2.12.2014 platbu z účtu identifikovaného ve výši 100 000 Kč. Účastník řízení obdržel dne 1.12.2014 platbu ve výši 400 000 Kč z účtu identifikovaného jako. Účastník řízení obdržel následně dne 19.12.2014 platbu ve výši 301 331 Kč z účtu identifikovaného jako. Správní orgán vyvozuje z identifikace a z předloženého seznamu držitelů Dluhopisů 2014, že se jednalo o peněžní prostředky zaslané, bytem. jsou vzdáleny 7 km od, které je zároveň obcí s rozšířenou působností pro. Částka ve výši 301 331 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě 3 Dluhopisů 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do dne 19.12.2014. Účastník řízení obdržel dne 3.12.2014 platbu ve výši 200 000 Kč z účtu identifikovaného s popisem platby od.. Platby provedené z účtu identifikovaného jako byly provedeny s popisem platby od.. Účastník řízení uvedl ve Vyjádření ze dne 9.7.2015, že. provedl platbu za námi vydané dluhopisy a omylem u platby uvedl označení ( ), přestože se jednalo o dluhopis(y) vydaný(é) spol. Golf Capital. Účastník řízení obdržel dne 5.12.2014 platbu ve výši 400 292 Kč z účtu identifikovaného,. s popisem platby _.. Částka ve výši 400 292 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě 4 Dluhopisů 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do 3.12.2014. Účastník řízení obdržel dne 9.1.2015 platbu ve výši 2 000 000 Kč z účtu identifikovaného jako. Účastník řízení obdržel dne 20.1.2015 platbu ve výši 200 000 Kč z účtu identifikovaného jako. s popisem platby uhrada dluhopisu c. 195 a 196. Účastník řízení obdržel dne 20.1.2015 platbu ve výši 2 268 Kč z účtu identifikovaného jako -. Částka 2 268 Kč odpovídá alikvotnímu úroku naběhlému k dvěma Dluhopisům 2014 do dne 16.1.2015. Účastník řízení obdržel dne 29.1.2015 platbu ve výši 101 231 Kč z účtu identifikovaného jako. Částka ve výši 101 231 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě jednoho Dluhopisu 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do dne 20.1.2015. Účastník řízení obdržel dne 29.1.2015 platbu ve výši 1 115 730 Kč z účtu identifikovaného jako s popisem platby Emise GolfCapital. Částka ve výši 1 115 730 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě 11 Dluhopisů 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do dne 28.1.2015. Účastník řízení obdržel dne 10.2.2015 platbu ve výši 300 000 Kč z účtu identifikovaného jako CAPITAL DLUHOPISY s popisem platby GOLF. Účastník řízení obdržel dne 10.2.2015 platbu ve výši 5 028 Kč z účtu identifikovaného jako. Částka 5 028 Kč odpovídá alikvotnímu úroku naběhlému ke třem Dluhopisům 2014 do dne 7.2.2015. 11

65. 66. 67. 68. 69. 70. 71. 72. 73. 74. 75. Účastník řízení obdržel dne 10.2.2015 platbu ve výši 2 000 000 Kč z účtu identifikovaného jako. Účastník řízení obdržel dne 12.2.2015 platbu ve výši 101 726 Kč z účtu identifikovaného jako. Částka ve výši 101 726 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě jednoho Dluhopisu 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do dne 9.2.2015. Dne 12.2.2015 vložil v hotovosti na účet účastníka řízení 101 776 Kč. Částka ve výši 101 776 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě jednoho Dluhopisu 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do dne 11.2.2015. Účastník řízení obdržel dne 12.2.2015 platbu ve výši 50 000 Kč z účtu identifikovaného,. s popisem platby 194. Účastník řízení obdržel dne 13.2.2015 platbu ve výši 50 000 Kč z účtu identifikovaného,.. Účastník řízení obdržel dne 19.2.2015 platbu ve výši 101 948 Kč z účtu identifikovaného,, s popisem platby. Částka ve výši 101 948 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě jednoho Dluhopisu 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do dne 18.2.2015. Účastník řízení obdržel dne 23.2.2015 platbu ve výši 101 972 Kč z účtu identifikovaného. Částka ve výši 101 927 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě jednoho Dluhopisu 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do dne 19.2.2015. Účastník řízení obdržel dne 24.2.2015 platbu ve výši 408 284 Kč z účtu identifikovaného s popisem platby PŘEVOD PROSTŘEDKŮ GOLF. Částka ve výši 408 284 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě čtyř Dluhopisů 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do dne 23.2.2015. Účastník řízení obdržel dne 24.2.2015 platbu ve výši 102 046 Kč z účtu identifikovaného.. Částka ve výši 102 046 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě jednoho Dluhopisu 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do dne 22.2.2015. Účastník řízení obdržel dne 26.2.2015 platbu ve výši 508 480 Kč z účtu identifikovaného s popisem platby.,. Částka ve výši 508 480 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě 4 Dluhopisů 2014, alikvotnímu úroku naběhlému ke 4 Dluhopisům 2014 do dne 25.2.2015 a nominální hodnotě 4 Dluhopisů 2015. Účastník řízení obdržel dne 26.2.2015 platbu ve výši 204 139 Kč z účtu identifikovaného s popisem platby. Částka ve výši 204 139 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě dvou Dluhopisů 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do dne 23.2.2015. Účastník řízení obdržel dne 26.2.2015 platbu ve výši 102 071 Kč z účtu identifikovaného s popisem platby GOLFCAPITAL- DLUHOPIS. Částka ve výši 102 071 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě jednoho Dluhopisu 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do dne 23.2.2015. 12

76. 77. 78. Účastník řízení obdržel dne 26.2.2015 platbu ve výši 304 240 Kč z účtu identifikovaného. Částka ve výši 304 240 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě 2 Dluhopisů 2014, alikvotnímu úroku naběhlému k Dluhopisům 2014 do dne 25.2.2014 a nominální hodnotě čtyř Dluhopisů 2015. Účastník řízení obdržel dne 2.3.2015 platbu ve výši 102 219 Kč z účtu identifikovaného,. s popisem platby. Částka ve výši 102 219 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě jednoho Dluhopisu 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do dne 1.3.2015. Účastník řízení obdržel dne 13.5.2015 platbu ve výši 207 938 Kč z účtu identifikovaného s popisem platby 2 x Dluhopis. Částka ve výši 207 938 Kč odpovídá podle výpočtu správního orgánu nominální hodnotě dvou Dluhopisů 2014 a alikvotnímu úroku naběhlému do dne 11.5.2015. Peněžní prostředky shromážděné emisí Dluhopisů 2014 79. 80. 81. Z výše popsaných transakcí na účtu ČS účastníka řízení vyplývá, že účastník řízení obdržel za prodej Dluhopisů 2014 na bankovní účet ČS celkem částku ve výši 10 172 719 Kč, ze které zaplatili zákazníci účastníka řízení částku 10 100 000 Kč za nominální hodnotu upsaných dluhopisů a zbylou částku ve výši 72 719 Kč jako alikvotní úrok z Dluhopisů 2014. Dluhopisy 2014 jsou úročeny úrokovou sazbou 9 % p.a., přičemž úrok z dluhopisů je splatný jednou ročně a to ve dnech 15.12.2015, 15.12.2016 a 15.12.2017. Celková částka, kterou je účastník řízení povinen zaplatit na úrocích z upsaných Dluhopisů 2014 tedy činí 2 727 000 Kč. Držitelé Dluhopisů 2015 82. Dluhopisy 2015 upsali podle seznamu předloženého účastníkem řízení, bytem,,, bytem,,, bytem, a, bytem,. Peněžní prostředky shromážděné emisí Dluhopisů 2015 83. 84. 85. Účastník řízení obdržel dne 24.2.2015 platbu ve výši 10 000 Kč z účtu identifikovaného,.. Účastník řízení obdržel dne 23.2.2015 platbu ve výši 40 000 Kč z účtu identifikovaného,.. Účastník řízení obdržel dne 2.3.2015 platbu ve výši 25 000 Kč z účtu identifikovaného., bytem, zaplatil 100 000 Kč za čtyři Dluhopisy 2015 již dne 26.2.2015 výše uvedenou platbou na účet účastníka řízení spolu s platbou za Dluhopisy 2014., bytem,, zaplatil 100 000 Kč za čtyři Dluhopisy 2015 již dne 26.2.2015 výše uvedenou platbou na účet účastníka řízení spolu s platbou za Dluhopisy 2014. 13

86. 87. 88. Z výše popsaných transakcí tak vyplývá, že účastník řízení obdržel za prodej Dluhopisů 2015 částku ve výši 275 000 Kč. Dluhopisy 2014 jsou úročeny úrokovou sazbou 7,5 % p.a., přičemž úrok z dluhopisů je splatný jednou ročně a to ve dnech 15.12.2015, 15.12.2016 a 15.12.2017. Celková částka, kterou je účastník řízení povinen zaplatit na úrocích z upsaných Dluhopisů 2015 tedy činní 61 875Kč. Poskytování zápůjček 89. Účastník řízení podle zjištění správního orgánu ode dne 16.12.2014 9 do dne 1.4.2015 10 na webových stránkách nabízel zápůjčky proti zástavě nemovitosti od 50 000 Kč do 2 000 000 Kč. Zájemce o zápůjčku mohl žádat o její poskytnutí přímo prostřednictvím webových stránek, vždy ve všední dny v určeném čase na telefonním čísle uvedeném na webových stránkách nebo emailem na emailové adrese pujcky@golfcapital.cz. Účastník řízení uvedl na webových stránkách, že zápůjčku je schopen poskytnout ve stejný den, kdy o ni zájemce telefonicky požádá, nejpozději však do 5 dnů. Podrobné informace o postupu při poskytnutí půjčky a instrukce měli zájemci obdržet na uvedeném telefonním čísle. Účastník řízení propagoval poskytované zápůjčky jako zápůjčky poskytované bez poplatků, bezúčelové, zápůjčky rychle schválené a realizované. Účastník řízení vyzdvihoval možnost vyřídit půjčku z domova, možnost půjčku předčasně splatit bez sankcí s možností rozhodovat o výši měsíční splátky a její splatnosti. Účastník řízení zájemce na webových stránkách informoval o dokumentaci, která bude podepisována nebo vyhotovena při poskytnutí půjčky. Zápůjčky poskytnuté 90. 91. 92. Účastník řízení poskytl podle předložené knihy pohledávek dne 27.11.2014 zápůjčku ve výši 150 000 Kč, dne 9.12.2014 zápůjčku ve výši 40 000 Kč, dne 10.2.2015 zápůjčku ve výši 150 000 Kč, 16.2.2015 zápůjčku ve výši 150 000 Kč a dne 24.2.2015 zápůjčku ve výši 150 000 Kč. Účastník řízení předložil správnímu orgánu celkem 5 smluv o zápůjčce uzavřených s. Účastník řízení uzavřel s dne 27.11.2014 smlouvu o zapůjčení 150 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 132 750 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 8.12.2014 smlouvu o zapůjčení částky ve výši 40 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 40 199 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 10.2.2015 smlouvu o zapůjčení 150 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 132 750 Kč. Účastník řízení s uzavřel dne 16.2.2015 smlouvu o zapůjčení 150 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 132 750 Kč. Účastník řízení s uzavřel dne 24.2.2015 smlouvu o zapůjčení 150 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 132 750 Kč. Mezi datem poskytnutí zápůjčky podle předložené smlouvy ze dne 10.12.2015 a mezi poskytnutím zápůjčky dne 9.12.2015 podle předložené knihy pohledávek je jeden den rozdíl. Správní orgán považuje tento rozdíl za chybu v zápisu do knihy pohledávek a 9 Webové stránky na internetové adrese www.golfcapital.cz/pujcky ke dni 16.12.2014 zachycené webovým archívem na stránkách web.archive.org, správní spis č.l. 251. 10 Webové stránky na internetové adrese www.golfcapital.cz/pujcky ke dni 1.4.2015, správní spis č.l. 6. 14

nepovažuje tento rozpor za podstatný pro zjištění skutkového stavu, neboť obě listiny odrážejí skutečnost, že došlo k zapůjčení částky 40 000 Kč. Vzhledem k vyčíslení celkového úroku ve smlouvě o zápůjčce nemá nejistota, zda došlo k zapůjčení peněžních prostředků 9.12.2015 nebo 10.12.2015, vliv na výpočet celkových úroků. 93. Účastník řízení se zavázal zapůjčit peněžní prostředky v celkové výši 640 000 Kč a se mu zavázal zaplatit úrok ve výši 571 119 Kč. Zápůjčky poskytnuté 94. 95. 96. 97. Účastník řízení poskytl podle předložené knihy pohledávek dne 1.12.2014 zápůjčku ve výši 250 000 Kč, dne 4.12.2014 zápůjčku ve výši 110 000 Kč, dne 9.12.2014 zápůjčku ve výši 50 000 Kč, dne 15.1.2015 zápůjčku ve výši 50 000 Kč, dne 28.1.2015 zápůjčku ve výši 50 000 Kč dne 2.2.2015 zápůjčku ve výši 50 000 Kč a dne 17.2.2015 zápůjčku ve výši 250 000 Kč. Účastník řízení předložil správnímu orgánu celkem 7 smluv o zápůjčce uzavřených s. Účastník řízení uzavřel s dne 1.12.2014 smlouvu o zapůjčení 250 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 221 249 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 4.12.2014 smlouvu o zapůjčení 110 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 97 351 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 9.12.2014 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 50 251 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 15.1.2015 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 50 251 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 28.1.2015 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 50 251 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 1.2.2015 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 50 251 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 17.2.2015 smlouvu o zapůjčení 250 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 221 249 Kč. Mezi datem poskytnutí zápůjčky podle předložené smlouvy ze dne 1.2.2015 a mezi poskytnutím zápůjčky dne 2.2.2015 podle předložené knihy pohledávek je jeden den rozdíl. Správní orgán považuje tento rozdíl za chybu v zápisu do knihy pohledávek a nepovažuje tento rozpor za podstatný pro zjištění skutkového stavu, neboť obě listiny odrážejí skutečnost, že došlo k zapůjčení částky 50 000 Kč na počátku února 2015. Vzhledem k explicitnímu vyčíslení celkového úroku ve smlouvě o zápůjčce nemá nejistota, zda došlo k zapůjčení peněžních prostředků 1.2.2015 nebo 2.2.2015, vliv na výpočet celkových úroků. Účastník řízení se tak zavázal zapůjčit peněžní prostředky v celkové výši 810 000 Kč a se mu zavázal zaplatit úrok v celkové výši 770 853 Kč. Zápůjčky poskytnuté 98. Účastník řízení poskytl podle předložené knihy pohledávek dne 1.12.2014 zápůjčku ve výši 250 000 Kč, dne 13.12.2014 zápůjčku ve výši 40 000 Kč, dne 23.12.2014 zápůjčku ve výši 40 000 Kč, dne 26.1.2015 zápůjčku ve výši 120 000 Kč, dne 31.1.2015 zápůjčku ve výši 40 000 Kč, dne 3.2.2015 zápůjčku 15

ve výši 100 000 Kč, dne 10.2.2015 zápůjčku ve výši 50 000 Kč a dne 16.2.2015 zápůjčku ve výši 50 000 Kč. 99. 100. Účastník řízení předložil správnímu orgánu celkem 8 smluv o zápůjčce uzavřených s. Účastník řízení uzavřel s dne 1.12.2014 smlouvu o zapůjčení 250 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 221 249 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 12.12.2014 smlouvu o zapůjčení 40 000 Kč úročené úrokovou sazbou 36,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 43 799 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 21.12.2014 smlouvu o zapůjčení 40 000 Kč úročené úrokovou sazbou 36,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 43 799 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 26.1.2015 smlouvu o zapůjčení 120 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 106 200 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 29.1.2015 smlouvu o zapůjčení 40 000 Kč úročené úrokovou sazbou 36,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 43 799 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 3.2.2015 smlouvu o zapůjčení 100 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 88 499 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 10.2.2015 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 36,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 54 751 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 16.2.2015 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 36,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 54 751 Kč. Účastník řízení se tak zavázal zapůjčit peněžní prostředky v celkové výši 690 000 Kč a se mu zavázal zaplatit úrok v celkové výši 656 847 Kč. Zápůjčky poskytnuté 101. 102. Účastník řízení poskytl podle předložené knihy pohledávek dne 12.1.2015 zápůjčku ve výši 50 000 Kč, dne 30.1.2015 zápůjčku ve výši 200 000 Kč, dne 3.2.2015 zápůjčku ve výši 50 000 Kč, dne 11.2.2015 zápůjčku ve výši 50 000 Kč, dne 17.02.2015 zápůjčku ve výši 50 000 Kč, dne 24.2.2015 zápůjčku ve výši 130 000 Kč. Účastník řízení předložil správnímu orgánu celkem 6 smluv o zápůjčce uzavřených s. Účastník řízení uzavřel s dne 12.1.2015 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 50 251 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 30.1.2015 smlouvu o zapůjčení 200 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 177 001 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 3.2.2015 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 50 251 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 11.2.2015 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 50 251 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 17.2.2015 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 50 251 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 24.2.2015 smlouvu o zapůjčení 130 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 115 049 Kč. 16

103. Účastník řízení se tak zavázal zapůjčit peněžní prostředky v celkové výši 530 000 Kč a se mu zavázala zaplatit úrok v celkové výši 493 054 Kč. Zápůjčky poskytnuté 104. 105. 106. Účastník řízení poskytl podle předložené knihy pohledávek dne 25.11.2014 zápůjčku ve výši 200 000 Kč, dne 6.12.2014 zápůjčku ve výši 50 000 Kč, dne 14.1.2015 zápůjčku ve výši 30 000 Kč, dne 6.2.2015 zápůjčku ve výši 30 000 Kč a dne 20.2.2015 zápůjčku ve výši 50 000 Kč. Účastník řízení předložil správnímu orgánu celkem 5 smluv o zápůjčce uzavřených s. Účastník řízení uzavřel s dne 26.11.2014 smlouvu o zapůjčení 200 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 177 001 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 6.12.2014 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 50 251 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 14.1.2015 smlouvu o zapůjčení 30 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 30 150 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 6.2.2015 smlouvu o zapůjčení 30 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 30 150 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 20.2.2015 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 50 251 Kč. Účastník řízení se tak zavázal zapůjčit peněžní prostředky v celkové výši 360 000 Kč a se mu zavázal zaplatit úrok v celkové výši 337 803 Kč. Zápůjčky poskytnuté 107. 108. Účastník řízení poskytl podle předložené knihy pohledávek dne 25.11.2014 zápůjčku ve výši 200 000 Kč, dne 2.12.2014 zápůjčku ve výši 50 000 Kč, dne 19.12.2014 zápůjčku ve výši 50 000 Kč, dne 10.1.2015 zápůjčku ve výši 50 000 Kč, dne 26.1.2015 zápůjčku ve výši 250 000 Kč, dne 2.2.2015 zápůjčku ve výši 40 000 Kč, dne 4.2.2015 zápůjčku ve výši 100 000 Kč, dne 20.2.2015 zápůjčku ve výši 40 000 Kč. Účastník řízení předložil správnímu orgánu celkem 8 smluv o zápůjčce uzavřených s. Účastník řízení uzavřel s dne 25.11.2014 smlouvu o zapůjčení 200 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 177 001 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 2.12.2014 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 50 251 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 19.12.2014 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 50 251 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 10.1.2015 smlouvu o zapůjčení 50 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 50 251 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 26.1.2015 smlouvu o zapůjčení 250 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 221 249 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 2.2.2015 smlouvu o zapůjčení 40 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 40 199 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 4.2.2015 smlouvu o zapůjčení 100 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 88 499 Kč. 17

109. 110. Účastník řízení uzavřel s dne 18.2.2015 smlouvu o zapůjčení 40 000 Kč úročené úrokovou sazbou 33,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 40 199 Kč Účastník řízení se tak zavázal zapůjčit peněžní prostředky v celkové výši 780 000 Kč a se mu zavázal zaplatit úrok v celkové výši 717 900 Kč. Zápůjčky poskytnuté 111. 112. Účastník řízení předložil správnímu orgánu celkem 3 smlouvy o zápůjčce uzavřené s jednatelem. Účastník řízení uzavřel s dne 17.2.2015 smlouvu o zapůjčení 200 000 Kč úročené úrokovou sazbou 10 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 60 001 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 19.2.2015 smlouvu o zapůjčení 200 000 Kč úročené úrokovou sazbou 10 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 60 001 Kč. Účastník řízení uzavřel s dne 19.2.2015 smlouvu o zapůjčení 94 000 Kč úročené úrokovou sazbou 10 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 28 199 Kč Účastník řízení se tak zavázal zapůjčit peněžní prostředky v celkové výši 494 000 Kč a se mu zavázal zaplatit úrok v celkové výši 148 201 Kč. Peněžní prostředky poskytnuté společnosti a 113. 114. 115. 116. 117. Účastník řízení poskytl podle předložené knihy pohledávek společnosti dne 16.2.2015 zápůjčku ve výši 200 000 Kč a dne 20.2.2015 zápůjčku ve výši 300 000 Kč. Účastník řízení převedl dne 16.2.2015 částku ve výši 200 000 Kč na účet společnosti č. / vedený u a dne 20.2.2015 částku ve výši 300 000 Kč. Účastník řízení však správnímu orgánu ani přes opakované výzvy nepředložil smlouvy o zápůjčce mezi účastníkem řízení a společností. Správní orgán proto nezjistil, jaké byly konkrétní smluvní podmínky poskytnutí peněžních prostředků účastníkem řízení společnosti. Správní orgán považuje na základě knihy pohledávek, výpisu z účtu účastníka řízení a vyjádření účastníka řízení v průběhu správního řízení, že k dočasnému poskytnutí peněžních prostředků účastníkem řízení společnosti fakticky došlo. Účastník řízení uzavřel dne 10.11.2014 se společností, IČO:, /,, (dále jen ) smlouvu o úvěru. Účastník řízení se podle této smlouvy zavázal že poskytne Úvěrovanému úvěr až do výše 12 000 000 Kč. Společnost a se podle čl. II odst. 2 výše uvedené smlouvy o úvěru zavázala zaplatit Úvěrujícímu úroky ve výši 27 % ročně a to za dobu počínající dnem čerpání úvěru ode dne 10.11.2014 a končící dnem uhrazení jistiny úvěru v plné výši. Úvěrovaný je povinen splatit podle čl. II odst. 1 výše uvedené smlouvy úvěr spolu s úroky z úvěru nejpozději do 30.6.2017. Účastník řízení poskytl podle předložené knihy pohledávek společnosti dne 3.12.2014 úvěr ve výši 250 000 Kč, dne 23.12.2014 úvěr ve výši 245 000 Kč a dne 9.1.2015 úvěr ve výši 3 123 000 Kč. 18

Vyjádření účastníka řízení k této části odůvodnění 118. 119. 120. Účastník řízení uvedl ve Vyjádření ze dne 9.7.2015, že ani jedna ze zápůjček nebyla poskytnuta osobě z široké veřejnosti, ale osobám spolupracujícím s naší společností, nikoli osobám náhodným či osobám, které by nás kontaktovali přes webové rozhraní. Účastník řízení uvedl ve Vyjádření ze dne 9.7.2015: Osoby, kterým byly nabídnuty a prodány dluhopisy, jakož i osoby, s nimiž byly uzavřeny smlouvy o zápůjčce, jsou osobně provázány s naší společností a rozhodnutí investovat prostřednictvím našich dluhopisů bylo motivováno touto provázaností nikoli veřejnou nabídkou. Účastník řízení uvedl, že jeho jednáním nedošlo k negativním následkům či ztrátám třetích osob. Účastník řízení dále uvedl, že Pokud by správní orgán však i přes uvedené skutečnosti dospěl k závěru, že došlo z naší strany k porušení povinnosti resp. spáchání správního deliktu, dovolujeme si uvést, že k tomuto nedošlo úmyslně. Vypořádání námitek účastníka řízení k této části odůvodnění 121. 122. 123. 124. 125. Jak uvedl správní orgán již výše při vypořádání námitek účastníka řízení k veřejnému nabízení dluhopisů, účastník řízení nabízel k upsání dluhopisy prostřednictvím webových stránek, které byly přístupné veřejnosti bez jakéhokoliv omezení. Účastník řízení na webových stránkách 11 výslovně uvádí: Dluhopisy Golf Capital a.s. 2014 jsou určeny všem investorům, kteří vyhledávají vysoký výnos s přiměřenou mírou rizika. Účastník řízení podle předloženého seznamu upsal dluhopisy 23 různým fyzickým osobám, které pocházejí z různých částí republiky, u kterých nebyla zjištěna žádná vzájemná vazba nebo vazba na účastníka řízení. Vzhledem k výše uvedenému hodnotí správní orgán upisování dluhopisů účastníkem řízení jako upisování dluhopisů veřejnosti. Účastník řízení dle zjištění správního orgánu upsal Dluhopisy 2014 v celkové hodnotě 10 100 000 Kč a Dluhopisy 2015 v celkové hodnotě 275 000 Kč, čímž se zavázal vyplatit držitelům dluhopisů zhodnocení ve výši 2 788 875 Kč. Účastník řízení výslovně uvedl v přípise ze dne 14.5.2015, že zápůjčky byly poskytovány za účelem vygenerování zisku pro držitele dluhopisů. Aby účastník řízení dokázal vygenerovat takové množství peněžních prostředků z poskytování zápůjček, musel poskytnout dostatečný objem zápůjček. Účastník řízení inzeroval poskytování zápůjček na webových stránkách, které byly volně dostupné. Správní orgán vyvozuje z výše uvedeného, že účastník řízení nabízel zápůjčky široké veřejnosti. Zákon o bankách však nijak nerozlišuje situaci, kdy subjekt získává peněžní prostředky od veřejnosti a následně je půjčuje osobám, které jsou jeho obchodními partnery od situace, kdy je půjčuje nahodilým osobám z řad veřejnosti. Podle zákona o bankách musí být poskytování peněžních prostředků předmětem podnikání, který je dán zejména rozsahem a způsoben poskytování peněžních prostředků, nikoliv okruhem zákazníků. Účastník řízení nabízel podle správním orgánem pořízených záloh webových stránek ode dne 16.12.2015 do 1.4.2015, tedy po dobu 15 týdnů zápůjčky veřejnosti. Jak dále vyplývá z výše uvedeného účastník řízení prokazatelně ode dne 25.11.2014 do dne 24.2.2015, tedy po dobu 13 týdnů uzavíral smlouvy o zápůjčkách a poskytoval peněžní prostředky. Účastník řízení uzavřel 42 smluv o zápůjčce s fyzickými osobami, 11 Správní spis č.l. 104. 19

2 smlouvy o zápůjčce se společností a 1 smlouvu o úvěru se společností. Účastník řízení poskytoval tyto peněžní prostředky, aby vydělal úrok ze zapůjčených peněžních prostředků. Vzhledem k výše uvedenému hodnotí správní orgán poskytování zápůjček účastníkem řízení jako podnikatelskou činnost. 126. 127. Projednávaný správní delikt je založený na objektivní odpovědnosti bez ohledu na zavinění účastníka řízení. Pokud jde o námitku absence ztráty zákazníků, správní orgán uvádí, že k naplnění skutkové podstaty správního deliktu dochází bez ohledu na skutečnost, zda v konkrétním případě dojde příslušným jednáním ke vzniku škody na majetku zákazníků či nikoli. Vznik škody, netvoří obligatorní znak skutkových podstat tohoto správního deliktu. Právní kvalifikace jednání účastníka řízení a jeho hodnocení 128. 129. 130. 131. Účastník řízení vydal dvě emise dluhopisů. První z nich byla emitována dne 1.12.2014 a druhá s odstupem tří měsíců dne 1.3.2015. Účastník řízení upsal Dluhopisy 2014 21 osobám a Dluhopisy 2015 4 osobám. Účastník řízení upsal Dluhopisy 2014 v celkové nominální hodnotě 10 100 000 Kč a Dluhopisy 2015 v celkové nominální hodnotě 275 000 Kč, což odpovídá celkové částce 10 375 000 Kč. Účastník řízení se zavázal vyplatit držitelům Dluhopisů 2014 úroky ve výši 2 727 000 Kč a držitelům Dluhopisů 2015 ve výši 61 875 Kč, což odpovídá celkové částce 2 788 875 Kč. Správní orgán hodnotí rozsah činnosti účastníka řízení jako soustavné vydávání dluhopisů a to zejména vzhledem k opakování emisí, počtu osob, kterým byly dluhopisy upsány a vzhledem k objemu peněžních prostředků získaných vydáváním dluhopisů. Účastník řízení poskytl zápůjčky 7 fyzickým osobám. Každé z těchto osob poskytoval zápůjčky opakovaně, když s jednotlivými osobami uzavřel mezi 3 až 8 smlouvami o zápůjčkách, kterými se zavázal poskytnout peněžní prostředky v celkovém objemu 4 304 000 Kč. Účastník řízení dále uzavřel 2 smlouvy o zápůjčce s obchodní společností, kterou se zavázal poskytnout celkem 500 000 Kč a smlouvu o úvěru se společností, kterou se zavázal poskytnout až 12 000 000 Kč. Účastník řízení uzavíral smlouvy o zápůjčce v období ode dne 25.11.2014 12 do dne 24.2.2015 13, přičemž smlouvu o úvěru uzavřel dne 10.11.2014, a veřejně inzeroval poskytování zápůjček ode dne 16.12.2014 do dne 1.4.2015 na svých webových stránkách, ze kterých mohlo být přímo žádáno o zápůjčku prostřednictvím online dotazníku. Správní orgán hodnotí takové jednání jako podnikatelskou činnost spočívající v poskytování peněžních prostředků za úplatu. Zákon o bankách stanoví, že za přijímání vkladů se považuje též soustavné vydávání dluhopisů, pokud předmětem podnikatelské činnosti emitenta je poskytování úvěrů. Správní orgán rozumí poskytováním úvěrů dočasné poskytování peněžních prostředků za úrok, kdy konkrétní použitý smluvní typ nepovažuje správní orgán pro posouzení činnosti účastníka řízení za rozhodný. Účastník řízení dočasně poskytoval peněžní 12 Účastník řízení uzavřel první smlouvu o zápůjčce, a to s dne 25.11.2014 smlouvu o zapůjčení 200 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 177 001 Kč. 13 Účastník řízení uzavřel poslední smlouvu o zápůjčce, a to s dne 24.2.2015 smlouvu o zapůjčení 130 000 Kč úročené úrokovou sazbou 29,5 % p.a. s celkovým úrokem ve výši 115 049 Kč. 20

prostředky za dohodnutou úplatu uzavíráním smluv o půjčce a o úvěru a to v rozsahu a způsobem, který správní orgán hodnotí jako podnikatelský. 132. 133. 134. Účastník řízení uvedl, že půjčky byly poskytovány za účelem vygenerování zisku pro držitele dluhopisů, a z tohoto vyjádření je zřejmé, že i podle hodnocení účastníka řízení představovaly obě výše uvedené činnosti, tedy vydávání dluhopisů a poskytování peněžních prostředků, spojené nádoby, tak jako je podle zákona o bankách vydávání dluhopisů považováno za přijímání vkladů pouze v případě, že je spojeno s poskytováním úvěrů. Správní orgán vzhledem k výše uvedenému hodnotí jednání účastníka řízení jako přijímání vkladů od veřejnosti. Neboť účastník řízení neměl a nemá oprávnění k přijímání vkladů od veřejnosti, jedná se o přijímání vkladů od veřejnosti v rozporu se zákazem stanoveným zákonem o bankách. Účastník řízení tím, že emitoval dne 1.12.2014 dluhopisy nazvané Dluhopis Golf Capital 2014 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 100 000 Kč s výnosem dluhopisů 9 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč, s konečnou splatností dne 15.12.2017 a že emitoval dne 1.3.2015 dluhopisy nazvané Dluhopis Golf Capital 2015 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 25 000 Kč, s výnosem dluhopisů 7,5 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč, s konečnou splatností dne 1.4.2018, aby takto získané peněžní prostředky poskytoval třetím osobám na základě smluv o zápůjčce nebo na základě smluv o úvěru, porušil zákaz stanovený v ustanovení 2 odst. 1 zákona o bankách ve spojení s ustanovením 2 odst. 2 písm. b) zákona o bankách a dopustil se tak správního deliktu podle ustanovení 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách. Odůvodnění ukládané sankce 135. 136. 137. 138. Správní orgán za správní delikt podle ustanovení 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách uloží podle ustanovení 36c odst. 9 písm. e) zákona o bankách pokutu ve výši dvojnásobku výše neoprávněného prospěchu. Správní orgán uloží za delikt podle ustanovení 164 odst. 1 písm. f) zákona o podnikání na kapitálovém trhu podle 164 odst. 3 písm. a) pokutu do výše 10 000 000 Kč. Správní řád výslovně neupravuje, jak má správní orgán postupovat při stanovení výše pokuty v případě, že se fyzická osoba nebo právnická osoba dopustí ve vícečinném souběhu více správních deliktů, o kterých rozhoduje příslušný správní orgán v jediném správním řízení. Správní orgán tak z důvodu nedostatku výslovné právní úpravy ve správním řádu postupuje analogicky dle obsahově nejbližšího právního předpisu (postup per analogiam legis), kterým je zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o přestupcích ). Při úvahách o výši pokuty a při analogické aplikaci ustanovení 12 odst. 2 zákona o přestupcích vyšel správní orgán z absorpční zásady, ze které vyplývá, že správní orgán ukládá účastníkovi řízení sankci za správní delikt nejpřísněji postižitelný. Vzhledem k tomu, že zákon o bankách stanoví jako sankci pokutu ve výši dvojnásobku neoprávněného prospěchu, může být osoba, která spáchá správní delikt podle ustanovení 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách postižena sankcí přesahující 10 000 000 Kč, což je nejvyšší hranice správního deliktu podle ustanovení 164 odst. 1 písm. f) zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Správní delikt podle ustanovení 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách je tedy přísněji postižitelný a správní orgán 21

jej hodnotí jako typově závažnější. Správní orgán proto uložil účastníkovi řízení pokutu za správní delikt podle ustanovení 36c odst. 1 písm. a) zákona o bankách a při výměře pokut přihlédl ke skutečnosti, že se účastník řízení dopustil dvou sbíhajících se správních deliktů. 139. 140. 141. 142. 143. 144. Zákon o bankách v ustanovení zakazuje bez licence přijímat vklady od veřejnosti, přičemž za přijímání vkladů se považuje podle ustanovení 2 odst. 2 písm. b) soustavné vydávání dluhopisů pokud předmětem podnikatelské činnosti emitenta dluhopisů je poskytování úvěrů. Účastník řízení nebyl oprávněn přijímat vklady od veřejnosti. Kdyby tento zákaz dodržel, neshromáždil by peněžní prostředky odpovídající nominální hodnotě všech upsaných dluhopisů, které měl možnost dále použít dle svého uvážení. Správní orgán vzhledem k výše uvedenému považuje peněžní prostředky získané účastníkem řízení vydáním dluhopisů za neoprávněný prospěch účastníka řízení ve smyslu ustanovení 36c odst. 9 písm. e) zákona o bankách. Správní orgán uloží za správní delikt neoprávněného přijímání vkladů od veřejnosti podle ustanovení 36c odst. 9 písm. e) zákona o bankách pokutu ve výši dvojnásobku výše neoprávněného prospěchu. Účastník řízení získal vydáváním dluhopisů v souhrnu částku ve výši 10 375 000 Kč, a proto je správní orgán oprávněn podle ustanovení 36c odst. 9 písm. e) uložit pokutu až do výše 20 750 000 Kč. K možné liberaci účastníka řízení dle 36i odst. 1 zákona o bankách správní orgán uvádí, že správnímu orgánu nejsou známy žádné skutečnosti, které by nasvědčovaly tomu, že by účastník řízení vyvinul úsilí směřující k zabránění porušení povinností stanovených mu zákonem. Při určení výše pokuty právnické osobě se v souladu s ustanovením 36i zákona o bankách přihlédne k závažnosti správního deliktu, zejména ke způsobu jeho spáchání a jeho následkům a k okolnostem, za nichž byl spáchán; popřípadě se přihlédne rovněž k a) délce trvání protiprávního jednání, b) finanční situaci právnické osoby, c) významu neoprávněného prospěchu právnické osoby, pokud jej lze stanovit, d) ztrátě třetích osob způsobené zjištěným protiprávním jednáním, e) součinnosti této právnické osoby v řízení o správním deliktu, f) předchozím správním deliktům právnické osoby. Správní orgán ukládá pokutu, která je individualizována do té míry, že v konkrétním případě povede k naplnění obou jejích účinků, a to především účinku represivního, ale i účinku preventivního, a bude též pro pachatele správního deliktu dostatečně citelná. Stanovení výše pokuty je při uplatnění výše uvedených zákonných kritérií a při aplikaci principů imanentních správnímu trestání věcí správního uvážení správního orgánu, které se odvíjí od zjištěných skutkových okolností konkrétního případu. Správní orgán považuje obecně neoprávněný výkon činnosti za velmi závažné porušení právních předpisů, neboť investoři, kteří vkládají peněžní prostředky do obchodní společnosti, která není dohlížená, mají jen nedostatečnou nebo fakticky žádnou právní ochranu. V případě porušení jejich práv a oprávněných zájmů, se pak nemohou obrátit na správní orgán, tak jak je tomu u licencovaných subjektů. Vklady od veřejnosti získané účastníkem řízení na rozdíl od vkladů vložených do licencovaných bank nepodléhají povinnému pojištění vkladů. Účastník řízení na rozdíl od licencovaných bank nemá povinnost jednat obezřetně, není omezen v nakládání s přijatými vklady a jeho finanční činnost nepodléhá dohledu správního orgánu. Správní orgán přihlédl při vyměření pokuty ke skutečnosti, že účastník řízení 22

inzeroval poskytování zápůjček a upsání dluhopisů veřejně na internetových stránkách a že tímto způsobem byla jeho nabídka přístupná širokému okruhu lidí, včetně zcela nezkušených investorů. Účastník řízení tak svým jednáním porušil zájem na řádném fungování finančního trhu, kde se v roli banky pohybují pouze subjekty, které splňují přísná kritéria a podléhají dohledu správního orgánu. Účastník řízení zároveň porušil zájem na ochraně drobných a méně zkušených investorů, kteří mohou být na finančním trhu zranitelní. 145. 146. 147. 148. 149. Ze strany účastníka řízení se jednalo o aktivní porušení zákazu přijímat vklady od veřejnosti a tedy o komisivní způsob provedení správního deliktu. Se stejnou pečlivostí, s jakou správní orgán zjišťoval a hodnotil závažnost protiprávního jednání účastníka řízení, vyhledával i skutečnosti svědčící ve prospěch účastníka řízení. Jako takovou vyhodnotil správní orgán tu skutečnost, že účastník řízení již na svých webových stránkách nenabízí k úpisu dluhopisy a tedy přestal veřejně nabízet svou neoprávněnou činnost v průběhu správního řízení. Přesto správní orgán v daném případě nepovažuje pouhé projednání věci ve správním řízení za dostatečně účinné pro zajištění řádného splnění povinností ze strany účastníka řízení, zejména z hlediska toho, že účastník řízení spáchal správních deliktů více, ale za vhodnou sankci považuje uložení pokuty. Správní orgán vzal při rozhodování o stanovení konkrétní výše pokuty za spáchané správní delikty v úvahu jako polehčující okolnost skutečnost, že účastník řízení nebyl správním orgánem doposud trestán za porušení povinností na finančním ani kapitálovém trhu. Účastník řízení poskytoval správnímu orgánu pouze částečnou součinnost, když k opakované výzvě správního orgánu předložil pouze část vyžadovaných podkladů a některé smlouvy nepředložil vůbec, proto nelze jeho součinnost posoudit jako polehčující okolnost. Účastník řízení měl podle účetní závěrky sestavené ke dni 17.8.2015 vlastní kapitál ve výši 1 997 000 Kč. Vzhledem ke skutečnosti, že se účastník řízení dopustil v souběhu dvou správních deliktů a s přihlédnutím k výše uvedeným skutečnostem ovlivňujícím závažnost protiprávního jednání účastníka řízení, by bylo namístě uložit pokutu okolo poloviny zákonem stanovené hranice. Důsledkem pokuty však nemá být odčerpání prostředků účastníka řízení určených pro splacení pohledávek držitelů dluhopisů účastníka řízení, a proto správní orgán s ohledem na majetkové poměry účastníka řízení uložil pokutu výrazně nižší. Pokuta ve výši jedné poloviny vlastního kapitálu účastníka řízení podle správního orgánu není pro účastníka řízení likvidační a neohrozí jeho další fungování, tudíž neovlivní možnost účastníka řízení splatit své závazky z emitovaných dluhopisů. B. 150. Dle ustanovení 79 odst. 5 správního řádu uloží správní orgán účastníkovi řízení, který vyvolal správní řízení porušením své právní povinnosti povinnost nahradit náklady řízení paušální částkou. Paušální částka je stanovena prováděcím předpisem ke správnímu řádu, kterým je vyhláška č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení. Z ustanovení 6 odst. 1 této vyhlášky vyplývá, že paušální částka 23

nákladů správního řízení, které účastník vyvolal porušením své právní povinnosti, činí 1 000 Kč. 151. Vzhledem ke skutečnosti, že vedené správní řízení vyvolal účastník řízení, jak bylo uvedeno výše, porušením svých právních povinností, uložil správní orgán účastníku řízení povinnost nahradit náklady tohoto správního řízení paušální částkou ve výši 1 000 Kč. P O U Č E N Í Proti tomuto rozhodnutí lze podat podle ustanovení 81 správního řádu ve spojení s ustanovením 152 odst. 1 správního řádu rozklad u České národní banky, Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1, a to prostřednictvím sekce licenčních a sankčních řízení. Lhůta pro podání rozkladu činí podle 83 odst. 1 správního řádu ve spojení s 152 odst. 4 správního řádu 15 dnů ode dne doručení rozhodnutí. O rozkladu proti rozhodnutí České národní banky rozhoduje bankovní rada České národní banky. otisk úředního razítka podepsáno elektronicky podepsáno elektronicky 24

rozhodnutí bankovní rady České národní banky o rozkladu č.j.2016/117127/cnb/110 ze dne 6. října 2016, sp.zn. Sp/2015/101/573

NA PŘÍKOPĚ 28 115 03 PRAHA 1 V Praze dne 6. října 2016 Č.j.: 2016/117127/CNB/110 Počet stran: 10 Vypraveno dne: 11. října 2016 ROZHODNUTÍ O ROZKLADU Bankovní rada České národní banky (dále jen bankovní rada ) jako orgán příslušný podle 5 odst. 2 písm. h) zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o České národní bance ), rozhodovat o rozkladech proti rozhodnutím České národní banky v prvním stupni přezkoumala na základě rozkladu podaného dne 15. 7. 2016 společností Golf Capital a.s., IČO: 03406822, se sídlem Pobřežní 394/12, 186 00 Praha 8 - Karlín, a doplněného dne 28. 7. 2016 rozhodnutí České národní banky ze dne 1. 7. 2016, č.j. 2016/79046/570, sp. zn. Sp/2015/101/573, a po projednání rozkladu v rozkladové komisi ustavené podle 152 odst. 3 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen správní řád ), rozhodla takto: Rozklad společnosti Golf Capital a.s., IČO: 03406822, se sídlem Pobřežní 394/12, 186 00 Praha 8 - Karlín, se podle 90 odst. 5 správního řádu ve spojení s 46c zákona o České národní bance zamítá a rozhodnutí České národní banky ze dne 1. 7. 2016, č.j. 2016/79046/570, se potvrzuje. ODŮVODNĚNÍ [1.] Dne 21. 6. 2015 Česká národní banka jako správní orgán prvního stupně (dále jen správní orgán prvního stupně ) zahájila doručením oznámení o zahájení správního řízení, č.j. 2015/65097/570, ze dne 18. 6. 2015 se společností Golf Capital a.s., IČO: 03406822, se sídlem Pobřežní 394/12, 186 00 Praha 8 - Karlín (dále jen účastník řízení ), správní řízení, a to ve věci důvodného podezření, že (i) účastník řízení veřejně nabízel k prodeji na webových stránkách na internetové adrese www.golfcapital.cz dluhopisy nazvané Dluhopis Golf Capital 2014, emitované dne 1. 12. 2014 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 100 000 Kč s výnosem dluhopisů 9 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč, s konečnou splatností dne 15. 12. 2017, a dluhopisy nazvané Dluhopis Golf Capital 2015, emitované dne 1. 3. 2015 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 25 000 Kč s výnosem dluhopisů 7,5 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč, s konečnou splatností dne 1. 4. 2018, v rozporu s ustanovením 35 odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v rozhodném znění (dále též zákon o podnikání na kapitálovém trhu nebo jen ZPKT ), čímž se mohl dopustit správního deliktu podle ustanovení 164 odst. 1 písm. f) ZPKT; (ii) účastník řízení emitoval dne 1. 12. 2014 dluhopisy nazvané Dluhopis Golf Capital 2014 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 100 000 Kč s výnosem dluhopisů 9 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč, s konečnou splatností dne 15. 12. 2017, a emitoval dne 1. 3. 2015 dluhopisy nazvané Dluhopis Golf Capital 2015 v nominální hodnotě jednoho dluhopisu 25 000 Kč s výnosem dluhopisů 7,5 % p.a. a v celkové hodnotě emise 20 000 000 Kč, s konečnou splatností dne 1. 4. 2018, aby takto získané peněžní 1