RÁMCOVÁ ZMLUVA O VYSTAVOVANÍ BANKOVÝCH ZÁRUK č. 518880 uzatvorená v zmysle 269 ods. 2) Obch. zákonníka medzi: Bankou: Tatra banka, akciová spoločnosť Hodžovo námestie 3, 811 06 Bratislava 1 zapísanou v: obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I. odd. Sa, vložka č. 71/B konajúcou: Ing. Alena Hemžalová, vedúca oddelenia Bc. Marcela Vidová, špecialista bankových záruk IČO: 00686930 IČ DPH: a SK2020408522 (ďalej len Banka alebo Tatra banka, a.s. ) Klientom: Martinská teplárenská, a.s. Robotnícka 17, 036 80 Martin zapísaným v: obchodnom registri Okresného súdu Žilina, odd. Sa, vložka č. 10329/L konajúcim: Ing. Viktor Leščinský, predseda predstavenstva Ing. Jaroslav Mihál, člen predstavenstva IČO: 36403016 IČ DPH/DIČ: SK2020122555 Adresa pre doručovanie: Robotnícka 17, 036 80 Martin fax.č.: - email: branislav.urban@mtas.sk (ďalej len Klient ) I. Základné podmienky Výška Maximálnej Záručnej sumy: EUR 300.000,00 slovom: euro tristotisíc 00/100 Poplatok za vystavenie Jednotlivej Záruky: vo výške uvedenej v Klientom akceptovanej odpovedi Banky na Žiadosť Spracovateľský poplatok: vo výške uvedenej v Klientom akceptovanej odpovedi Úrok z omeškania: Banky na Žiadosť vo výške zhodnej s výškou úroku z prečerpania na Účte Klienta Klientske číslo Klienta: 518880 Účet Klienta: SK70 1100 0000 0026 2737 1605; TATRSKBX II. Základné ustanovenia 2.1. Banka na základe žiadosti Klienta o vystavovanie bankových záruk uzatvára s ním túto Rámcovú zmluvu o vystavovaní bankových záruk č. 518880 (ďalej len táto zmluva ). 2.2. Vzájomné práva a povinnosti zmluvných strán bližšie nešpecifikované touto zmluvou sa riadia Obchodnými podmienkami Tatra banky, akciovej spoločnosti pre bankové záruky zo dňa 2.7.2003 (ďalej len Záručné podmienky ). III. Predmet zmluvy 3.1. Na základe tejto zmluvy sa Banka zaväzuje po splnení Podmienok vystavenia Jednotlivých Záruk umožniť Klientovi žiadať Banku na základe Žiadosti o vystavovanie Jednotlivých Záruk až do výšky Maximálnej Záručnej sumy a Banka je oprávnená vystavovať za Klienta alebo ním určené tretie osoby Jednotlivé Záruky. 3.2. Právu Klienta žiadať Banku o vystavenie Jednotlivých Záruk nezodpovedá povinnosť Banky za každých okolností vystaviť Jednotlivú Záruku ale právo Banky vystavovať iba také Jednotlivé Záruky, ktoré budú pre Banku podľa jej uváženia spĺňať základné princípy bezpečného vystavovania bankových záruk a zabezpečenia pohľadávok Banky a spĺňať podmienky stanovené Rámcovou zmluvou. 3.3. Pre účely tejto zmluvy sa použijú nižšie uvedené definície s nasledovným významom: Rámcová zmluva o vystavovaní bankových záruk Strana 1/5
Centrum hlavných záujmov má význam uvedený v článku 3 (1) Nariadenia Rady (ES) č. 1346/2000 zo dňa 29. mája 2000, o konkurznom konaní; Žiadosť - písomná žiadosť Klienta o vystavenie Jednotlivej Záruky alebo zmenu Jednotlivej Záruky, v znení akceptovateľnom Bankou; Zabezpečovacia zmluva - jednotlivá zmluva a/alebo všetky zmluvy uzatvorené medzi Bankou a Garantom a/alebo jednotlivé a/alebo všetky prehlásenia alebo právne úkony alebo záruky Garanta, ktoré súvisia so zabezpečením Celkovej Pohľadávky Banky a/alebo na základe ktorých sa zriaďuje zabezpečenie Celkovej Pohľadávky Banky. IV. Podmienky vystavenia Jednotlivých Záruk 4.1. Klient je oprávnený žiadať Banku o vystavenie Jednotlivých Záruk až do výšky Maximálnej Záručnej sumy po splnení Podmienok vystavenia Jednotlivých Záruk. 4.2. Podmienky vystavenia Jednotlivých Záruk: Banka nie je povinná vystaviť akúkoľvek Jednotlivú Záruku skôr, ako budú splnené všetky nasledovné podmienky: a. nevyskytuje sa Prípad neplnenia, b. všetky Zabezpečovacie zmluvy boli platne uzatvorené a Banka obdržala jej prináležiace rovnopisy Zabezpečovacích zmlúv, c. Banka obdržala doklady, ktorých predloženie Garantom Banke pri uzatvorení Zabezpečovacích zmlúv bolo dohodnuté v Zabezpečovacích zmluvách, d. boli splnené podmienky uvedené najmä, nie však výlučne, v čl. II. Záručných podmienok, z ktorých vyplýva, že majú byť splnené pred vystavovaním bankových záruk, a to najmä, nie však výlučne, Klient predložil Banke Zmluvu, Banke bola doručená Žiadosť, atď. 4.3. Pre potreby určenia aktuálnej výšky, do ktorej je možné vystaviť Jednotlivé Záruky, platí, že ak je mena, v ktorej je stanovená výška Maximálnej Záručnej sumy, iná ako mena, v ktorej je stanovená výška Záručnej sumy, tak na prepočet meny, v ktorej je stanovená výška Maximálnej Záručnej sumy na menu, v ktorej je stanovená výška Záručnej sumy, sa použije kurz devíza predaj vyhlásený Bankou v deň vystavenia Jednotlivej Záruky. 4.4. Pre potreby určenia aktuálnej výšky vyčerpanej Maximálnej Záručnej sumy platí, že ak je mena, v ktorej je stanovená výška Maximálnej Záručnej sumy, iná ako mena, v ktorej sú stanovené výšky Záručných súm, tak na prepočet mien, v ktorých sú stanovené Záručné sumy na menu, v ktorej je stanovená Maximálna Záručná suma, sa použije kurz devíza predaj vyhlásený Bankou v deň určovania výšky vyčerpanej Maximálnej Záručnej sumy. V. Splácanie poplatkov, nákladov a úrokov z omeškania 5.1. Klient sa zaväzuje zaplatiť Banke poplatky uvedené v Základných podmienkach a/alebo v Sadzobníku poplatkov a/alebo v tejto zmluve a/alebo v inej písomnej dohode Klienta a Banky, a to vo výške uvedenej v Základných podmienkach a/alebo v Sadzobníku poplatkov a/alebo v tejto zmluve a/alebo v inej písomnej dohode Klienta a Banky. 5.2. Ak Klient poruší ktorúkoľvek svoju povinnosť alebo podmienku uvedenú v tejto zmluve alebo v Záručných podmienkach alebo ak sa ktorékoľvek z Prehlásení Klienta uvedených v tejto zmluve stane nepravdivým alebo neúplným, tak je Banka na základe vlastného uváženia oprávnená zvýšiť Poplatok za vystavenie Jednotlivej Záruky. Zvýšenie Poplatku za vystavenie Jednotlivej Záruky oznámi Banka Klientovi. 5.3. Klient je povinný zaplatiť Banke úrok z omeškania vo výške uvedenej v Základných podmienkach za podmienok uvedených v Záručných podmienkach. VI. Práva a záväzky Banky a Klienta a Prehlásenia Klienta 6.1. Prehlásenia Klienta. Klient prehlasuje, že: a. tretia osoba nevymáha voči Klientovi zaplatenie takej pohľadávky a/alebo nevedie voči Klientovi alebo predmetu zabezpečenia Celkovej Pohľadávky Banky také súdne konanie, v dôsledku ktorých by mohla byť ohrozená schopnosť Klienta splatiť Celkovú Pohľadávku Banky alebo ohroziť vlastníctvo k predmetu zabezpečenia podľa článku VII. tejto zmluvy, b. nie je v takom neplnení alebo porušení žiadnej zo zmlúv, v ktorých je jednou zo zmluvných strán alebo ktorá je pre neho záväzná, ak by takéto neplnenie alebo porušenie mohlo ohroziť Rámcová zmluva o vystavovaní bankových záruk Strana 2/5
schopnosť Klienta splatiť Celkovú Pohľadávku Banky alebo ohroziť vlastníctvo k predmetu zabezpečenia podľa článku VII. tejto zmluvy, c. má právnu spôsobilosť a oprávnenie podpísať túto zmluvu, vykonávať práva a plniť záväzky vyplývajúce pre neho z tejto zmluvy, d. sa nevyskytla alebo netrvá žiadna skutočnosť, ktorá by bránila Klientovi a/alebo jeho oprávneným zástupcom v platnom uzatvorení tejto zmluvy, e. uzatvorenie tejto zmluvy Klientom, vykonávanie jeho práv a plnenie jeho záväzkov z tejto zmluvy nie je v rozpore so žiadnym všeobecne záväzným právnym predpisom ani so žiadnym vnútorným predpisom Klienta, f. na uzatvorenie tejto zmluvy Klientom, na vykonávanie jeho práv a na plnenie jeho záväzkov z tejto zmluvy nie je potrebný súhlas, povolenie alebo vyjadrenie akéhokoľvek orgánu Klienta, v zmysle vnútorných dokumentov Klienta, alebo inej tretej osoby v zmysle všeobecne záväzných právnych predpisov, s výnimkou povolení, súhlasov, schválení a vyjadrení uvedených v Podmienkach vystavenia Jednotlivých Záruk, g. nie je osobou, ktorá má osobitný vzťah k Banke v zmysle príslušných ustanovení Zákona o bankách, pričom v prípade nepravdivosti tohto vyhlásenia sa stanú ustanovenia tejto zmluvy upravujúce práva Klienta a povinnosti Banky neplatnými v rozsahu, v akom to umožňujú všeobecne záväzné právne predpisy, h. poskytol Banke všetky údaje, podklady a informácie potrebné pre vykonanie starostlivosti Bankou ako povinnou osobou podľa 10 Zákona č. 297/2008 Z.z., v znení neskorších predpisov; i. na základe a/alebo v súvislosti s touto zmluvou vykonáva s Bankou obchod na svoj vlastný účet a na splatenie Celkovej Pohľadávky Banky použije svoje vlastné peňažné prostriedky; j. Centrum hlavných záujmov Klienta je zhodné s miestom sídla Klienta. 6.2. Klient súhlasí s tým, že Banka je oprávnená: (i) spracúvať za účelom a na dobu uvedenú v tejto zmluve, Zabezpečovacej zmluve, Záručných podmienkach, Všeobecných obchodných podmienkach Banka uvedených nižšie a Zákone č. 122/2013 Z. z. o ochrane osobných údajov, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o ochrane osobných údajov ) všetky osobné údaje, ktoré Klient poskytol a tiež v budúcnosti poskytne Banke, (ii) poskytnúť alebo sprístupniť tieto údaje osobám uvedeným v tejto zmluve, Zabezpečovacej zmluve, Záručných podmienkach, Všeobecných obchodných podmienkach Banky uvedených nižšie a Zákone o ochrane osobných údajov, ktorým je Banka oprávnená poskytnúť informácie podliehajúce bankovému tajomstvu (ďalej len "Kompetentné osoby"). Klient sa zaväzuje poskytnúť Banke osobné údaje iba takej tretej osoby, ktorá udelila písomný súhlas na poskytovanie jej osobných údajov Banke a Kompetentným osobám v rozsahu uvedenom v predchádzajúcej vete. 6.3. Ak je pri výške Poplatku za vystavenie Jednotlivej Záruky uvedený doplnok p.a. alebo p.q. alebo p.m. znamená to, že Poplatok za vystavenie Jednotlivej Záruky sa vypočíta odo dňa vystavenia Jednotlivej Záruky do posledného dňa doby platnosti Jednotlivej Záruky a Klient ho bude splácať za každé aj začaté obdobie určené doplnkom, prvý krát v deň vystavenia Jednotlivej Záruky, následne vždy v dohodnutý deň príslušného obdobia ak sa Banka a Klient nedohodli inak. Zároveň platí, že doplnkom: p.a. sa rozumie obdobie jedného roka, kde základ bežného roka pozostáva z 360 dní (t.j. na báze 365/360), p.q. sa rozumie obdobie troch za sebou nasledujúcich mesiacov, p.m. sa rozumie obdobie jedného mesiaca. 6.4. Zmluvné strany sa dohodli, že vo vzťahu k Poplatku za vystavenie Jednotlivej Záruky sa nepoužije bod 14. článku III. Záručných podmienok. VII. Zabezpečenia Celkovej Pohľadávky Banky a prostriedky posilnenia jej vymáhateľnosti 7.1. Zabezpečenie Celkovej Pohľadávky Banky. Za účelom zabezpečenia Celkovej Pohľadávky Banky alebo jej časti budú uzatvorené Zabezpečovacie zmluvy, najmä, nie však výlučne: a. Zmluva o kontokorentnom úvere č. S00949/2010 uzatvorená medzi Bankou a Klientom, v znení jej neskorších dodatkov. Rámcová zmluva o vystavovaní bankových záruk Strana 3/5
VIII. Prípad neplnenia 8.1. Prípadom neplnenia sa pre účely tejto zmluvy rozumie každá skutočnosť uvedená v čl. XV. bod 1. Záručných podmienok a tiež: a. vznik exekučného titulu, napr. výkazu nedoplatkov, v súvislosti s neplnením zákonom zavedených platieb Klientom alebo Garantom (napr. platenie daní, ciel, odvodov), b. doručenie návrhu na vyhlásenie konkurzu alebo doručenie návrhu na povolenie vyrovnania alebo reštrukturalizácie voči majetku Klienta alebo Garanta na súd v zmysle príslušných právnych predpisov, c. poverenie správcu vypracovaním reštrukturalizačného posudku vo vzťahu k majetku Klienta alebo Garanta v zmysle príslušných právnych predpisov. 8.2. Ak nastane alebo sa vyskytne Prípad neplnenia, je Banka oprávnená realizovať všetky alebo ktorékoľvek z opatrení uvedených v čl. XV. bod 2. Záručných podmienok. 8.3. Banka je oprávnená vypovedať túto zmluvu kedykoľvek na základe písomnej výpovede s výpovednou lehotou 30 dní, pričom táto výpovedná lehota začne plynúť v deň nasledujúci po dni doručenia písomnej výpovede Klientovi. Na výpoveď sa primerane použije úprava uvedená v čl. XV. Záručných podmienok. 8.4. Stanovenie mimoriadnej splatnosti. 8.4.1. Ak nastane Prípad neplnenia, je Banka oprávnená stanoviť mimoriadnu splatnosť Celkovej Pohľadávky Banky alebo jej určitej časti. 8.4.2. Stanovením mimoriadnej splatnosti Celkovej Pohľadávky Banky alebo jej určitej časti sa rozumie využitie práva Banky požadovať od Klienta predčasné zaplatenie Celkovej Pohľadávky Banky alebo jej určitej časti. Stanovením mimoriadnej splatnosti Celkovej Pohľadávky Banky alebo jej určitej časti zaniká právo Klienta splácať Celkovú Pohľadávku Banky alebo jej určitú časť v splátkach podľa tejto zmluvy a/alebo právo Klienta splatiť Celkovú Pohľadávku Banky alebo jej určitú časť v deň splatnosti Celkovej Pohľadávky Banky dohodnutý v tejto zmluve alebo určený na základe tejto zmluvy. Pre vylúčenie pochybností platí, že stanovením mimoriadnej splatnosti Celkovej Pohľadávky Banky alebo jej určitej časti sa stáva splatným aj nezaplatený Poplatok za vystavenie Jednotlivej Záruky vypočítaný za celú dobu platnosti Jednotlivej záruky. 8.4.3. Celková Pohľadávka Banky alebo jej Bankou určená časť sa stane splatnou dňom doručenia oznámenia Banky o mimoriadnej splatnosti Celkovej Pohľadávky Banky Klientovi. IX. Záverečné ustanovenia 9.1. Klient sa zaväzuje na základe zákona č. 211/2000 Z.z. o slobodnom prístupe k informáciám v znení neskorších právnych predpisov zverejniť túto zmluvu spolu s jej súčasťami. Táto zmluva nadobúda platnosť dňom podpisu oprávnenými zástupcami obidvoch zmluvných strán a účinnosť v pracovný deň bezprostredne nasledujúci po dni, v ktorom Klient preukázal Banke zverejnenie písomným potvrdením Úradu vlády Slovenskej republiky alebo potvrdením Úradu vlády Slovenskej republiky v elektronickej podobe podpísaným elektronickým podpisom alebo zaručeným elektronickým podpisom o zverejnení tejto zmluvy spolu s jej súčasťami v Centrálnom registri zmlúv. Ak táto zmluva spolu s jej súčasťami nebude zverejnená do 3 mesiacov odo dňa podpisu tejto zmluvy spôsobom uvedeným vyššie, platí, že k uzatvoreniu tejto zmluvy nedošlo. 9.2. Doručovanie oznámení, žiadostí alebo inej korešpondencie medzi zmluvnými stranami sa bude riadiť pravidlami uvedenými v Záručných podmienkach. Pre účely doručovania Klientovi platí adresa a spojenia uvedené v záhlaví tejto zmluvy. 9.3. Banka týmto prijíma všetky plnomocenstvá, resp. prijíma návrhy na uzatvorenie dohôd o plnej moci, ktoré sú obsiahnuté v tejto zmluve ako aj zmluvách uzatvorených v zmysle článku VII. tejto zmluvy, ak také sú obsahom uvedených dokumentov. Klient týmto udeľuje Banke súhlas na sprístupnenie a poskytovanie údajov uvedených v 92a ods. 1. Zákona o bankách spôsobom uvedeným v 92a Zákona o bankách. 9.4. Každá zmena, doplnenie tejto zmluvy alebo dohoda o zrušení záväzku vyžaduje k nadobudnutiu platnosti písomnú formu podpísanú oprávnenými zástupcami zmluvných strán okrem prípadov, keď je v tejto zmluve dohodnuté inak. 9.5. Zmluvné strany sa dohodli na predĺžení premlčacej doby každého práva Banky vyplývajúceho z tejto zmluvy na dobu desiatich rokov od doby, keď takáto premlčacia doba vo vzťahu ku každému takémuto právu začne plynúť. 9.6. Rozhodné právo a jurisdikcia. 9.6.1. Vzájomné práva a povinnosti zmluvných strán bližšie nešpecifikované touto zmluvou sa riadia tiež Všeobecnými obchodnými podmienkami Banky vydanými s účinnosťou od 15.2.2012, Rámcová zmluva o vystavovaní bankových záruk Strana 4/5
v znení neskorších dodatkov. Ďalšie poplatky a odplaty vyžadované Bankou od Klienta neuvedené v tejto zmluve a Záručných podmienkach sú uvedené v Sadzobníku poplatkov. Klient prehlasuje, že sa oboznámil s príslušným Sadzobníkom poplatkov, so Záručnými podmienkami a uvedenými Všeobecnými obchodnými podmienkami a prevzal od Banky jedno vyhotovenie Záručných podmienok a Sadzobníka poplatkov. 9.6.2. Všetky spory, ktoré vznikli alebo vzniknú medzi Bankou a Klientom (i) z tejto zmluvy alebo v súvislosti s touto zmluvou, alebo (ii) zo Zabezpečovacej zmluvy alebo v súvislosti so Zabezpečovacou zmluvou, vrátane sporov o ich existenciu, platnosť, výklad alebo zrušenie (ďalej pre každý jednotlivý a/alebo všetky uvedené spory len spory ), budú riešené vecne príslušným súdom v Slovenskej republike, ak do dňa začatia konania o spore na príslušnom súde nebolo začaté rozhodcovské konanie podľa nasledujúceho bodu. Miestna príslušnosť súdu bude určená (i) podľa sídla Banky, v prípade, ak takúto dohodu o určení miestnej príslušnosti súdu nevylučujú príslušné právne predpisy alebo (ii) podľa príslušných právnych predpisov, v prípade, ak takúto dohodu o určení miestnej príslušnosti súdu vylučujú príslušné právne predpisy, Pre prípad rozhodovania uvedených sporov súdom sa zmluvné strany podriaďujú právomoci takéhoto príslušného súdu. 9.6.3. Zmluvné strany sa týmto dohodli na tom, že spory môžu byť rozhodnuté aj Stálym Rozhodcovským súdom Slovenskej bankovej asociácie v Bratislave (ďalej len "Stály rozhodcovský súd"), ak do dňa začatia konania Stáleho rozhodcovského súdu nebolo začaté konanie na príslušnom súde podľa predchádzajúceho bodu. Rozhodcovské konanie, vrátane spôsobu ustanovenia rozhodcu a senátu, bude prebiehať podľa jeho základných vnútorných právnych predpisov, ktoré sa na základe tohto odkazu stávajú súčasťou tejto rozhodcovskej doložky. Miestom rozhodcovského konania bude ústredie Stáleho rozhodcovského súdu. Spory bude rozhodovať jeden rozhodca. Rozhodcovské rozhodnutie môžu na základe žiadosti niektorej zo zmluvných strán preskúmať iní rozhodcovia, pričom takúto žiadosť môže zmluvná strana podať v lehote 15 dní od dňa doručenia rozhodcovského rozhodnutia. Rozhodcovský senát, ktorý bude preskúmavať rozhodcovské rozhodnutie, bude zložený z troch rozhodcov. Jazykom rozhodcovského konania bude slovenský jazyk. Táto rozhodcovská doložka je vymáhateľná aj osobitne. Rozhodnutie Stáleho rozhodcovského súdu začaté v súlade s touto rozhodcovskou doložkou bude pre Banku aj Klienta záväzné. Klient súhlasí, aby Banka, jeho zamestnanci a zástupcovia pre potreby uvedeného rozhodcovského konania sprístupnili a použili všetky dokumenty a informácie, na ktoré sa inak vzťahuje bankové tajomstvo. 9.6.4. V prípade súčasného podania návrhov na rozhodnutie sporu na súde a na Stálom rozhodcovskom súde bude o spore rozhodovať všeobecný súd. 9.7. Táto zmluva je vyhotovená v troch rovnopisoch, pričom jeden obdrží Klient a dva Banka. V Bratislave, dňa... V Martine, dňa... Martinská teplárenská, a.s.... za Banku Ing. Alena Hemžalová vedúca oddelenia Bc. Marcela Vidová špecialista bankových záruk... za Klienta Ing. Viktor Leščinský predseda predstavenstva Ing. Jaroslav Mihál člen predstavenstva Rámcová zmluva o vystavovaní bankových záruk Strana 5/5