Jak dobře prodat nebo správně koupit firmu Petr Kříž 1. října 2014
EY ve světě V 95 zemích světa máme k dispozici síť více než 10 000 odborníků na transakční poradenství, kteří mají zkušenosti s transakcemi na jakýchkoliv trzích a v jakýchkoliv průmyslových odvětvích. Strana 2
Počet a objem transakcí - svět Strana 3
Počet a objem transakcí jihovýchodní Evropa Strana 4
Počet a objem transakcí ČR Strana 5
Proč Firma je na vrcholu Potřeba kapitálu, trhu, růstu Špatné výsledky Příležitost Vlastník chce zpomalit Vlastník už nechce riskovat Strana 7
Hráči Strana 8
Kdo? Strana 9
Strana 10
Kdy? Strana 11
Komu? Strana 13
Komu? Stratég Finančník Burza Strana 14
Komu v českých podmínkách? Typický kupující (zaměstnanec) Typický prodávající (vlastník) v horším případě zastoupený poradcem Strana 15 Jak dobře prodat nebo správně koupit firmu 1. října 2014
Jak? Strana 16
Jak - Základní možnosti Asset deal Share deal Prodávající Kupující Prodávající Kupující Cílová společnost Cílová společnost Aktivum 1 Pasivum 1 Aktivum 2 Pasivum 2... Aktivum 9 Aktivum 10 Pasivum 9 Pasivum 10 Vlastní kapitál Strana 17
Tendr nebo rovnou exkluzivní jednání? Úvahy o prodeji Výběr poradců Plánování Příprava marketingové dokumentace (Teaser) Výběr + kontaktovaní správných kupců Vyjádření zájmu Předběžný návrh dohody (LoI) / nezávazná nabídka Procesní dopis 1 Dohoda o mlčenlivosti (NDA) Informační memorandum Procesní dopis 2 Vyhodnoceí nezávazných nabídek Procesní dopis 3 Závazná nabídka Data room/ manažerské prezentace Due Diligence / kupní smlouva (SPA) Solicitování konečných nabídek Výběr preferovaného kupce Udělení exkluzivity/ přímé vyjednávání Kupní smlouva (SPA) / dokončení transakce Strana 18
Za kolik? Strana 19
Za kolik? EBITDA ( provozní zisk + odpisy ) Transakční násobek (multiple) Dluh Cena Normalizovaný?! Hodnota vlastního jmění Nevyřčený předpoklad = normální hodnota pracovního kapitálu Strana 20
Normalizovaná EBITDA? Obvyklý postup při určování normalizované ziskovosti příklady úprav: reklasifikace kurzové rozdíly drobný hmotný majetek bankovní poplatky a úroky z provozních úvěrů úpravy na Mezinárodní standardy účetního výkaznictví (IFRS) leasing nebo prodej a zpětný leasing vykazování nedokončené výroby a zásob obecně náklady na uzavření ztrátových provozů náklady na rozjezd nových výrobků, prodejen atp. opravné a dohadné položky jednorázové vlivy prodej majetku nebo zásob tvorba nebo rozpouštění rezerv očekávaná úspora z již realizovaných investic Strana 21
Transakční násobky? EV/Tržby 8,0 7,0 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 - Tržby - násobek 1.9x (medián) Zdroj: Mergermarket, 20. února 2013 Strana 22
Čistý dluh? Vykázaný čistý dluh běžně obsahuje: Peníze a peněžní ekvivalenty Povolená přečerpání účtu Dlouhodobé a krátkodobé úvěry Obvyklé úpravy: Leasing Závazky nezaplacené více než 90 dní Rezervy na rizika (např. soudní spor) Strana 23
Transakční struktury Strana 24
Přímý prodej strategickému investorovi Stávající vlastníci: Investor Vlastník 1 Vlastník 2 Vlastník 3 100% Často potřeba pokračovat v řízení společnosti nějakou dobu po transakci Cílová společnost Jednoduchost Hotovost pro vlastníky Maximalizace kupní ceny Nemožnost participovat na budoucnosti Ztráta kontroly nad firmou Široké záruky, zádržné Strana 25
Nový kapitál do společnosti Stávající vlastníci: Vlastník 1 Vlastník 2 Vlastník 3 Investor upisuje akcie za předem dohodnutou cenu Finanční investor Majorita Postupné navyšování kapitálu Cílová společnost Obvykle zachování majority stávajících vlastníků Prostředky na růst společnosti Žádná hotovost pro vlastníky Akcionářská smlouva Strana 26
Leveraged buy-out s následnou reinvesticí Finanční investor 30% reinvestice SPV Vlastník 2 Bankovní financování 70% SPV Vlastník 1 Vlastník 2 Vlastník 3 100% Cílová společnost Vyřešení různých potřeb jednotlivých vlastníků Hotovost pro vlastníky Participace na budoucnosti při reinvestici Žádná hotovost pro růst firmy Částečná ztráta kontroly Akcionářská smlouva Strana 27
Leveraged buy-out Modelový příklad Hodnota cílové společnosti: 100m Podíly na ZK SPV nový investor/stávající vlastníci: 70/30 Podíl dluhu/vk v SPV: 50/50 Výsledek transakce: 1) Každý z vlastníků získá 33,3m 2) Vlastník 2 reinvestuje do zapákované společnosti s cílovým podílem 30%, tj. 100m x 0,5 x 0,3 = 15m, Po dokončení transakce má Vlastník 2 18,3m v hotovosti a podíl na společnosti 30% (podíl na budoucím exitu) Strana 28
Leveraged buy-out parametry struktury při akvizici Kapitál v % Násobek EBITDA Požadovaná návratnost Vlastní kapitál 40-50% Vlastní kapitál >3,0x EBITDA? Vlastní kapitál IRR 20% 2x cash Bankovní dluh 50-60% 1% Bankovní dluh 3,0-3,5 x EBITDA 1% Bankovní dluh 3,0-3,5% marže 1% Strana 29
Buy-out se zapojením managementu (management buy-out) Financování Vlastnictví Prodávající Management 1m Finanční investor 49m Management Finanční investor Banka 50m 10% 90% SPV 100m Prodávající Stávající provozní financování Cílová společnost Strana 30
Počet variant je nekonečný Financování Investor 75% Vlastník 3 Vlastník 2 Akvizice podílů 3x25% SPV Kypr 100% 100% 25% reinvestice Vlastník 4 Vlastník 1 NewCo CZ 75% NewCo Kypr 25% Akvizice podílu 25% Cílová společnost Dcera 1 Dcera 2 Dcera 3 Dcera 4 Strana 31
Kdo je Vevítěz? dvou třetinách případů 2 + 2 = 3 Kdo je vítěz? Strana 32
Case study
Příklad 1 - Reklasifikace Kč000 FY09A FY10A FY11A 3m12A Zveřejněná EBITDA (provozní zisk + odpisy) (961) 18 278 28 271 10 587 Reklasifikace Drobný hmotný majetek 3 784 2 119 2 234 113 Kurzové rozdíly z provozní činnosti (65) (607) 2 912 801 Pojištění (6 207) (5 937) (4 717) (1 038) Bankovní poplatky včetně bankovních záruk (400) (408) (420) (64) CELKEM Reklasifikace (2 888) (4 833) 9 (188) IFRS úpravy CELKEM IFRS úpravy 12 829 15 388 13 645 4 348 Normalizace (jednorázové vlivy) CELKEM Normalizace 25 912 5 115 (7 999) (787) Upravená EBITDA 34 892 33 948 33 926 13 960 Strana 34
Příklad 2 IFRS úpravy Kč000 FY09A FY10A FY11A 3m12A Zveřejněná EBITDA (provozní zisk + odpisy) (961) 18 278 28 271 10 587 Reklasifikace CELKEM Reklasifikace (2 888) (4 833) 9 (188) IFRS úpravy Leasing a zpětný leasing 5 864 7 598 2 358 549 Nerealizovaný zisk rozpracované výroby 3 123 3 871 4 387 980 Technické zhodnocení účtované do nákladů 236 452 987 657 Odpis pohledávek 412 21 452 129 Odpis opravné položky k nabytému majetku (1 200) (1 200) (1 200) (300) Formy 3 412 3 001 2 983 746 Palety / vratné obaly 982 1 645 3 678 1 587 CELKEM IFRS úpravy 12 829 15 388 13 645 4 348 Normalizace (jednorázové vlivy) CELKEM Normalizace 25 912 5 115 (7 999) (787) Upravená EBITDA 34 892 33 948 33 926 13 960 Strana 35
Příklad 3 Jednorázové vlivy Kč000 FY09A FY10A FY11A 3m12A Zveřejněná EBITDA (provozní zisk + odpisy) (961) 18 278 28 271 10 587 Reklasifikace CELKEM Reklasifikace (2 888) (4 833) 9 (188) IFRS úpravy CELKEM IFRS úpravy 12 829 15 388 13 645 4 348 Normalizace (jednorázové vlivy) Chybějící dohadné položky - - - (587) Prodej majetku (netto) - - (9 357) - Prodej materiálu (netto) 15 976 - - - Tvorba / rozpouštění rezerv 3 000 - (3 000) - Změna stavu opravných položek - 100 - - Přijaté dotace (123) (1 298) (458) - Časové rozlišení výnosů (465) (687) (384) - Očekávaná úspora z realizované investice 5 000 5 000 5 000 - Provozní náklady na realizaci investice - - 200 - Náklad na uzavření ztrátového provozu 2 500 500 - - Odstupné propuštěným zaměstnancům 500 500 - - Náklad na otevření nových prodejen - 1 000 - - Změna postupu účtování (zásob) (876) - - - Náhrady škod 250 - - (200) Náklady na soudní spory 150 - - - CELKEM Normalizace 25 912 5 115 (7 999) (787) Upravená EBITDA 34 892 33 948 33 926 13 960 Strana 36
Kontakt Petr Kříž Head of M&A Czech Republic Email: petr.kriz@cz.ey.com Tel.: 225 335 458 Strana 37