DODATEK KE KONSOLIDOVANÉ VÝROČNÍ ZPRÁVĚ ZA ROK 2015 BigBoard Praha, a.s., Praha 4, Štětkova 1638/18, PSČ 140 00, IČ: 242 26 491 (dále jen Společnost )
Obsah 1. Úvod... 3 2. Statutární výkazy... 4 3. Principy odměňování osob s řídící pravomocí... 10 4. Zpráva o vztazích... 11 4.1 Schéma osoby ovládané a ovládající... 11 4.2 Úloha ovládané osoby... 11 4.3 Přehled vzájemných smluv... 11 2
1. Úvod V souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 90/2012, o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK ) a dále zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen ZPKT ) předkládá společnost BigBoard Praha, a.s. jako emitent kótovaného cenného papíru České národní bance jako orgánu dohledu nad plněním povinností emitenta dodatek k Výroční zprávě za rok 2015 (dále jen dodatek ). Dodatek je předložen v souladu s ustanovením 17 odst. 3 vyhlášky č. 234/2009 Sb., o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci (dále jen Vyhláška ČNB ) a má charakter opravné informace k již uveřejněné Výroční zprávě společnosti BigBoard Praha, a.s. za rok 2015. Touto opravnou informací se v bodu 2. doplňují chybějící údaje ve zveřejněné Výroční zprávě za rok 2015, konkrétně auditované účetní výkazy společnosti BigBoard Praha, a.s. za rok 2015 sestavené v souladu s českými účetními předpisy, které jsou součástí Zprávy nezávislého auditora k účetní závěrce společnosti BigBoard Praha, a.s. za rok 2015. Důvodem pro uvedení výkazů v dodatku je skutečnost, že tyto výkazy v původní zaslané verzi Výroční zprávy za rok 2015 nebyly obsaženy, a to z důvodu chyby při skenování podkladů a jejich odesílání na ČNB. Dále tato opravná informace v bodu 3. podrobněji popisuje principy odměňování osob s řídící pravomocí a stanoví výši peněžních a nepeněžních příjmů těchto osob v roce 2015. Opravná informace v bodu 4. dále doplňuje neúplné údaje ve zprávě o vztazích, která je přílohou A. Výroční zprávy za rok 2015. Konkrétně upravuje strukturu vztahů v bodu I. zprávy o vztazích a doplňuje informaci o smluvních vztazích a transakcích mezi společností BigBoard Praha a.s. jako osobou ovládanou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Dále je v souladu s 82 odst. 2 písm. b) ZOK zpráva o vztazích doplněna o definici konkrétní úlohy společnosti BigBoard Praha a.s. ve vztahu k jejím dceřiným společnostem. 3
2. Statutární výkazy V souladu s 118 odst. 3 ZPKT doplňujeme účetní závěrku, která je součástí výroční zprávy za rok 2015, o statutární výkazy. ROZVAHA V plném rozsahu k 31. prosinci 2015 (v tisících Kč) Identifikační číslo: Obchodní firma a sídlo: 242 26 491 BigBoard Praha, a.s. Štětkova 1638/18 140 00 Praha 4 Nusle Česká republika Označ. A K T I V A řád. Běžné účetní Minulé úč. Brutto Korekce Netto Netto a b c 1 2 3 4 AKTIVA CELKEM (ř.02+03+31+63) 001 2 392 990-677 187 1 715 803 1 777 247 A. Pohledávky za upsaný základní kapitál 002 B. Dlouhodobý majetek (ř.04+13+23) 003 1 737 298-676 140 1 061 158 1 056 457 B I. Dlouhodobý nehmotný majetek (ř 05 až 12) 004 32 349-19 875 12 474 970 B.I.1. Zřizovací výdaje 005 199-149 50 90 2. Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje 006 3. Software 007 14 165-13 916 249 551 4. Ocenitelná práva 008 17 350-5 462 11 88B 264 5. Goodwill 009 6. Jiný dlouhodobý nehmotný majetek 010 635-348 287 7. Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 011 65 8 Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek 012 BII Dlouhodobý hmotný majetek (ř.14 až 22) 013 1 440 056-656 265 783 791 822 989 B II 1 Pozemky 014 1 128 1 128 1 128 2. Stavby 015 21 862-5 459 16 403 9 427 3. Samostatné hmotné movité věci a soubory hmotných movitých véci 016 433 127-397 093 36 034 22 113 4. Pěstitelské celky trvalých porostů 017 5. Dospělá zvířata a jejich skupiny 018 6. Jiný dlouhodobý hmotný majetek 019 7. Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 020 5 211 5 211 58 8. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek 021 9. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 022 978 728-253 713 725 015 790 263 B III Dlouhodobý finanční majetek (ř.24 až 30) 023 264 893 264 893 232 498 B.III.1 Podíly - ovládaná osoba 024 260 358 260 358 232 470 2. Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem 025 21 21 28 3. Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly 026 4 Zápůjčky a úvěry - ovládaná nebo ovládající osoba, podstatný vliv 027 5. Jiný dlouhodobý finanční majetek 028 6. Pořizovaný dlouhodobý finanční majetek 029 4 514 4 514 7. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek 030 4
BigBoard Praha a.s. Rozvaha K 31. prosinci 2015 Označ. A K T I V A řád Béžné účetní Minulé úč. Brutto Korekce Netto Netlo a b c 1 2 3 4 C. Oběžná aktiva (ř.32+39+48+58) 031 632 244-1 047 631 197 692 118 Cl. Zásoby (I 1 33 až 36) 032 229 229 I29 C.1.1 Materiál 033 64 64 129 2. Nedokončená výroba a polotovary 034 3. Výrobky 035 4. Mladá a ostatni zvířata a jejich skupiny 036 5 Zboží 037 165 165 6. Poskytnuté zálohy na zásoby 038 Cil. Dlouhodobé pohledávky (ř.40 až 47) 039 481 641 481 641 578 551 C II 1 Pohledávky z obchodních vztahů 040 2 Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba 041 475 171 475 171 571 288 3. Pohledávky - podstatný vliv 042 4. Pohledávky za společniky 043 5. Dlouhodobé poskytnuté zálohy 044 6 220 6 220 5 747 6. Dohadné účty aktivní 045 7 Jiné pohledávky 046 250 250 1 516 8 Odložená daňová pohledávka 047 C.lll. Krátkodobé pohledávky (ř 49 až 57) 048 71 337 1 047 70 290 79 041 C 111.1 Pohledávky z obchodních vztahů 049 63 406-317 63 089 65 897 2. Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba 050 856-730 126 126 3. Pohledávky - podstatný vliv 051 4 Pohledávky za společníky 052 5. Sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 053 6. Stát - daňové pohledávky 054 4 997 7 Krátkodobé poskytnuté zálohy 055 3 372 3 372 3 029 8 Dohadné účty aktivní 056 1 812 1 812 4 812 9, Jiné pohledávky 057 1 891 1 891 180 C.IV. Krátkodobý finanční majetek (ř.59 až 62) 058 79 037 79 037 34 397 CIV1 Peníze 059 513 513 767 2 Účty v bankách 060 78 524 78 524 33 630 3. Krátkodobé cenné papiry a podíly 061 4. Pořizovaný krátkodobý finanční majetek 062 D.l. Časové rozlisení (ř.64+65+66) 063 23 448 23 448 28 672 D.1.1. Náklady příštích 064 20 373 20 373 25 007 2. Komplexní náklady příštích 065 3. Příjmy příštích 066 3 075 3 075 3 665 5
BigBoard Praha a.s. Rozvaha K 31. prosinci 2015 Označ, a P A S I V A b řád. c Běžné účetní 5 Minulé úč. 6 PASIVA CELKEM (ř.68+89+122) 067 1 715 803 1 777 247 A. Vlastni kapitál (ř.69+73+80+83+87+88) 068 131 772 312 265 A.I. Základní kapitál (ř 70+71+72) 069 16 000 16 000 AU Základní kapitál 070 16 000 16 000 2 Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly (-) 071 3. Změny základního kapitálu 072 A.II. Kapitálové fondy (ř.74 až 79) 073 498 884 541 303 A.II.1. Ážio 074 2 Ostatní kapitálové fondy 075 149 900 149 900 3. Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků 076 174 111 216 530 4. Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách obchodních korporací 077 174 873 174 873 5. Rozdíly z přeměn obchodních korporaci 078 6. Rozdíly z ocenění při přeměnách obchodních korporací 079 A lil Fondy ze zisku (ř 81+82) 080 3 200 3 200 A 111.1. Rezervní fond 081 3 200 3 200 2. Statutární a ostatní fondy 082 A. IV. Výsledek hospodaření minulých let (ř.84+85+86) 083-247 266 131 093 A. IV. 1 Nerozdělený zisk minulých let 084 2. Neuhrazená ztráta minulých let 085-248 238-131 093 3. Jiný výsledek hospodaření minulých let 086 972 A.V 1 Výsledek hospodaření běžného účetního (+/-) 087-139 046 117 145 A.V.2 Rozhodnuto o zálohách na výplatu podílu na zisku (-) 088 B. Cizí zdroje (ř.90+95+108+118) 089 1 565 814 1 456 809 6.I. Rezervy (ř.91 až 94) 090 2417 790 B.I.1. Rezervy podle zvláštních právních předpisů 091 2 Rezerva na důchody a podobné závazky 092 3, Rezerva na daň z příjmů 093 4. Ostatní rezervy 094 2 417 790 6.II. Dlouhodobé závazky (ř.96 až 105) 095 1 384 832 1 388 964 B II I. Závazky z obchodních vztahů 096 2. Závazky - ovládaná nebo ovládající osoba 097 3. Závazky - podstatný vliv 098 4. Závazky ke společníkům 099 5. Dlouhodobé přijaté zálohy 100 6. Vydané dluhopisy 101 1 275 041 1 275 059 7. Dlouhodobé směnky k úhradě 102 8. Dohadné účty pasivní 103 9. Jiné závazky 104 4 405 10. Odložený daňový závazek 105 105 386 113 905 6
BigBoard Praha a.s. Rozvaha K 31. prosinci 2015 Označ, a P A S I V A b rád c Béžné účetní 5 Minulé úč. B.lll Krátkodobé závazky (ř.107až117) 106 178 565 67 055 B.III.1. Závazky z obchodních vztahů 107 130 307 21 868 2. Závazky - ovládaná nebo ovládající osoba 108 3. Závazky - podstatný vliv 109 4 Závazky ke společníkům 110 5 Závazky k zaměstnancům 111 1 100 1 117 6. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištěni 112 597 574 7. Stát - daňové závazky a dotace 113 3 286 230 8. Krátkodobé přijaté zálohy 114 9. Vydané dluhopisy 115 10 Dohadné účty pasivní 116 43 275 43 266 11. Jiné závazky 117 B IV. Bankovní úvěry a výpomoci (ř 119 až 121) 118 B.IV.1. Sankovni úvěry dlouhodobé 119 2. Krátkodobé bankovní úvěry 120 3. Krátkodobé finanční výpomoci 121 C.l. Časové rozlišení (ř.123+124) 122 18 217 8 173 U.I.1. Výdaje příštích 123 18 ú / b 8 1B3 2. Výnosy příštích 124 142 10 6 7
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY druhové členění za rok končící 31. prosince 2015 (v tisících Kč) Identifikační číslo: Obchodní firma a sídlo: 242 26 491 BigBoard Praha, a.s. Štětkova 1638/18 140 00 Praha 4 Nusle Česká republika Označ. TEXT řád. Běžné účetní Minulé úč. a b c 1 2 1. Tržby za prodej zboží 01 37 A Náklady vynaložené na prodané zboží 02 34 + Obchodní marže (ř.01-02) 03 3 II Výkony (ř.05+06+07) 04 296 527 286 633 11.1. Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb 05 296 527 286 633 II. 2. Změna stavu zásob vlastní činnosti 06 II.3. Aktivace 07 B. Výkonová spotřeba (ř.09+10) 08 262 701 247 543 B 1 Spotřeba materiálu a energie 09 12 552 12 919 B 2. Služby 10 250 149 234 624 + Přidaná hodnota (ř.03+04-08) 11 33 829 39 090 C. Osobní náklady (ř.13až16) 12 26 661 26 457 C.1. Mzdové náklady 13 17 852 17 769 C 2. Odměny členům orgánů obchodní korporace 14 1 344 1 529 C.3. Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 15 6 149 6 192 C.4. Sociální náklady 16 1 316 967 D. Daně a poplatky 17 192 40 E. Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku 18 88 653 83 978 III. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu (r.20+21> 19 761 1 019 111.1 Tržby z prodeje dlouhodobého majetku 20 761 1 019 III.2 Tržby z prodeje materiálu 21 F. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu (ř.23+24) 22 436 F.1. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku 23 436 F 2. Prodaný materiál 24 G. Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích 25 1 017-6 581 IV Ostatní provozní výnosy 26 702 698 H. Ostatní provozní náklady 27 2 660 1 469 V. Převod provozních výnosů 28!. Převod provozních nákladů 29 Provozní výsledek hospodaření (ř 11-12-17-18+19-22-25+26-27+28-29) 30-84 327-64 556 8
BigBoard Praha a.s. Výkaz zisků a ztráty druhové členění Za rok končící 31. prosinci 2015 Označ a TEXT b řád. c Běžné účetní 1 Minulé úč. 2 VI. Tržby z prodeje cenných papírů a podílů 31 J. Prodané cenné papíry a podíly 32 VII VII 1 VII.2 VII.3. Výnosy z dlouhodobého finančního majetku (ř.34+35+36) 33 Výnosy z podílů v ovládaných osobách a v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a podílů 35 Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku 36 34 VB1, Výnosy z krátkodobého finančního majetku 37 K. Náklady z finančního majetku 38 IX. Výnosy z přecenění cenných papírů a derivátů 39 L Náklady z přecenění cenných papírů a derivátů 40 M. Změna stavu rezerv a opravných položek ve finanční oblasti 41 X. Výnosové úroky 42 37 482 41 646 N. Nákladové úroky 43 100 154 100 154 XI Ostatní finanční výnosy 44 21 32 0 Ostatní finančni náklady 45 587 356 XII Převod finančních výnosů 46 P Převod finančních nákladů 47 Finanční výsledek hospodařeni (ř 31-32+33+37-38+39-40-41+42-43+44-45+46-47) Q. Q 1 Q 2 -splatná 50 48-63 238-58 832 Daň z příjmů za běžnou činnost (ř 50+51) 49-8519 -6 243 -odložená 51-8 519-6 243 Výsledek hospodařeni za běžnou činnost (ř 30+48-49) XIII Mimořádné výnosy 53 R Mimořádné náklady 54 S. S.1. S.2 Daň z příjmů z mimořádné činnosti (ř 56+57) 55 -splatná 56 -odložená 57 - Mimořádný výsledek hospodařeni (ř.53-54-55) 58 T Převod podílu na výsledku hospodařeni společníkům (+/-) 59 Výsledek hospodaření za účetní (+/-) (ř.52+58-59) Výsledek hospodaření před zdaněním (ř.30+48+53-54) 52-139 046-117 145 60-139 046-117 145 61-147 565-123 388 9
3. Principy odměňování osob s řídící pravomocí Společnost BigBoard Praha, a.s. nemá zpracovaný formalizovaný systém odměňování osob s řídící pravomocí a nemá ustanoven výbor pro odměny. O jakýchkoli odměnách členů představenstva a dozorčí rady rozhoduje valná hromada ad-hoc, přičemž rozhodnutí valné hromady o odměně nezavdává žádný nárok na udělení podobné odměny v dalších ch. Valná hromada v roce 2015 odsouhlasila jednorázovou odměnu za výkon funkce členům představenstva v celkové výši 500 tis. Kč. Kromě toho pobírají dva členové představenstva odměnu za výkon funkce, která v roce 2015 činila celkově 1 344 tis. Kč brutto. Jeden člen představenstva a dva členové dozorčí rady (jmenovitě Ing. Fuxa, Ing. Kisugite a Ing. Pavlas) zároveň v roce 2015 vykonávali pro Společnost a společnosti ovládané Společností činnost v zaměstnaneckém poměru. Richard Fuxa má pracovní poměr ve společnosti BigBoard Praha, a.s. pro pozici business development directora a ve společnosti Czech Outdoor s.r.o. na pozici business development directora, George Kisugite má pracovní poměr ve společnosti BigBoard Praha, a.s. pro pozici technického ředitele a ve společnosti Czech Outdoor s.r.o. na pozici technického ředitele, Marek Pavlas má pracovní poměr ve společnosti BigBoard Praha, a.s. pro pozici finančního ředitele, ve společnosti Czech Outdoor s.r.o. pro pozici finančního ředitele a ve společnosti outdoor akzent s.r.o. pro pozici výkonného ředitele. Za tyto činnosti obdrželi výše uvedení odměnu v souhrnné výši 8 306 tis. Kč brutto. Částka představuje fixní složku stanovenou mzdovým výměrem v pracovní smlouvě a tvoří ji suma vyplacená z pracovních poměrů se Společností i se všemi ostatními společnostmi ovládanými Společností, které tvoří konsolidační celek Společnosti. Variabilní složka mzdy není explicitně ve smlouvách specifikována a je případně vyplacena na základě ad-hoc rozhodnutí předsedy představenstva, resp. v případě, že se jedná o variabilní složku mzdy předsedy představenstva, na základě ad-hoc rozhodnutí Valné hromady. V roce 2015 zatím nebyla u těchto osob žádná variabilní složka mzdy vyplacena. příjmy osob s rozhodovací pravomocí ze závislé činnosti (Kč) odměna vyplacená emitentem 4 029 824 odměna vyplacená osobami ovládanými emitentem 4 276 266 celkem 8 306 090 Žádnému členu představenstva a dozorčí rady nebyl v roce 2015 vyplácen nepeněžitý příjem s výjimkou možnosti používání služebních vozidel v omezené míře i pro soukromé účely. Používání služebních vozidel se řídí příslušnou interní směrnicí Společnosti, zaměstnanci hradí náklady spojené se soukromým použitím a nepeněžní příjem vyplývající z této poskytnuté výhody podléhá zdanění dle 6 odst. 6 zákona o daních z příjmů. nepeněžní příjmy osob s rozhodovací pravomocí spočívající v užívání služebních automobilů i pro osobní účely, dělení dle orgánů emitenta (Kč): Statutární orgán Dozorčí rada odměna vyplacená emitentem 337 098 207 131 odměna vyplacená osobami ovládanými emitentem 0 235 519 Celkem 337 098 442 650 příjmy jsou kalkulovány dle 6 odst. 6 zákona o daních z příjmů. Členové dozorčí rady neobdrželi za rok 2015 žádné odměny za výkon funkce člena dozorčí rady. 10
4. Zpráva o vztazích 4.1 Schéma osoby ovládané a ovládající V souladu s ustanovením 82 ZOK za účetní roku 2015 upravujeme ve výroční zprávě za rok 2015 v příloze A Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami v bodu I Ovládaná a ovládající osoba schéma struktury vztahů mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou nově o společnost TV JOJ L.P. Struktura vztahů Slovenská produkčná, a.s. Akzent BigBoard, a.s. Akcie.sk, s.r.o. Starhouse Media, a. s. efabrica, a. s. BigMedia, spol. s r.o. (Slovensko) EPAMEDIA - EUROPAISCHE PLAKAT - UND AUSSENMEDIEN GmbH JOJ Media House a.s. (Slovensko) BigBoard Praha, a.s. 99,9% TV JOJ L.P. (Kypr) 100 % 100 % 99,9 % 100 % 100 % 100 % 50 % 60% Expiria, a.s. BigMedia, 0,1% spol. s r.o. Czech Outdoor s.r.o. Český billboard, s.r.o. outdoor akzent s.r.o. Bilbo City s.r.o. Barrandia s.r.o. 49 % 50 % RAILREKLAM, spol. s r.o. QEEP, a.s. 4.2 Úloha ovládané osoby V souladu s 82 odst. 2 písm. b) ZOK doplňujeme k bodu II. Zprávy o vztazích definici konkrétní úlohy ovládané osoby společnosti BigBoard Praha, a.s. jako mateřské společnosti (dále jen Společnost) ve vztahu k jejím dceřiným společnostem. Společnost je klíčovou společností skupiny, na jejíž úrovni jsou přijímána strategická rozhodnutí, která mají vliv na výkon celé skupiny Bigboard. Společnost řídí činnost holdingu prostřednictvím svých dceřiných společností, které následně poskytují komplexní služby v oblasti venkovní reklamy. Společnost mimo to i sama vlastní a spravuje řadu reklamních zařízení. 4.3 Přehled vzájemných smluv platných v od 1. ledna 2015 do 31. prosince 2015 V souladu s 82 ZOK doplňujeme v bodu V. zprávy o vztazích smluvní vztahy evidované mezi osobami ovládanými Společností a sesterskými společnostmi Společnosti. 11
Osoba ovládaná Společností: BigMedia, spol. s r.o. protistrana: BigMedia, spol. s r.o. (Slovensko) Společnost je: dodavatelem i odběratelem smlouva: obchodní vztah spočívající v prodeji a nákupu prostoru pro venkovní reklamu plnění: finanční Osoba ovládaná Společností: BigMedia, spol. s r.o. protistrana: Akzent BigBoard, a.s. Společnost je: dodavatelem i odběratelem smlouva: obchodní vztah spočívající v prodeji a nákupu prostoru pro venkovní reklamu plnění: finanční Osoba ovládaná Společností: outdoor akzent s.r.o. protistrana: EPAMEDIA - EUROPAISCHE PLAKAT - UND AUSSENMEDIEN GmbH Společnost je: dodavatelem i odběratelem smlouva: obchodní vztah spočívající v prodeji a nákupu prostoru pro venkovní reklamu plnění: finanční Společnost a Společností ovládané osoby neevidují jiné smlouvy s osobou ovládající nebo sesterskými společnostmi vyjma výše uvedených smluv. V Praze dne 19. prosince 2016 12