Smlouva o realizaci dodávky a služeb uzavřená podle 536 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění Smluvní strany: Obchodní firma: Výzkumný ústav anorganické chemie, a.s. Sídlo: Revoluční 84, 400 01 Ústí nad Labem IČ: 62243136 DIČ: CZ62243136 Bankovní spojení: Komerční banka Ústí nad Labem Číslo účtu: 7009-411/0100 Zápis v obchodním rejstříku: Krajský soud v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 664 Jednající: Ing. Milanem Petrákem, místopředsedou představenstva a Ing. Lubomírem Lukáčem, předsedou představenstva Osoba oprávněná k jednání ve věcech technických: Ing. Jan Šafář vedoucí analytické skupiny a Obchodní firma/název Identifikační číslo/rodné číslo: Sídlo/adresa: IČ: DIČ: Bankovní spojení: Číslo účtu: Zápis v obchodním rejstříku: Jednající: na straně jedné (dále jen objednatel ) na straně druhé (dále jen dodavatel ) uzavírají na základě pravé a svobodné vůle tuto smlouvu o realizaci dodávky a služeb (dále jen smlouva ) 1
PREAMBULE Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu v návaznosti na výsledky zadávacího řízení na realizaci veřejné zakázky s názvem Kalibrační plyny II pro projekt UniCRE (dále též zadávací řízení ), v němž byla jako nejvhodnější vybrána nabídka dodavatele (dále též nabídka ). Tato smlouva vymezuje podmínky, za nichž dodavatel provede dodávky kalibračních plynů v tlakových lahvích a pronájem souvisejícího vybavení tlakových lahví a poskytne ostatní služby a činnosti související s dodávkou kalibračních plynů dle této smlouvy. Provedení dodávky a služeb dle této smlouvy je součástí realizace projektu UniCRE Unipetrol výstavba výzkumně vzdělávacího centra, který je realizován v rámci Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace (VaVpI) z Evropského fondu pro regionální rozvoj prostřednictvím Ministerstva školství, mládeže a tělovýchovy ČR. I. Předmět a účel smlouvy 1. Předmětem smlouvy je závazek dodavatele provést postupné dodávky kalibračních plynů a pronájmy tlakových lahví a poskytnout ostatní služby a činnosti související s dodávkou kalibračních plynů (dále souhrnně dodávka a služby ) pro objednatele řádně, včas a v kvalitě níže specifikované. Objednatel se zavazuje při provádění dodávky a služeb řádně spolupůsobit a dodavateli řádně uhradit cenu provedené dodávky a služeb, a to za podmínek a v termínech smlouvou sjednaných. Rozsah dodávky a služeb je uveden v čl. II. této smlouvy. 2. Účelem smlouvy je úprava práv a povinností smluvních stran v souvislosti s dodávkou a službami nezbytnými pro realizaci projektu UniCRE Unipetrol výstavba výzkumně vzdělávacího centra (viz Preambule této smlouvy). II. Rozsah dodávky a služeb 1. Dodávka a služby budou provedeny v následujícím rozsahu a specifikaci: 1.1. Předpokládaný rozsah dodávky Hydrocarbons 1 Vol % Hydrocarbons 2 Vol % Hydrocarbons 3 Vol % 10 l 10 l 40 l Methane 10,0 Methane 30,0 Hydrogen 20,0 Propylene 20,0 Propylene 10,0 Methane 3,0 Ethylene 40,0 Ethylene 5,0 Ethane 1,0 Isobutene 1,0 Isobutene 3,0 Ethylene 1,5 1,3-Butadiene 1,0 1,3-Butadiene 5,0 Propane 2,0 Ethane 5,0 Propane 0,5 Propylene 2,0 Nitrogen balance Nitrogen balance i-butane 3,0 1-Butene 1,0 i-butene 1,5 i-pentane 1,5 1,3-Butadiene 0,5 2-Methyl-2-Butene 0,5 Nitrogen Balance 2
Carbon oxides 1 Vol ppm Carbon oxides 2 Vol ppm Carbon oxides 3 Vol ppm 10 l 10 l 10 l CO 0,1 CO 0,3 CO 1 CO2 0,1 CO2 0,3 CO2 1 Nitrogen balance Nitrogen balance Nitrogen Balance Sulphur 1 Vol ppm Sulphur 2 Vol ppm Sulphur 3 Vol ppm 10 l 10 l 10 l Hydrogensulfide 1000 Hydrogensulfide 100 Hydrogensulfide 10 Carbonylsulfide 1000 Carbonylsulfide 100 Carbonylsulfide 10 Methylmercaptane 1000 Methylmercaptane 100 Methylmercaptane 10 Ethylmercaptane 1000 Ethylmercaptane 100 Ethylmercaptane 10 Nitrogen balance Nitrogen balance Nitrogen Balance Permanent 1 Vol % Permanent 2 Vol % 10 l 10 l Nitrogen balance Nitrogen balance Hydrogen 10,0 Hydrogen 65,0 Hydrogensulfide 0,5 Hydrogensulfide 3,0 CO 2,0 CO 0,5 CO2 0,5 CO2 1,5 Složení kalibračních plynů musí odpovídat výše uvedené specifikaci. V případě, že dodávaný kalibrační plyn nebude odpovídat technické specifikaci uvedené ve výše uvedené tabulce, bude tato skutečnost považována za hrubé porušení smlouvy a za skutečnost, na kterou se vztahuje ustanovení o smluvní pokutě dle čl. VII této smlouvy. 1.2. Nedílnou součástí dodávky a tedy i ceny kalibračního plynu je zejména: Doprava plynu v tlakových lahvích do provozovny objednatele Chempark Záluží u Litvínova objekt 2806 Příslušné atesty nebo certifikáty složení plynu Zajištění příslušných revizí včetně certifikátů resp. prohlášení o shodě pro tlakové lahve 2. Součástí plnění je i následný dlouhodobý pronájem příslušných tlakových lahví 3. Každá skupina standardů (hydrocarbons, carbon oxides, sulphur, permanent) bude dodána s 1 tlakovým ventilem 4. Zadavatel požaduje min. 24 měsíční expirační dobu pro složení standardů uhlovodíkových (hydrocarbons 1 3) a. 12 měsíční expirační dobu pro složení ostatních plynných standardů. 5. Provedení dodávky a služeb podle této smlouvy zahrnuje též veškeré související úkony dodavatele směřující k zajištění výroby a dodávek technických plynů 3
III. Obecné podmínky provedení dodávky a služeb 1. Závazný termín dodávky všech uvedených kalibračních plynů je 15 kalendářních týdnů od data podpisu této smlouvy 2. Objednatel dílčí nebo celkovou dodávku dle této smlouvy převezme písemným potvrzením, v němž uvede, že dodávka nebo její část byly řádně dodány včetně všech souvisejících dokladů. 3. V případě, že dodávka nebo služby budou vykazovat vady, je objednatel oprávněn tato plnění odmítnout převzít. 4. V případě vracení lahví a ventilů z pronájmu vyzve objednatel dodavatele k převzetí lahve nebo ventilu písemně dopisem, faxem nebo e-mailem a to na kontaktní adresu uvedenou v této smlouvě. Pronájem bude ukončen dnem převzetí lahve nebo ventilu zpět dodavatelem nejpozději 10 pracovních dní od data zaslání výzvy k převzetí. Místem převzetí je pracoviště objednatele v Chemparku Záluží obj. 2806. 5. Objednatel podpisem smlouvy potvrzuje, že v podkladech pro zadávací řízení (viz preambule této smlouvy) uvedl veškeré jemu známé relevantní skutečnosti vážící se k předmětu dodávky a služeb, a že má zajištěno financování dodávky a služeb v rozsahu uvedených činností na základě smlouvy o poskytnutí dotace na realizaci projektu Unipetrol výzkumně vzdělávací centrum reg. č. CZ.1.05/2.1.00/03.0071. s Ministerstvem školství, mládeže a tělovýchovy ČR v rámci Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace (VaVpI) z Evropského fondu pro regionální rozvoj. 6. Objednatel poskytne dodavateli potřebné informace, týkající se dodávky či služeb formou konzultací a dále součinnost nezbytnou k provedení dodávky či služeb. 7. Dodavatel je povinen při provádění dodávky a služeb postupovat s odbornou péčí. Dodavatel je povinen dodržovat obecně závazné právní předpisy (zákony, prováděcí vyhlášky atd.) všeobecně závazné směrnice a předpisy, místní vyhlášky a předpisy (zejména vztahující se k zásadám spolupůsobení firem v Chemparku Záluží), technické normy. 8. Dodavatel je povinen všechny dokumenty a dokumentace, které předá objednateli jako součást dodávky či služeb, vyhotovit v českém jazyce. 9. Dodavatel je povinen korespondenci a platební doklady, které bude objednateli zasílat, označit číslem smlouvy objednatele, číslem a názvem akce. Neoznačenou korespondenci a platební doklady má objednatel právo vrátit dodavateli. Případné prodlení s tím spojené jde k tíži dodavatele. 4
IV. Cena dodávky a služeb 1. Cena dodávky kalibračních plynů a související pronájmy tlakových lahví a redukčních ventilů je stanovena takto: PLYN Hydrocarbons 1 Hydrocarbons 2 Hydrocarbons 3 Carbon oxides 1 Carbon oxides 2 Carbon oxides 3 Sulphur 1 Sulphur 2 Sulphur 3 Permanent 1 Permanent 2 Cena za dodávku plynu [Kč/láhev] bez DPH Cena za dodávku plynu [Kč/láhev] s DPH Cena za pronájem lahve [Kč/den] bez DPH Cena za pronájem lahve [Kč/den] s DPH Cena za pronájem ventilu [Kč/ den] bez DPH Cena za pronájem ventilu [Kč/ den] s DPH 2. Cena dle čl. IV.1. je stanovena jako maximální cena dodávky a služeb. Jsou v ní zahrnuty veškeré související dodávky materiálů a poskytnutí služeb v rozsahu čl. II.1.1. a II.1.2. této smlouvy. Cena je vztažena k celé dodávce a službám v rámci konkrétního dílčího plnění za celou dobu realizace plnění dle této smlouvy, včetně všech nákladů a výdajů, které dodavateli ve vztahu k realizaci tohoto plnění vzniknou, tj. zejména včetně nákladů na dopravu, silniční poplatek a ARD. 3. Ceny dle čl. IV.1 nesmějí být překročeny a musejí být garantovány jako nejvýše přípustné po celou dobu realizace předmětných plnění dle této smlouvy. Jediná úprava nabídkové ceny může být provedena na základě změny platných sazeb DPH. 4. K ceně bez DPH se připočte částka DPH dle platných právních předpisů. V. Platební podmínky 1. Objednatel nebude dodavateli poskytovat žádné zálohové platby. 2. Cenu za dodávku technických plynů zaplatí objednatel dodavateli na základě faktury vystavené dodavatelem na základě potvrzení o převzetí dodávky. 3. Cenu za pronájem tlakových lahví zaplatí objednatel dodavateli na základě čtvrtletních faktur vystavených dodavatelem na základě soupisu pronájmů za uplynulé čtvrtletí. Faktura bude vystavena souhrnně za všechny předmětné služby poskytnuté v příslušném čtvrtletí a bude objednateli doručena do 10 pracovních dnů měsíce následujícího po ukončení čtvrtletí. 4. Lhůta splatnosti faktur je 21 dnů ode dne doručení faktury objednateli. 5. Faktura vystavená dodavatelem musí obsahovat tyto údaje: 5
označení osoby, adresa, sídlo, IČO evidenční číslo smlouvy nebo objednávky číslo faktury datum uskutečnění zdanitelného plnění datum splatnosti označení peněžního ústavu a číslo účtu, na který se má platit soupis fakturovaných dodávek a služeb fakturovanou částku podpis oprávněné osoby 6. Nebude-li faktura obsahovat výše uvedené náležitosti, je objednatel oprávněn vrátit ji dodavateli k přepracování či doplnění. V takovém případě se přeruší doba splatnosti a nová lhůta splatnosti dle této smlouvy začne běžet dnem doručení opravené faktury objednateli. VI. Odpovědnost za vady 1. Dodavatel odpovídá za to, že dodávka a služby dle této smlouvy mají vlastnosti a kvalitu podle této smlouvy a byly poskytnuty v souladu s podmínkami této smlouvy. 2. Dodavatel přebírá záruku za to, že jím provedená dodávka a služby nemají žádné vady. To zejména znamená, že: dodávka a služby jsou provedeny co do obsahu a formy v souladu s touto smlouvou, platnými českými normami a předpisy a požadavky objednatele dodávka a služby nemají žádné kvalitativní vady a složení kalibračních plynů odpovídá požadované specifikaci Výše uvedené platí bez ohledu na to, že objednatel dodávku a služby převezme ve smyslu čl. III. této smlouvy. 3. Pokud dodavatel nebo objednatel zjistí vady při předání a převzetí dodávky nebo služeb, není objednatel povinen takovou dodávku nebo službu převzít. Dodavatel je povinen takové vady odstranit v přiměřené lhůtě po dohodě s objednatelem, a to na vlastní náklady a v souladu s pokyny objednatele, který musí být o zjištěné závadě a navrhovaném řešení neprodleně informován. Tím není dotčen nárok objednatele na náhradu vzniklé škody nebo na zaplacení smluvní pokuty dle této smlouvy. Jestliže dodavatel vpřiměřené lhůtě stanovené objednatelem vady neodstraní, bude taková situace považována hrubé porušení této smlouvy. 4. Pokud objednatel zjistí vady dodávky nebo služeb po jejich převzetí, je povinen podat o nich (včetně jejich bližšího popisu) bez zbytečného odkladu zprávu dodavateli (vady reklamovat) a sdělit, jaký nárok v souvislosti s vadami dodávky a služeb dle zákona a této smlouvy uplatňuje. Tím není dotčen nárok objednatele na náhradu vzniklé škody nebo na zaplacení smluvní pokuty dle této smlouvy. 5. Obě smluvní strany se zavazují vyvinout maximální součinnost při určování vady dodávky nebo služeb a jejích příčin. 6. Pokud objednatel uplatní nárok na odstranění vad dodávky nebo služeb, zavazuje se dodavatel tyto vady odstranit bez zbytečného odkladu. Neučiní-li tak v této lhůtě, je ob- 6
jednatel oprávněn od této smlouvy odstoupit. Ostatní nároky z vad dodávky a služeb, jak vyplývají z obchodního zákoníku resp. této smlouvy, jsou nedotčeny. 7. Pokud by objednateli vznikla škoda nebo jiná újma z důvodu vad dodávky nebo služeb, je dodavatel povinen jí objednateli nahradit. VII. Smluvní pokuty 1. Pokud dodavatel nedodrží lhůtu pro poskytnutí dodávky kalibračního plynu je objednatel oprávněn požadovat a dodavatel povinen zaplatit smluvní pokutu 0,2% z ceny dodávky příslušného kalibračního plynu za každý den prodlení. 2. Objednatel se zavazuje v případě prodlení s placením faktur vystavených dle této smlouvy zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,05 % z částky uvedené na faktuře za každý den prodlení. 3. V případě, že za porušení předpisů dodavatelem bude objednateli uložena pokuta vnějšími kontrolními orgány, je dodavatel povinen tuto pokutu objednateli uhradit. Takový případ se též považuje za podstatné porušení této smlouvy. 4. Uplatněním nároku nebo zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo objednatele na náhradu prokázané škody, kterou dodavatel způsobil objednateli nesplněním svých povinností, ke kterým se dodavatel zavázal v této smlouvě nebo ke kterým je povinen ze zákona. Náhradu škody je dodavatel povinen uhradit způsobem a ve lhůtě, která mu bude sdělena v písemném oznámení. 5. Smluvní pokuty a náhrady škod budou účtovány samostatnými platebními doklady. Dodavatel je povinen uhradit smluvní pokutu nebo nahradit vzniklou škodu škody do 21 dnů po obdržení platebního dokladu vystaveného objednatelem. VIII. Trvání smlouvy 1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem svého podpisu. 2. Doba pro poskytnutí služeb dle čl. II. této smlouvy je určena v délce trvání do 31.12.2015. 3. Od této smlouvy lze odstoupit ze zákonných důvodů a dále z důvodů stanovených touto smlouvou. 4. Objednatel má mj. právo odstoupit od smlouvy v případě, že výdaje, které by mu na základě smlouvy měly vzniknout, budou Řídícím orgánem Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace, případně jiným kontrolním subjektem, označeny za nezpůsobilé, např. na základě nedodržení Pravidel pro výběr dodavatelů v rámci Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace, zpracovanými Ministerstvem školství, mládeže a tělovýchovy nebo např. při zjištění následujících skutečností: na zpracování nabídky dodavatele v zadávacím řízení se podílel zaměstnanec objednatele či člen realizačního týmu projektu či osoba, která se na základě smluvního vztahu podílela na přípravě nebo zadání předmětného zadávacího řízení 7
nabídka dodavatele v zadávacím řízení byla zpracována ve sdružení dodavatele a osoby, která je zaměstnancem objednatele či členem realizačního týmu či osobou, která se na základě smluvního vztahu podílela na přípravě nebo zadání předmětného zadávacího řízení subdodavatelem pro plnění této smlouvy je zaměstnanec objednatele, členem realizačního týmu či osoba, která se na základě smluvního vztahu podílela na přípravě nebo zadání předmětného zadávacího řízení. 5. Zánikem objednatele nebo dodavatele s právním nástupcem tato smlouva nezaniká a přechází na jeho právního nástupce. 6. V případě odstoupení od smlouvy nezanikají nároky objednatele z vad díla, odpovědnosti za škodu a smluvních pokut. IX. Vyšší moc 1. Ani jedna ze smluvních stran neporušuje smluvní povinnosti vyplývající ze smlouvy, pokud plnění takových povinností brání okolnosti vyšší moci, které se vyskytnou po datu podpisu smlouvy oběma stranami. 2. Vyšší moc znamená nepředvídatelné výjimečné situace, stávky, výluky nebo jiná narušení průmyslu, činy veřejného nepřítele, války, ať již vyhlášené nebo nikoli, blokády, vzpoury, demonstrace, epidemie, sesuvy půdy, zemětřesení, bouře, úder blesku, záplavy, živelné pohromy, občanské nepokoje, exploze a jakékoli jiné nepředvídatelné události, které smluvní strany nemohou ovlivnit a které jsou i přes veškerou péči nepřekonatelné. 3. Smluvní strana, jejíž práva a povinnosti ze smlouvy jsou ovlivněna vyšší mocí, musí přijmout veškerá opatření potřebná k tomu, aby s minimálním zpožděním odstranila svoji neschopnost plnit povinnosti vyplývající ze smlouvy. 4. Dodavatel není odpovědný za vzniklou škodu, pokud je zanedbání plnění povinností vyplývajících ze smlouvy způsobeno vyšší mocí. Obdobně ani objednatel nenese odpovědnost za platby úroků z prodlení, pokud neplnění jeho povinností bylo způsobeno vyšší mocí. 5. Pokud se kterákoli ze smluvních stran domnívá, že nastaly okolnosti vyšší moci, které mohou ovlivnit plnění jejích povinností, je povinna informovat neprodleně druhou stranu a uvést podrobnosti o povaze, pravděpodobné době trvání a pravděpodobném účinku těchto okolností. Pokud objednatel nevydá jiný písemný pokyn, je dodavatel povinen pokračovat v plnění svých povinností v souladu se smlouvou, pokud to od něj lze s přihlédnutím ke všem okolnostem dané situace spravedlivě požadovat, a musí hledat veškeré v úvahu připadající alternativní prostředky pro plnění povinností, kterým události vyšší moci nebrání. Dodavatel nesmí použít alternativní prostředky, pokud mu k tomu nedá objednatel pokyn. 6. Pokud se splnění této smlouvy stane nemožným do 2 měsíců od zásahu vyšší moci, strana, která se bude odvolávat na vyšší moc, požádá druhou stranu o přípustnou úpravu smlouvy ve vztahu k předmětu, ceně a době plnění. Pokud nedojde k dohodě, má strana, která se odvolala na vyšší moc, právo odstoupit od smlouvy. Účinky odstoupení nastanou dnem doručení oznámení. 8
X. Kontaktní osoby a místa 1. Osoby oprávněné jednat za objednatele: Ve věcech smluvních: RNDr. Michal Ottis tel. 739 202 219, e-mail: michal.ottis@vuanch.cz Ve věcech technických (dílčí objednávka a přejímka): Ing. Jan Šafář tel. 736 506 284, e-mail: jan.safar@vuanch.cz 2. Osoby oprávněné jednat za dodavatele: Ve věcech smluvních: Ve věcech technických (dílčí objednávka a přejímka): 3. Doručovací adresa objednatele: Výzkumný ústav anorganické chemie, a.s. Revoluční 84 400 01 Ústí nad Labem 4. Doručovací adresa dodavatele: XI. Závěrečná ustanovení 1. Dle 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, v platném znění, je dodavatel osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly. Objednatel je povinen též smluvně zajistit, aby Řídící orgán Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace (dále jen ŘO OP VaVpI ) měl v rámci kontroly právo přístupu, a to po celou dobu, po kterou trvá povinnost objednatele uchovat předepsané údaje o předmětném zadávacím řízení, na základě něhož je tato smlouva uzavírána (tj. do uplynutí 3 let od ukončení OP VaVpI podle čl. 90 nařízení Rady (ES) č. 1083/2006, nejméně do roku 2021, pokud český právní řád nestanoví lhůtu delší), i k těm částem nabídek, smluv a souvisejících dokumentů, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (např. obchodní tajemství, utajované skutečnosti) za předpokladu, že budou splněny požadavky kladené právními předpisy (např. 11 písm. c) a d), 12 odst. 2 písm. f) zákona č. 552/1991 Sb., o státní kontrole, v platném znění). Objednatel je rovněž povinen smluvně zajistit, aby ŘO OP VaVpI byl oprávněn obdobným způsobem kontrolovat i případné subdodavatele dodavatele. 2. Dodavatel prohlašuje, že jeho pojištění odpovědnosti za škodu vzniklou jinému ve vztahu ke všem činnostem dodavatele, k nimž dle této smlouvy bude při poskytování dodávky a služeb docházet, pokrývá škody do výše pojistného plnění v hodnotě 5 milionů Kč. Dodavatel je po celou dobu plnění na základě této smlouvy povinen mít platně sjednáno uvedené pojištění odpovědnosti minimálně v uvedené výši pojistného plnění a v uvedeném rozsahu činností. 3. Tato smlouva může být měněna a rušena pouze písemně. 9
4. Tato smlouva je sepsána ve čtyřech vyhotoveních s platností originálu; každá ze smluvních stran obdrží po dvou z nich. 5. Právní vztahy z této smlouvy vzniklé se v částech jí neupravených řídí obchodním zákoníkem a autorským zákonem, popřípadě dalšími právními předpisy. V dne Dodavatel V dne Objednatel 10