Mgr. Michal Bielecki advokát Fügnerovo nám. 1808/3

Mgr. Michal Bielecki advokát Fügnerovo nám. 1808/3 120 00 Praha 2 Ev. č. ČAK 11646 T:775 278 841, 224 498 222 E: bielecki@ak-bielecki.cz Naše značka: 4060591 Ke sp.zn. MSPH 93 INS 14656 / 2014 Městský soud v Praze datovou schránkou Praha 11.6.2014 Věřitel: Jitka Sedlmajerová nar. bytem Právně zastoupen: Mgr. Michal Bielecki, advokát se sídlem Praha 2, Fügnerovo nám. 1808/3, PSČ: 120 00 Dlužník: REALITY 21, s.r.o. IČ: 261 30 742 Digitálně podepsal Jméno: Mgr. Michal Bielecki, advokát Vydavatel: PostSignum Qualified CA 2, Česká pošta, s.p. [IČ 47114983] Sériové číslo: 1472538, hexadecimálně: 16 78 1A se sídlem Praha 1 Nové Město, Na Poříčí 1071/17, PSČ: 110 00 zapsaná v obchodním rejstříku pod sp.zn. C 72872 vedenou u Městského soudu v Praze SDĚLENÍ SOUDU PŘISTOUPENÍ VĚŘITELE K INSOLVENČNÍMU NÁVRHU Přílohy: Plná moc právního zástupce (konverze) Přihláška pohledávky věřitele Dle textu (veškeré odkazované důkazy jsou vloženy do datové obálky přihlášky)

I. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 30.5.2014 č.j. MSPH 93 INS 14656/2014-A-7 zveřejněném v insolvenčním rejstříku dne 3.6.2014 byl věřitel vyzván ke sdělení, zda eviduje za dlužníkem splatné avšak neuhrazené pohledávky, z jakého právního důvodu a v jaké výši. Zároveň byl věřitel vyzván k doložení příslušnými listinami. K uvedené výzvě věřitel sděluje, že za dlužníkem eviduje níže specifikovanou pohledávku a dokládá ji označenými listinami a důkazy. II. POHLEDÁVKA VĚŘITELE Výchozí skutečnosti a časový přehled Dlužník je společností s ručením omezeným. Dlužník poskytoval služby realitní kanceláře pod obchodní značkou CENTURY 21. Věřitel a dlužník uzavřeli dne 23.2.2012 Zprostředkovatelskou smlouvu exkluzivní. Touto smlouvou se dlužník zavázal obstarat věřiteli uzavření kupní smlouvy, kterou měly být prodány nemovitosti věřitele v této smlouvě určené (bytová jednotka č. 18, v domě č.p. 1234. část obce a katastrální území Řepy, obec Praha dále jen nemovitosti ) a poskytnout další služby. Dlužník se výslovně zavázal: - poskytovat věřiteli informace - poskytovat věřiteli právní servis a konzultace - splnit oznamovací povinnost vůči věřiteli ohledně všech skutečností, které mají rozhodný význam pro uzavření kupní smlouvy - učinit vše pro to, aby zájmy věřitele byly chráněny Mimo smlouvu dlužník svými makléři a prezentacemi deklaroval závazky: - připravit veškerou smluvní dokumentaci potřebnou k realizaci obchodu - poskytnout komplexní služby při převodu nemovitostí věřitele - průběžně informovat věřitele obvykle jednou týdně - zajistit bezpečný a pohodlný způsob prodeje nemovitosti a ochranu finančních prostředků věřitele - zajistit absolutní bezpečnost obchodu - povinnost makléřů jednat vždy odborně a čestně Dle uzavřené zprostředkovatelské smlouvy pod smluvní pokutou 3% z ceny nemovitosti (81 000 Kč) byl věřitel povinen předloženou smluvní dokumentaci k prodeji nemovitosti podepsat. Mgr. Miloš Vlasák, advokát, ČAK 12154, sídlil přímo v prostorách, kde vykonává svou podnikatelskou činnost dlužník. Dlužník CENTURY 21 Reality 21 prezentoval Mgr. Vlasáka Strana 2 z 7

na svých internetových stránkách jako člena svého týmu (právního oddělení) bez odlišení, že se jedná o cizí třetí subjekt. Místnosti Mgr. Vlasáka byly přístupné přímo z prostor dlužníka a byly označeny jako právní oddělení. Právní servis se zprostředkovatelskou smlouvou zavázal poskytovat dlužník. Dne 10.6.2012 byla uzavřena rezervační smlouva, dle které měly být nemovitosti rezervovány pro zájemce manžele Ing. Jiří a Ing Dobromila Jarošovi, a zároveň byla k rukám dlužníka složena rezervační záloha ve výši 100 000 Kč. Dlužník připravil návrhy smlouvy o úschově a kupní smlouvy. Úschova prostředků měla být realizována Mgr. Milošem Vlasákem vybraným a propagovaným dlužníkem (s tím, že je tato úschova zahrnuta v ceně služeb dlužníka), a za podmínek vypracovaných a sjednaných dlužníkem, a to bez objednávky nebo úplaty ze strany prodávajícího nebo kupujícího (ve skutečnosti věřitel v té době Mgr. Vlasáka neviděl vše zařizovali pracovníci dlužníka). Dne 4.7.2012 byly na účet úschovy připsány prostředky od kupujících ve výši 2 300 000 Kč. Dne 11.7.2012 byla podepsána kupní smlouva (kupní cena 2 400 000 Kč, z toho úhrada 100 000 Kč prostřednictvím dlužníka, a 2 300 000 Kč cestou advokátní úschovy u Mgr. Miloše Vlasáka), dále byla podepsána smlouva o úschově a návrhy na vklad práva do katastru nemovitostí. V tentýž den je podepsána smlouva o úschově. Dne 16.8.2012 jsou doručeny podklady pro výplatu úschovy. Makléř dlužníka p. Lešo sliboval úhradu i za dva tři dny. Po urgencích p. Lešo slibuje zajištění vyplacení nejpozději do 23.8.2012. Následně však přestává zvedat telefony věřitele. Dne 22.8.2012 dlužník pro problémy s úschovami ukončuje spolupráci s Mgr. Milošem Vlasákem. V období 23.8.2012 30.8.2012 věřitel dále opakovaně urguje dlužníka cestou jeho makléře Leša, i přímo Mgr. Miloše Vlasáka (věřitelka prostředky nutně potřebovala ke splacení jiného úvěru). 30.8.2012 po dlouhé řadě urgencí jak makléře dlužníka, tak Mgr. Vlasáka uvolněna z úschovy částka 322 500 Kč. Další částka ani přes další urgence dlužníka i Mgr. Vlasáka není uvolněna. Dne 6.9.2012 dlužník podává obecné trestní oznámení na Mgr. Miloše Vlasáka pro zpronevěru úschov. A údajně teprve v tento okamžik informuje o problémech své vlastní makléře. Od 10.9.2012 se Mgr. Miloš Vlasák skrývá. Dne 12.9.2012 je teprve věřitel informován o skutečné situaci při jednání v sídle dlužníka, a to přesto, že do v období od 16.8.2012 byl ve velmi intenzivním kontaktu s makléřem dlužníka. Strana 3 z 7

Dne 20.9.2012 je Mgr. Vlasák zadržen policií a od 24.9.2012 umístěn do vazby, zároveň je zahájeno trestní stíhání pro podezření z rozsáhlé zpronevěry. Mgr. Vlasák byl následně z vazby propuštěn. Důkaz: Zprostředkovatelská smlouva z 23.2.2012 Prezentace dlužníka Kupní smlouva z 11.7.2012 Smlouva o úschově z 11.7.2012 Výpis z úschovního účtu za rok 2012 Porušení povinnosti na straně dlužníka 1) Dlužník neoznámil věřiteli okolnost mající podstatný vliv na průběh transakce, jejíž součástí byla úschova prostředků na účtu Mgr. Miloše Vlasáka tím, že neupozornil respektive zatajil věřiteli závažné problémy s úschovami realizovanými v rámci služeb poskytovaných dlužníkem CENTURY 21 Reality 21 prostřednictvím Mgr. Miloše Vlasáka. Informační povinnost zprostředkovatele vyplývá jednak přímo ze zákona, jednak tuto povinnost převzal dlužník smluvně ve Zprostředkovatelské smlouvě. Dlužník musel přinejmenším od počátku srpna vědět, že úschovy u Mgr. Vlasáka jsou ohroženy, přesto věřitele neinformoval o možném ohrožení neinformoval, a to dokonce ani po rozvázání spolupráce s Mgr. Vlasákem dne 22.8.2012. Makléřka dlužníka Věra Klenovcová výslovně uvedla, že na počátku srpna 2012 narazila na problém s výplatou úschovy. Ptala se u advokátů, proč nedošlo k výplatě klientů, řekli jí, že to prověří. Posléze jí sdělili, že nejsou peníze na výplatu úschov. Vše nahlásila na vedení společnosti. Makléř dlužníka p. Lešo, který se o věřitele staral dokonce v předmětném období od 16.8.2012 do 23.8.2012, kdy se výplata úschovy dostala do zpoždění oproti slíbenému termínu, vyhýbá kontaktu s věřitelem. V případě splnění informační povinnosti by věřitelka učinila sama příslušné kroky k zajištění prostředků na účtu úschovy. Důkaz: Výslech Věra Klenovcová, nar. 2.12.1980, trvale bytem Praha 9-Letňany, Bohumínská 526 2) Dlužník CENTURY 21 Reality 21 - doporučil a použil tohoto advokáta k provedení úschovy, dohodl text a podmínky kupní smlouvy a smlouvy o úschově, v takovém znění, které umožnilo stav, že věřitel přišel o nemovitost bez protiplnění. Dlužník se Zprostředkovatelskou smlouvou zavázal poskytnout věřiteli právní služby. Dlužník se zavázal učinit vše k ochraně zájmu věřitele. Strana 4 z 7

V rámci tohoto servisu CENTURY 21 Reality 21 navrhnul kompletní znění celé sady smluv (kupní smlouva, úschova). Dle vlastního tvrzení dlužníka má být obsah kupní smlouvy vykládán tak, že kupní cena je řádně zaplacena okamžikem připsání do úschovy, a prodávající (věřitel) tedy nemá ani nemovitost ani peníze. Celé riziko úschovy tedy mělo být na straně věřitele. Takto navržené smlouvy je nutno považovat za vadně poskytnuté právní služby, a porušení závazku dlužníka učinit vše k ochraně zájmů věřitele (do tohoto spadá i ošetření rizika úschovy). Správný postup by byl nesvěřovat prostředky na účet Mgr. Miloše Vlasáka, anebo alespoň výslovně považovat kupní cenu za zaplacenou až připsáním kupní ceny na účet kupujícího přinejmenším druhá část je zcela standardní postup, natož při pochybnostech o spolehlivosti úschovy. Vzhledem k tomu, že dlužník se zavázal poskytnout veškeré právní služby s deklarací absolutní bezpečnosti, a za toto si nechal draze zaplatit, nebyla kontrola smluv jiným poskytovatelem právních služeb účelná ani nutná. Naopak věřitel jednak důvěřoval dlužníkovi, a jednak byl pod smluvní pokutou zavázán smlouvy koncipované dlužníkem uzavřít. Dlužník tedy poskytnul vadné právní služby, které vedly ke ztrátě nemovitosti věřitele bez protiplnění. Při poskytnutí odpovídajících právních služeb, by buď při nepoužití nespolehlivého schovatele ke škodě nedošlo vůbec, nebo i při použití nespolehlivého schovatele škoda dopadla na někoho jiného a ne na věřitele, jehož zájmy se dlužník zavázal hájit a jehož bezpečnost měl primárně zajišťovat. Nad rámec uvedeného je třeba upozornit, že dlužník výslovně zrazoval věřitele od užití úschovy jinde než u Mgr. Vlasáka. 3) Dlužník neinformoval včas věřitele ani o již naplno provalených problémech s úschovami na účtu Mgr. Miloše Vlasáka, a neučinil žádná opatření k zajištění zbývajících prostředků Dlužník je povinen oznamovat věřiteli všechny důležité okolnosti (zákonná povinnost). Dlužník se Zprostředkovatelskou smlouvou zavázal učinit vše k ochraně zájmů věřitele. Vedle toho je dlužník povinen počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám. Dlužník až do 12.9.2012 žádným způsobem neinformoval věřitele o tom, že prostředky v úschově jsou zásadním způsobem ohroženy. Dlužník pouze dne 6.9.2011 odpoledne podal trestní oznámení ovšem bez dostatečně konkrétních informací, které by mohly vést k zajištění prostředků na účtu (přestože dlužník měl k dispozici konkrétní znění smluv o úschově, přestože dlužník znal konkrétní čísla účtů, na kterých měly být prostředky v úschově uloženy a přestože minimálně z urgencí věřitele musel o problému vědět). Zároveň se dlužník vůči věřiteli začal chovat jako protistrana a v podstatě zrazoval věřitele od kroků proti dlužníkovi i případně proti kupujícímu. Čímž značně ztížil další možnosti obrany. Neinformováním klientů dlužníka a zároveň neučiněním žádných účinných kroků k zajištění prostředků v úschově umožnil dlužník odčerpání prostředků z účtu úschovy ke kterému docházelo až do 10.9.2012, kdy teprve byl účet vynulován, s tím, že část prostředků ve výši Strana 5 z 7

několika milionů korun byla odčerpána až v září 2012. Přinejmenším tak dlužník umožnil zvýhodnění jiných osob před věřitelem. 4) Přímá odpovědnost dlužníka za provedení úschovy, ujištění o bezpečnosti a osvědčenosti Dlužník prezentoval ve své nabídce komplexní služby v oblasti prodeje předmětné nemovitosti. Dlužník opakovaně ujišťoval o bezpečnosti, zkušenostech a osvědčenosti použitých postupů. Mgr. Miloš Vlasák vykonával svoji činnost přímo v prostorách, kde vykonává svoji činnost dlužník. Jeho prostory byly označeny jako právní oddělení. Na stránkách dlužníka byl Mgr. Vlasák prezentován jako člen právního týmu CENTURY 21 Reality 21- respektive právního oddělení (což následně po problému ze svých stránek dlužník odstranil). Návrhy smluv okolo prodeje připravoval zřejmě Mgr. Miloš Vlasák přestože tuto službu u Mgr. Vlasáka věřitel neobjednával ani ji nehradil a jednalo se tedy zjevně o službu právní servis poskytovanou dlužníkem. Stejně tak úschovu neobjednával, ani nehradil věřitel. Z výše uvedeného je zcela zjevné, že Mgr. Miloš Vlasák byl osobou použitou dlužníkem k tomu, aby jako subdodavatel působil při poskytování komplexní služby klientům kanceláře CENTURY 21 Reality 21 (S ohledem na to, že prakticky všichni makléři REALITY 21, fungují v tomto režimu mimo zaměstnanecký poměr na živnostenský list toto zcela zapadá do kontextu podnikatelské činnosti dlužníka). Z uvedeného tedy plyne, že ve všech oblastech Mgr. Miloš Vlasák ač formálně samostatný subjekt byl ve vztahu k dlužníkovi osobou použitou pro vlastní činnost dlužníka. Nejednalo se tedy o služby zprostředkované společností dlužníka, ale o služby přímo poskytnuté dlužníkem. Toto bezezbytku platí také pro prováděnou úschovu. Z tohoto důvodu tedy dlužník odpovídá za škodu v rozsahu chybějících prostředků neboť jeho subdodavatel zajištěný, objednaný a zcela hrazený dlužníkem v rámci služeb poskytovaných dlužníkem věřiteli, poskytující služby, které sám dlužník poskytnout z formálních důvodů nemohl, poskytnul tuto službu vadně. Důkaz: Kopie internetových stránek dlužníka z 9.9.2012 sekce právní oddělení Škoda výše pohledávky V důsledku výše uvedených skutečností věřitel neobdržel úplatu za prodej své nemovitosti ve výši přinejmenším 1 977 500 Kč. Každý z výše uvedených bodů samostatně (natož v jejich kombinaci), odůvodňuje nárok věřitele proti dlužníkovi na náhradu škody přinejmenším ve výši úplaty, kterou měl za svou nemovitost obdržet, po odečtení úplaty za služby dlužníka tedy ve výši 1 977 500 Kč. Splatnost pohledávky Věřitel vyzval dlužníka k úhradě náhrady škody výzvou ze dne 8.10.2012, kterou byl dlužník vyzván k úhradě vzniklé škody. Dlužník potvrdil převzetí výzvy a úhradu odmítnul dopisem Strana 6 z 7

ze dne 31.10.2012. Splatnost pohledávky tak nastala nejpozději dnem 31.10.2012. Přinejmenším ode dne následujícího má věřitel nárok na zákonný úrok z prodlení, který požaduje. Důkaz: Výzva k náhradě škody z 8.10.2012 Dopis dlužníka z 31.10.2012 III. Zároveň věřitel sděluje, že má za to, že dlužník je v úpadku dle ustanovení 3 odst. 1 neboť - má více věřitelů (přinejmenším insolvenční navrhovatelku Mgr. Danu Krudencovou a věřitele); - má peněžité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti (pohledávka věřitele i pohledávka insolvenční navrhovatelky Mgr. Dany Krudencové jsou po splatnosti po dobu více než 3 měsíců); - tyto závazky není schopen plnit respektive přinejmenším se má za to, že tyto závazky není schopen plnit, neboť je neplní po dobu delší 3 měsíců po lhůtě splatnosti (všechny pohledávky zmíněné v tomto podání jsou po splatnosti po dobu delší než 3 měsíce). IV. S ohledem na výše uvedené věřitel přistupuje k návrhu insolvenční navrhovatelky Mgr. Dany Krudencové vedenému u Městského soudu v Praze pod sp.zn. MSPH 93 INS 14656 / 2014 a shodně navrhuje, aby insolvenční soud vydal toto u s n e s e n í I. Zjišťuje se úpadek dlužníka REALITY 21, s.r.o., se sídlem Praha 1 Nové Město, Na Poříčí 1071/17, PSČ: 110 00, IČ: 261 30 742 II. Na majetek dlužníka REALITY 21, s.r.o., se sídlem Praha 1 Nové Město, Na Poříčí 1071/17, PSČ: 110 00, IČ: 261 30 742, se prohlašuje konkurz. Mgr. Michal Bielecki advokát, za věřitele Strana 7 z 7

Záznam o ověření elektronického podání doručeného na elektronickou podatelnu: Městský soud v Praze dle vyhlášky 259/2012 Sb. Pořadové číslo zprávy: 119390 / 2014 Ev. číslo: 5d1fb941-3a47-4627-a8b3-af7410f7d834 Druh podání: Datová zpráva z ISDS ID zprávy: 205554228 Věc: Přistoupení k insolvenčnímu návrhu, přihláška pohledávky Odesílatel: ID schránky: f9t372k Typ datové schránky: PFO Osoba: Michal Bielecki - Mgr. Michal Adresa: Fügnerovo náměstí 1808/3, Bielecki, advokát, ev.č. 11646 12000 Praha, CZ Dodáno do DS dne: 11.06.2014 13:05:43 Odesláno do DS dne: 11.06.2014 13:05:39 Č.j. příjemce: Č.j. odesílatele: Sp.zn. příjemce: MSPH 93 INS 14656/2014 Sp.zn. odesílatele: 4060591 Lhůta končí: K rukám: Ne Číslo zákona: 0 / 0 Sb. Paragraf v zákoně: Odstavec paragrafu: Písmeno v paragrafu: Ověření obálky: Značka je platná Podepsal: Informační systém datových Vystavil: PostSignum Qualified CA 2 schránek - produkční prostředí Sériové číslo certifikátu: 17481f Platnost: 16.10.2013-05.11.2014 Antivirový test: Proběhl v systému ISDS Obsah podání: OK Elektronický podpis: Platný Časové razítko: Platné (připojeno 11.06.2014 13:05:39) Certifikát: Ověřeno na základě CRL z 11.06.2014 12:21:15 Datum a čas autom. ověření: 11.06.2014 13:23:16 Počet podaných příloh:11 Číslo přílohy Výsledek Název příl. CRL Identifikace podepisující osoby 1 Připojení k insolvenčnímu návrhu - MB - 11.6.2014.pdf Podpis je platný CRL z Mgr. Michal Bielecki, 11.06.2014 advokát 12:21:15 / 16781a / 20.06.2013-10.07.2014 2 Plná moc.pdf Podpis je platný CRL z Mgr. Michal Bielecki, 11.06.2014 advokát 12:21:15 / 16781a / 20.06.2013-10.07.2014 3 Prihlaska_pohledavky (signed).pdf Podpis je platný CRL z Mgr. Michal Bielecki, 11.06.2014 advokát 12:21:15 / 16781a / 20.06.2013-10.07.2014 3.1 Vypis uschova.pdf 3.2 Dohoda o úschově finančních prostředků.pdf 3.3 Kupní smlouva - Sedlmajerová.pdf 3.4 Prezentace.pdf 3.5 Zprostředkovatelská smlouva.pdf Identifikace vystavitele certifikátu T U K P R A C V PostSignum Qualified CA 2 PostSignum Qualified CA 2 A A N * - A - - A A A * A A?? Časové razítko připojeno 09.06.2014 09:45:31 PostSignum Qualified CA 2 A A N * - A - -

3.6 Plná moc.pdf Podpis je platný CRL z Mgr. Michal Bielecki, PostSignum Qualified A A A * A A?? 11.06.2014 advokát CA 2 12:21:15 / 16781a / 20.06.2013-10.07.2014 Časové razítko připojeno 09.06.2014 09:45:31 3.7 Výzva k úhradě a reakce R21.pdf 3.8 Kopie stranek R21.pdf Čas ověření příloh: 11.06.2014 13:23:16 Ověření příloh: ověřováno automaticky Vysvětlení stavů při ověření příloh (vztaženo vždy k datu a času dodání): Stav "?" znamená, že systém tuto operaci ještě neprovedl, ale provedena bude Stav "-" znamená, že systém tuto operaci neprovádí Stav "!" znamená, že systém tuto operaci nemůže provést Stav "*" znamená, že bylo ověřeno proti CRL z uvedeného data. T Technické parametry 1 : A=splňuje N=nesplňuje U Uznávaný elektronický podpis: A=připojen N=nepřipojen K Kvalifikované časové razítko: A=připojeno N=nepřipojeno P Uznáv. el. podpis kvalif. cerfikát (platnost): A=platný N=neplatný R Kvalifikované časové razítko (platnost): A=platné N=neplatné A Akreditovaný poskytovatel certifik. služeb 2 : A=ano N=ne C Kvalifikované časové razítko: A=platné N=neplatné V Vytvořeno před zneplatněním certifikátu: A=ano N=ne 1 Technické parametry velikost, formát, škodlivý kód. 2 Stav "Z"(Zahraniční) = certifikát není od české certifikační autority Kontrola podpisů a razítek byla provedena na základě CRL seznamů platných k datu a času ověření datové zprávy.