PRAVIDLA ŘÍZENÍ STŘETU ZÁJMŮ I. Úvodní ustanovení 1. Předmět a cíl pravidel Finanční zprostředkovatel 1 1. Vzájemná poradenská a.s. (dále jen Společnost ) v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZPKT ), zákonem č. 427/2011 Sb., o doplňkovém penzijním spoření, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZDPS ) a zákonem č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru (dále jen ZoSÚ ) uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále jen Pravidla řízení střetu zájmů ). Pravidla řízení střetu zájmů obsahují hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů v rámci Společnosti, jakož i osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů. Cílem Pravidel řízení střetu zájmů je, aby při poskytování investičních služeb, nabízení a zprostředkování doplňkového penzijního spoření a úvěrů Společností nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků Společnosti, případně jiných osob. Pravidla řízení střetu zájmů jsou určena všem zaměstnancům, vázaným zástupcům a dalším osobám spolupracujícím se Společností (dohromady dále jen Pracovníci ). 2. Případy střetu zájmů ve Společnosti Pravidla řízení střetu zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi: - (i) Společností, jejími vedoucími osobami, zaměstnanci, vázanými zástupci a (ii) zákazníky Společnosti nebo jejími potenciálními zákazníky; - (i) osobami, které jsou se Společností majetkově či personálně propojeny (včetně jejich vedoucích osob a vázaných zástupců) a (ii) zákazníky Společnosti nebo jejími potenciálními zákazníky; - (i) osobami patřícími do skupiny se Společností, osobami vykonávajícími část činností Společnosti na smluvním základě (outsourcing) a osobami zastupujícími Společnost a (ii) zákazníky Společnosti nebo jejími potenciálními zákazníky; - zákazníky nebo potenciálními zákazníky Společnosti navzájem. II. Postupy pro zjišťování a řízení střetu zájmů 3. Základní předpoklady pro efektivní řízení střetu zájmů V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost: - má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, že dochází k personálnímu oddělení jednotlivých organizačních útvarů takovým způsobem, který efektivně která efektivně zamezuje nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití (čínské zdi); - zajišťuje funkční a organizační nezávislost jednotlivých organizačních útvarů, které mají dostatečné materiální a organizační podmínky pro objektivní výkon své činnosti; - v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje průběžnou kontrolu (mj. compliance) osob poskytujících služby jménem Společnosti a osob, které nabízejí a zprostředkovávají doplňkové penzijní spoření. 4. Zjišťování a řízení střetu zájmů Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Pracovník Společnosti bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 2 Pravidel řízení střetu zájmů: - může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor zákazníka; - má odlišný zájem na výsledku služby poskytované zákazníkovi nebo na výsledku zprostředkovaného obchodu pro zákazníka od zájmu tohoto zákazníka; - má motivaci upřednostnit zájem zákazníka před zájmy jiného zákazníka; - podniká ve stejném oboru jako zákazník; - dostává nebo dostane od jiné osoby, než je zákazník, tzv. pobídku (viz. níže) v souvislosti se službou zákazníkovi a tato pobídka nepředstavuje obvyklou úplatu za poskytovanou službu. Všechny organizační útvary a Pracovníci Společnosti jsou povinni se podílet na zjišťování a řízení střetu zájmů a v případě, že hrozí nebo nastal střet zájmů, jsou povinni informovat o této skutečnosti osobu pověřenou výkonem compliance a představenstvo Společnosti. 1 1 Tzn.: Investiční zprostředkovatel dle ZPKT, ZDPS a samostatný zprostředkovatel dle ZoSÚ.
Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může zákazníkovi odmítnout provedení služby. Pokud ani přes přijatá opatření nelze spolehlivě zamezit nepříznivému vlivu střetu zájmů na zájmy zákazníka, sdělí Společnost před poskytnutím investiční služby či před zprostředkováním doplňkového penzijního spoření zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetu zájmů. Společnost poskytne zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetu zájmů na trvalém nosiči informací (písemně, případně elektronicky) způsobem a v rozsahu, který zohlední povahu zákazníka a umožní mu řádně vzít v úvahu střet zájmů související se službou Společnosti, přičemž zákazník má možnost učinit kvalifikované rozhodnutí, zda využije služby nabízené Společnosti či nikoli. Informace týkající se střetu zájmů jsou rovněž uveřejněny na internetových stránkách Společnosti. 5. Řízení podstatného střetu zájmů V rámci systému vnitřní kontroly Společnost zjišťuje okolnosti, které ve vztahu ke konkrétním službám a činnostem, které poskytuje Společnost nebo jiná osoba jejím jménem (např. vázaný zástupce), mohou vést ke střetu zájmů, který představuje podstatné nebezpečí poškození zájmů zákazníka (dále též Podstatný střet zájmů ). Společnost zabezpečuje, že Pracovníci Společnosti, kteří se podílejí na výkonu služeb, se kterými je spojen Podstatný střet zájmů, vykonávají svou činnost s takovou mírou nezávislosti, která je přiměřená charakteru, rozsahu a složitosti činností Společnosti a závažnosti nebezpečí poškození zájmů zákazníků. 5.1. Postupy pro řízení podstatného střetu zájmů postupy k zamezení nebo kontrole výměny informací mezi Pracovníky, pokud je s informacemi spojeno nebezpečí střetu zájmů a pokud by výměna informací mohla poškodit zájmy zákazníka, nezávislá kontrola Pracovníků, kteří se podílejí na poskytování služeb zákazníkům, zamezení přímé vazby mezi odměnou Pracovníka a odměnou či příjmy jiného Pracovníka, pokud ve vztahu těchto činností může vzniknout střet zájmů, opatření, která zabraňují možnosti vykonávání neoprávněného nebo nedůvodného vlivu na způsob, kterým Pracovník zabezpečuje poskytování služeb, opatření, která zamezí Pracovníkovi, aby se podílel na poskytování služby, pokud by přitom mohlo dojít k ohrožení řádného řízení střetu zájmů, nebo zajistí kontrolu této činnosti tak, aby k ohrožení řádného řízení střetu zájmů nedocházelo, další opatření k zamezení střetu zájmů, pokud to budou konkrétní situace nebo pracovní postupy vyžadovat. Společnost prostřednictvím osoby pověřené výkonem compliance vede evidenci poskytnutých služeb a činností, ze kterých vznikl nebo může vzniknout Podstatný střet zájmů. 6. Hlavní případy střetu zájmů Střet zájmů je v rámci Společnosti spojen s následujícími službami: I) PŘIJÍMÁNÍ A PŘEDÁVÁNÍ POKYNŮ K INVESTIČNÍM NÁSTROJŮM (investiční zprostředkování) Uvedená služba v případě Společnosti spočívá zejména ve zprostředkování uzavření smluv mezi zákazníkem a finanční institucí (např. obchodníkem s cennými papíry či investiční společností), jejichž předmětem je investiční služba nebo služba kolektivního investování (dále jen Smlouva o nákupu cenných papírů ). Pokud není mezi Společností a zákazníkem dohodnuto jinak, součástí této služby není poskytování investičního poradenství ve smyslu ust. 4 odst. 5 ZPKT. A) V souvislosti s poskytováním výše uvedené investiční služby může docházet ke střetu zájmů Společnosti a zákazníka, pokud je Společnost, Pracovník Společnosti nebo osoba, která je s ní majetkově nebo jinak propojena, motivována k distribuci investičních nástrojů, které jsou předmětem její služby. Jedná se především o situace, kdy má Společnost uzavřenu smlouvu o distribuci investičních nástrojů s finanční institucí. Jedná se o případ střetu zájmů, kterému Společnost nemůže efektivně předcházet a informuje o této skutečnosti zákazníka. Společnost před uzavřením Smlouvy o nákupu cenných papírů upozorňuje zákazníka, že Společnost a její Pracovníci jsou odměňování z odměny (vstupní poplatek, poplatek za správu, poplatek emitenta) placené zákazníkem/emitentem investičního nástroje spolupracující finanční instituci (např. obchodníkovi s cennými papíry, investiční společnosti). Podrobné informace o uvedeném střetu zájmů a výši provize placené těmto osobám sdělí Pracovník Společnosti na žádost zákazníka. 2
B) Při přijímání pokynů zákazníků a jejich následném předání spolupracujícímu obchodníkovi s cennými papíry k provedení může dojít ke střetu zájmů v podobě upřednostnění pokynu zákazníka později podaného, případně pokynu Osoby se zvláštním vztahem ke Společnosti, na úkor pokynu jiného zákazníka dříve podaného z pohledu jeho dřívějšího předání obchodníkovi s cennými papíry/investiční společnosti k provedení (tzv. front running ). Společnost předchází tomuto střetu zájmů důsledným dodržováním pravidla časové priority předání přijatých pokynů II) NABÍZENÍ A ZPROSTŘEDKOVÁNÍ DOPLŇKOVÉHO PENZIJNÍHO SPOŘENÍ A) V souvislosti s nabízením a zprostředkováním doplňkového penzijního spoření dochází ke střetu zájmů Společnosti a účastníka/zájemce, kdy je Společnost motivována k distribuci smluv o doplňkovém penzijním spoření na základě smlouvy o obchodním zastoupení uzavřené s penzijní společností. Společnost před uzavřením smlouvy o doplňkovém penzijním spoření upozorňuje účastníka/zájemce, že Společnost je odměňována penzijní společností, pro kterou Společnost zprostředkovala uzavření smlouvy o doplňkovém penzijním spoření, a současně sděluje účastníkovi/zájemci maximální výši odměny stanovené právním předpisem. Výše odměny Společnosti placené penzijními společnostmi za nabízení a zprostředkování doplňkového penzijního spoření a související činnosti nesmí překročit 7 % průměrné mzdy v národním hospodářství vyhlašované Ministerstvem práce a sociálních věcí za první až třetí čtvrtletí předcházejícího kalendářního roku podle zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů za uzavření jedné smlouvy o doplňkovém penzijním spoření. Společnost a její Pracovníci nejsou oprávněni přijímat za nabízení a zprostředkování doplňkového penzijního spoření a související činnosti jakékoliv další odměny od penzijních společností nebo s nimi propojených osob (viz. níže pobídky). III) ZPROSTŘEDKOVÁNÍ SPOTŘEBITELSKÉHO ÚVĚRU A)V souvislosti se zprostředkováním úvěru dochází ke střetu zájmů Společnosti a zákazníka, kdy je Společnost (v pozici agenta) motivována ke zprostředkování smlouvy o úvěru na základě smlouvy uzavřené s poskytovatelem úvěru. Jedná se o případ střetu zájmů, kterému Společnost nemůže efektivně předcházet a informuje o této skutečnosti zákazníka. Společnost před uzavřením smlouvy o úvěru upozorňuje zákazníka prostřednictvím vlastní dokumentace a předsmluvní dokumentace poskytovatele úvěru o přesné výši provize placené poskytovatelem Společnosti. Společnost nesmí vyžadovat od Pracovníka, který se podílí nebo má podílet na zprostředkování úvěru (typicky vázaný zástupce), složení vstupní nebo jiné obdobné platby jako podmínky výplaty příštích odměn za tuto činnost. Společnost nesmí odměny Pracovníka, který se podílí nebo má podílet na zprostředkování spotřebitelského úvěru (typicky vázaný zástupce), odvozovat od získání dalších osob pro tuto činnost touto osobou. 7. Osobní obchody Vzhledem k omezenému rozsahu poskytovaných investičních služeb Společností, Společnost neprovádí kontrolu Pracovníků z hlediska jejich obchodování s investičními nástroji ve smyslu ZPKT (tzv. osobní obchody), neboť objektivně nemůže docházet ke střetu zájmů Společnosti, resp. Pracovníků Společnosti, a zájmů zákazníků či potenciálních zákazníků. III. Pobídky 8. Definice pobídky Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování služeb přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků. Pobídkou se rozumí i neobvyklá úplata za poskytovanou službu nebo jakékoli poskytnutí neopodstatněné výhody finanční, materiální nebo nemateriální povahy. Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení. Kontrola dodržování povinností souvisejících s pobídkami je součástí činnosti compliance. Dokumenty a případnou komunikaci se zákazníkem týkající se pobídek je Společnost povinna uchovávat. 3 Společnost v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat.
1) Zákaznické pobídky (přípustné bezpodmínečně) Pobídky, které jsou hrazeny zákazníkem, za zákazníka nebo jsou vypláceny zákazníkovi. 2) Provozní pobídky Pobídky, které umožní poskytování služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníka. 3) Ostatní pobídky Pobídky hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění následujících kumulativních podmínek. a) Zákazník byl před poskytnutím služby jasně, srozumitelně a úplně informován o existenci a povaze pobídky a výši nebo hodnotě pobídky nebo způsobu jejího výpočtu, pokud je nelze zjistit předem. b) Pobídka přispívá ke zlepšení kvality poskytované služby. c) Pobídka není v rozporu s povinností Společnosti jednat v nejlepším zájmu zákazníka. Společnost vede seznam konkrétních pobídek, přičemž na žádost zákazníka sdělí podrobnosti k jednotlivé pobídce. Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování zaměstnanců, vázaných zástupců, vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky Pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti. 9. Formy konkrétních pobídek ve Společnosti 9.1. Investiční služby V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky za poskytování investičních služeb. A) Veškeré poplatky, provize hrazené Společnosti třetí osobou (např. investiční společností, obchodníkem s cennými papíry) za zprostředkování uzavření Smlouvy o nákupu cenných papírů (podíl ze vstupního poplatku, podíl z manažerského poplatku, podíl z poplatku emitenta) a případně i za zprostředkování navazujících pokynů (prodej, nákup, konverze). Jedná se o tzv. ostatní pobídky přípustné ve smyslu článku 8, bod 3). 9.2. Doplňkové penzijní spoření V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky za distribuci DPS. A) Odměna hrazená Společnosti penzijní společností za zprostředkování smlouvy o doplňkovém penzijním spoření. Výše této odměny Společnosti placené penzijními společnostmi za nabízení a zprostředkování doplňkového penzijního spoření a související činnosti nesmí překročit 7 % průměrné mzdy v národním hospodářství vyhlašované Ministerstvem práce a sociálních věcí za první až třetí čtvrtletí předcházejícího kalendářního roku podle zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů za uzavření jedné Smlouvy o doplňkovém penzijním spoření. O této pobídce je účastník/zájemce informován prostřednictvím zvláštního dokumentu Společnosti. Jedná se o tzv. ostatní pobídku přípustnou ve smyslu článku 8, bod 3). 9.3. Spotřebitelský úvěr Společnost nesmí současně pobírat odměny od zákazníka i poskytovatele úvěru. Společnost nevystupuje jako tzv. nezávislý zprostředkovatel (V případě tzv. nezávislého samostatného zprostředkovatele, který vykonává svoji činnost na principu jednání jménem a na účet zákazníků, nesmí takový zprostředkovatel pobírat současně odměnu od poskytovatelů, jejichž produkty zákazníkovi zprostředkovává. Nejde o individuální vztah zprostředkovatele a zákazníka na základě jedné smlouvy, ale princip fungování daného zprostředkovatele.) Před uzavřením smlouvy o úvěru nevzniká Společnosti právo na odměnu nebo jinou platbu s výjimkou práva na náhradu daní, správních poplatků nebo jiných obdobných peněžitých plnění a účelně vynaložených nákladů na ocenění předmětu zajištění úvěru. V případě, že Společnost vyžaduje po zákazníkovi náhradu nákladů na ocenění nemovité věci poskytnuté jako zajištění úvěru, je povinna vydat výsledek tohoto ocenění a jeho odůvodnění zákazníkovi bez zbytečného odkladu po jeho vyhotovení. 4
V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky za zprostředkování úvěru. A) Odměna (provize) hrazená Společnosti poskytovatelem za zprostředkování smlouvy o úvěru. Jedná se o pobídku vyplácenou v případě, kdy Společnost zprostředkovává úvěr v agentském režimu (na základě smluv s poskytovateli úvěru). O této pobídce je zákazník informován prostřednictvím zvláštního informačního dokumentu Společnosti a předsmluvních informací poskytovatele úvěru. Jedná se o tzv. ostatní pobídku přípustnou ve smyslu článku 8, bod 3). B) Odměna hrazená Společnosti zákazníkem za zprostředkování smlouvy o úvěru. Jedná se o pobídku vyplácenou v případě, kdy Společnost zprostředkovává úvěr v makléřském režimu (na základě smlouvy o zprostředkování SÚ uzavřené se zákazníkem). O této pobídce je zákazník informován prostřednictvím smlouvy o zprostředkování spotřebitelského úvěru. Jedná se o tzv. zákaznickou pobídku přípustnou ve smyslu článku 8, bod 1). Společnost standardně získává odměnu za zprostředkování úvěru v agentském režimu. V Plzni dne 30.11.2016 1. Vzájemná poradenská a.s. 5
Příloha č. 1 Příklady střetu zájmů u investičního zprostředkovatele Tato příloha podává demonstrativní přehled příkladů jednotlivých střetů zájmů, které se mohou u Společnosti v praxi nejčastěji vyskytnout. Cílem této přílohy je názorným způsobem objasnit obecné definice obsažené v Pravidlech řízení střetu zájmů. Tyto příklady nepodávají vyčerpávající přehled možných případů střetu zájmů. a) Pracovník Společnosti je držitelem investičního nástroje. Klient zadá pokyn k nákupu investičního nástroje v objemu, který může mít negativní dopad na investiční nástroj Pracovníka. Pracovník pozdrží realizaci pokynu klienta k provedení vlastních obchodů. Jedná se tedy o případy manipulace s trhem (front running). b) Společnost je finančně zainteresována na objemech aktiv pod správou u jednotlivých investičních společností/obchodníků s cennými papíry. Společnost resp. její Pracovník může při nabízení investičních produktů upřednostňovat produkty investičních společností/obchodníků s cennými papíry, z jejichž produktů má nejvyšší finanční nebo jiný prospěch. c) Pracovník, jehož manžel/ka či jiná blízká osoba je majitelem, statutárním orgánem či zaměstnancem obchodníka s cennými papíry/investiční společnosti, nabízí záměrně produkty, aby podpořil podnikání této finanční instituce. d) Případy, kdy jsou pokyny některých klientů vyřizovány přednostně například proto, že se jedná o významného klienta, nebo produkt s velkým objemem investovaných prostředků. 6