Evidenční číslo smlouvy: S-323-120/2011 č.j.: 458/2011-120-ORG2/2 výtisk č.: 1 SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ KONZULTAČNÍCH A PORADENSKÝCH SLUŽEB Technické poradenství pro projekt rozšíření systému elektronického mýta v ČR uzavřená podle 269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Obchodní zákoník ) Článek I. Smluvní strany 1. Česká republika Ministerstvo dopravy Sídlo: nábřeží Ludvíka Svobody 1222, 110 15 Praha 1, Jednající: Mgr. Pavlem Dobešem, ministrem dopravy IČ: 66003008 DIČ: CZ66003008 Bankovní spojení: ČNB Praha 1 Číslo účtu: 22027001/0710 (dále jen Objednatel ) 2. Sídlo: Jednající: IČ: DIČ: Bankovní spojení: Číslo účtu: (dále jen Poskytovatel ) Článek II. Předmět smlouvy 1. Předmětem této smlouvy je závazek Poskytovatele na základě této smlouvy poskytovat řádně a včas Objednateli služby spočívající zejména v činnostech souvisejících s přípravou a realizací projektu rozšíření systému elektronického mýta v České republice specifikovaných v článku III. odst. 1 této smlouvy a v Příloze č. 1 - Zadání pro uchazeče k předložení nabídky na zakázku malého rozsahu, která je nedílnou součástí této smlouvy. 2. Objednatel se zavazuje za řádně provedené plnění předmětu smlouvy zaplatit Poskytovateli sjednanou cenu.
Článek III. Specifikace předmětu smlouvy, schválení, předání a převzetí plnění předmětu smlouvy 1. Poskytovatel se zavazuje na základě této smlouvy pro Objednatele zajistit zejména následující služby: a) zpracování vstupní analýzy pro vytvoření předpokladů pro budoucí rozvoj zpoplatnění silniční infrastruktury; b) zpracování analýzy rozšíření výkonového zpoplatnění na silniční infrastrukturu; c) zpracování analýzy rozšíření časového zpoplatnění na silniční infrastrukturu v případě odklonu od rozšíření výkonového zpoplatnění silniční infrastruktury; d) zpracování návrhu administrativního rámce realizace rozšíření výkonového a případně i časového zpoplatnění silniční infrastruktury, a to včetně stanovení časového harmonogramu obou variant; e) analýza zadávací dokumentace a technických podmínek pro zadávací řízení na Interoperabilní systém elektronického mýta; f) aktualizace zadávací dokumentace a technických podmínek pro zadávací řízení na Interoperabilní systém elektronického mýta a případné zpracování nové zadávací dokumentace a technických podmínek pro zadávací řízení; g) ekonomické posouzení jednotlivých variant zpoplatňování pozemních komunikací; h) zajištění účasti na jednání Řídícího výboru, příprava příslušných podkladů pro jednání a poskytování konzultací v oblasti rozšíření zpoplatnění silniční infrastruktury v souvislosti s účastí na jednání Řídícího výboru; i) poskytování konzultací v oblasti rozšíření zpoplatnění silniční infrastruktury v souvislosti s jednáním vlády ČR, Parlamentu ČR a při jednání s orgány Evropské unie. 2. Výsledkem poskytování služeb dle předmětu smlouvy budou zejména následující výstupy: a) písemné či elektronické výstupy v souladu s konkrétním pokynem Objednatele v požadované struktuře; b) zpracované analýzy v písemné a elektronické podobě (2 x v listinné podobě a 2 x v elektronické podobě na CD či DVD); c) osobní konzultace a poradenství na pracovišti Objednatele podle jeho pokynů a potřeb; d) zprávy o průběhu poskytování poradenských a konzultačních služeb (odst. 1 písm. h) a i) tohoto článku) 1 x měsíčně, včetně rozpisu služeb poskytnutých Poskytovatelem, které budou rovněž podkladem pro fakturaci; e) finální Objednatelem odsouhlasená závěrečná zpráva o průběhu poskytování poradenských a konzultačních služeb v letech 2012 a 2013 dle předmětu smlouvy. Finální verzi závěrečné zprávy je Poskytovatel povinen předat 2 x v listinné podobě a 2 x v elektronické podobě na CD či DVD. 3. Podmínkou pro uhrazení fakturace za poskytnuté služby je schválení poskytnutých služeb a převzetí výstupů Objednatelem podle odst. 4 tohoto článku.
4. Schválením poskytnutých služeb a převzetím výstupů z plnění předmětu smlouvy se rozumí písemný souhlas Objednatele se skutečně a řádně poskytnutými službami, resp. převzatými výstupy a fakturovanou cenou. 5. Zjistí-li Objednatel při schvalování služeb či převzetí výstupů služeb zjevné vady nebo nedodělky, je povinen o tom sepsat zápis s uvedením zjištěných vad a nedodělků, podepsaný osobou Objednatele, oprávněnou ke schválení poskytovaných služeb a převzetí jejich výstupů. Lhůta pro odstranění vad a nedodělků činí 5 pracovních dnů ode dne doručení zápisu Poskytovateli. 6. Služby, které nebudou řádně poskytnuty, není Objednatel povinen schválit nebo převzít výstupy podle odst. 4 tohoto článku a do odstranění těchto vad není povinen zaplatit cenu za služby. Článek IV. Povinnosti Poskytovatele 1. Poskytovatel je při poskytování služeb podle této smlouvy povinen postupovat podle svých nejlepších odborných znalostí a schopností, v souladu s pokyny a aktuálními potřebami a zájmy Objednatele v rámci vymezení předmětu smlouvy uvedeného v článku II. této smlouvy. 2. Poskytovatel je povinen poskytovat služby řádně a včas, na vlastní odpovědnost, s odbornou péčí, přičemž je při své činnosti povinen sledovat a chránit oprávněné zájmy Objednatele. Poskytovatel je povinen postupovat v souladu s právními předpisy. 3. Poskytovatel je povinen oznámit Objednateli všechny okolnosti, které zjistil při poskytování služeb a které mohou mít vliv na plnění předmětu této smlouvy. 4. Poskytovatel je povinen při výkonu své činnosti řídit se pokyny Objednatele. V případě, že Poskytovatel pokyn Objednatele vyhodnotí jako nesprávný, či v rozporu s právními předpisy, závaznými normami či dokumenty, je povinen Objednatele na tuto skutečnost upozornit a navrhnout alternativní řešení. V případě, že bude Objednatel na dodržení svého pokynu trvat, je Poskytovatel povinen jej dodržet, neodpovídá však za vzniklou škodu. 5. Poskytovatel může k poskytování služeb užít třetí osoby (subdodavatele) pouze jmenovitě uvedené v nabídce k zadávacímu řízení, na jehož základě je uzavřena tato smlouva. Poskytovatel odpovídá v takovém případě Objednateli za plnění předmětu smlouvy, jako by služby poskytoval sám. Případnou změnu subdodavatele je Poskytovatel oprávněn provést pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatele. Článek V. Doba a místo plnění 1. Služby podle této smlouvy je Poskytovatel povinen Objednateli poskytovat ode dne platnosti a účinnosti této smlouvy a řádně dokončit plnění předmětu smlouvy včetně předání veškerých výstupů Objednateli nejpozději do 31. 3. 2013. 2. Poskytovatel se zavazuje poskytovat služby dle této smlouvy a předávat výstupy v rámci poskytování služeb v termínech písemně stanovených Objednatelem v jednotlivých případech. 3. Místem plnění je sídlo Objednatele a dále podle jeho pokynů.
Článek VI. Cena, platební a fakturační podmínky 1. Smluvní strany se dohodly, že celková ceně za řádně poskytnuté služby (dle kalkulace uvedené v Příloze č. 2 Nabídka Poskytovatele, která je nedílnou součástí této smlouvy) nepřevýší...,- Kč bez DPH, k níž bude připočtena příslušná sazba DPH v zákonem stanovené výši. 2. Uvedená celková cena v odst. 1 tohoto článku je cena maximální, a nepřekročitelná a jsou v ní zahrnuty veškeré náklady vynaložené Poskytovatelem v souvislosti s plněním předmětu této smlouvy. Poskytovatel není oprávněn k žádnému doplatku vzniklému v důsledku zvýšení cen, růstu jakéhokoli indexu, nebo z jakéhokoli jiného důvodu. 3. Poskytovatel je oprávněn fakturovat jen skutečně a řádně poskytnuté služby a Objednatelem převzaté výstupy z plnění předmětu této smlouvy, a to následovně: a) služby podle čl. III. odst. 1 písm. a) g) této smlouvy po řádném předání výstupů v termínech stanovených Objednatelem dle čl. V. odst. 2 této smlouvy a jejich převzetí Objednatelem dle čl. III. odst. 4 této smlouvy, b) služby podle čl. III. odst. 1 písm. h) a i) této smlouvy měsíčně zpětně po jejich schválení Objednatelem dle čl. III. odst. 4 této smlouvy. 4. Objednatel nebude Poskytovateli poskytovat žádné zálohy na cenu za plnění předmětu této smlouvy v jakékoli formě. 5. Faktura vystavená Poskytovatelem musí obsahovat náležitosti daňového dokladu stanovené právními předpisy, evidenční číslo a název této smlouvy. 6. Poskytovatel je povinen k faktuře podle odst. 3 písm. b) tohoto článku připojit zprávu o plnění předmětu smlouvy v příslušném kalendářním měsíci včetně specifikace fakturovaných služeb v souladu s cenovou kalkulací uvedenou v Příloze č. 2 - Nabídka Poskytovatele, která je nedílnou součástí této smlouvy, jako doklad o skutečně vykonané práci. Tato specifikace musí být odsouhlasená a podepsaná oprávněnou osobou Objednatele podle čl. III. odst. 4 této smlouvy. 7. Pro splatnost faktury se sjednává lhůta 25 kalendářních dnů ode dne jejího doručení Objednateli. V případě, že faktura nebude obsahovat stanovené náležitosti, je Objednatel oprávněn vrátit ji ve lhůtě splatnosti Poskytovateli k doplnění či opravě, aniž se tím dostane do prodlení. Lhůta splatnosti počíná běžet znovu ode dne doručení bezvadné faktury Objednateli. 8. Dnem platby se rozumí den, kdy je fakturovaná částka odeslána z účtu Objednatele na účet Poskytovatele uvedený na faktuře. Článek VII. Odpovědnost, vyšší moc 1. Poskytovatel odpovídá za porušení svých povinností vyplývajících ze smlouvy a je povinen nahradit Objednateli škodu tím vzniklou a to v plném rozsahu. Poskytovatel za vzniklou škodu neodpovídá, pouze pokud prokáže, že vznik škody byl způsoben okolnostmi vylučujícími odpovědnost. Za okolnost vylučující odpovědnost pro účely této smlouvy smluvní strany považují: a) vyšší moc, jak je vymezena v odst. 2 tohoto článku; b) překážka definovaná v ustanovení 374 nebo 375 Obchodního zákoníku;
c) prodlení Objednatele, ačkoliv byl na důsledky prodlení Poskytovatelem prokazatelně upozorněn; d) využití informace, dokumentu nebo jiné movité věci, kterou Objednatel předal Poskytovateli, pokud Poskytovatel Objednatele upozornil na možnost vzniku škody v souvislosti s jejich využitím a Objednatel na využití i přes upozornění trval; e) dodržením nevhodných pokynů Objednatele, pokud Poskytovatel Objednatele na nevhodnost jeho pokynů upozornil a Objednatel na jejich dodržení i přes upozornění trval. 2. Vyšší mocí se pro účely této smlouvy rozumí událost vylučující odpovědnost podle ustanovení 374 odst. 1 Obchodního zákoníku, zejména válka, ozbrojený konflikt, embargo, občanské nepokoje, sabotáže, teroristické činy nebo hrozba sabotáže či teroristického činu, epidemie, výbuchy, chemická nebo radioaktivní kontaminace nebo ionizující záření, zásahy bleskem, zemětřesení, vánice, povodně, požáry, vichřice, bouře nebo působení přírodních živlů, stávky, uzavření podniků nebo jiné kroky v rámci průmyslových odvětví nebo mimořádné spory mezi zaměstnavatelem a odborovými orgány, srážky nebo působení vozidel, letadel nebo předmětů padajících z letadel nebo jiných vzdušných zařízení nebo výskyt tlakových vln způsobených letadly či jinými vzdušnými zařízeními pohybujícími se nadzvukovou rychlostí, a to vše při splnění všech těchto předpokladů: a) událost nastala nezávisle na vůli povinné strany a brání jí ve splnění její povinnosti; b) nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala; c) nelze rozumně předpokládat, že v době podpisu smlouvy povinná strana vznik této události předvídala. Článek VIII. Nahrazování osob 1. Poskytovatel nesmí bez předchozího souhlasu Objednatele provádět žádné změny v seznamu zaměstnanců a jiných osob Poskytovatele je určených k poskytování plnění (tzv. členů realizačního týmu) oproti seznamu, který byl uveden v nabídce předložené ve výběrovém řízení. 2. Poskytovatel je povinen navrhnout Objednateli nahrazení člena realizačního týmu v následujících případech: a) v případě smrti, nemoci nebo úrazu člena realizačního týmu, pokud nemoc nebo úraz člena týmu znemožňuje Poskytovateli řádné plnění předmětu smlouvy, b) pokud je nezbytné nahradit člena realizačního týmu z důvodů, které Poskytovatel nemůže ovlivnit (např. ukončení pracovního poměru apod.). 3. V průběhu poskytování plnění a na základě písemné a zdůvodněné žádosti je Objednatel oprávněn požádat Poskytovatele o nahrazení člena realizačního týmu, pokud se domnívá, že člen realizačního týmu nepracuje efektivně nebo neplní své povinnosti v souladu se Smlouvou.
4. Pokud je zapotřebí člena realizačního týmu nahradit, musí mít náhradní člen minimálně stejnou kvalifikaci a zkušenosti jako nahrazený člen realizačního týmu. 5. Jakékoli dodatečné náklady vzniklé v souvislosti s náhradou člena realizačního týmu Poskytovatele nese Poskytovatel. Článek IX. Ukončení smlouvy, odstoupení od smlouvy, výpověď smlouvy 1. Tato smlouva může být ukončena dohodou smluvních stran v písemné formě, přičemž účinky zrušení smlouvy nastanou k okamžiku stanovenému v takovéto dohodě. Nebude-li takovýto okamžik dohodou stanoven, pak tyto účinky nastanou ke dni uzavření takovéto dohody. 2. Obě smluvní strany jsou oprávněny od této smlouvy odstoupit v případě jejího podstatného porušení druhou smluvní stranou, za podmínek uvedených v 344 a násl. Obchodního zákoníku. 3. Za podstatné porušení smluvní povinnosti smluvní strany považují zejména: a) nedodržení právních předpisů Poskytovatelem při poskytování služeb; b) prodlení Poskytovatele s poskytováním služeb z důvodů spočívajících výlučně na straně Poskytovatele po dobu delší než patnáct kalendářních dnů ode dne doručení písemné výzvy Objednatele ke zjednání nápravy; c) porušení povinností Poskytovatelem stanovených v čl. XII. odst. 2. a 6 této smlouvy, d) poskytování služeb Poskytovatelem v rozporu se smlouvou či pokyny Objednatele v případě, kdy Poskytovatel i přes písemnou výzvu Objednatele v jím stanovené lhůtě nezjedná nápravu e) prodlení Objednatele se zaplacením řádně vystavené faktury trvající déle než 30 kalendářních dnů ode dne doručení písemné výzvy Poskytovatele ke zjednání nápravy. 4. Objednatel je dále oprávněn od smlouvy odstoupit v případě, že: a) Poskytovatel pozbude oprávnění vyžadované právními předpisy k činnostem, k jejichž provádění je Poskytovatel povinen dle předmětu této smlouvy; b) na majetek Poskytovatele bude prohlášen konkurs, nebo bude návrh na prohlášení konkursu zamítnut pro nedostatek majetku Poskytovatele, Poskytovatel podá návrh na vyrovnání nebo Poskytovatel vstoupí do likvidace. 5. Účinky odstoupení od smlouvy nastávají okamžikem doručení písemného projevu vůle odstoupit od této smlouvy druhé smluvní straně. 6. Odstoupením od smlouvy není dotčen případný nárok na náhradu škody. 7. Obě smluvní strany jsou oprávněny tuto smlouvu vypovědět, i bez uvedení důvodu, na základě písemné výpovědi. Výpovědní doba činí jeden měsíc a počíná běžet dnem doručení výpovědi druhé straně. 8. V případě jakéhokoliv ukončení tohoto smluvního vztahu podle této smlouvy, je Poskytovatel vždy povinen neprodleně předat Objednateli veškeré věci a dokumenty, poskytnuté za účelem plnění předmětu smlouvy, a to do 5 pracovních dnů ode dne ukončení smluvního vztahu.
Článek X. Smluvní pokuta, úrok z prodlení 1. V případě nedodržení termínu plnění předmětu smlouvy, a to i v případě neschválení poskytnutých služeb nebo nepřevzetí výstupu z plnění předmětu smlouvy z titulu jeho vad nebo neúplnosti, je Poskytovatel povinen zaplatit Objednateli za každý započatý den prodlení smluvní pokutu ve výši 0,5 % z celkové ceny plnění předmětu smlouvy. 2. V případě prodlení Poskytovatele s odstraněním vad plnění předmětu smlouvy dle čl. XI. odst. 1 této smlouvy nebo předáním věcí a dokumentů podle čl. IX. odst. 8 této smlouvy, je Poskytovatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,5% z celkové ceny plnění předmětu smlouvy za každý započatý den prodlení. 3. V případě prodlení Objednatele se zaplacením řádně vystavené faktury je Poskytovatel oprávněn požadovat úrok z prodlení v zákonné výši z dlužné částky za každý započatý den prodlení. 4. Smluvní pokuta a úrok z prodlení jsou splatné do 21 kalendářních dnů ode dne doručení jejich vyúčtování. 5. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok na náhradu škody ani povinnost Poskytovatele řádně dokončit plnění předmětu smlouvy, popř. odstranit vady. Článek XI. Záruka na plnění a odpovědnost za vady 1. V případě, že v době 6 měsíců ode dne ukončení plnění předmětu smlouvy budou Objednatelem zjištěny vady, Poskytovatel se zavazuje tyto vady neprodleně odstranit bez nároku na navýšení ceny za plnění předmětu smlouvy, nejdéle však do 10 kalendářních dnů ode dne doručení písemného oznámení o vadách. 2. Uplatněním odpovědnosti za vady nejsou dotčeny nároky Objednatele na náhradu škody nebo na uplatnění smluvní pokuty. Článek XII. Další ujednání 1. Podpisem této smlouvy Poskytovatel poskytuje Objednateli nevypověditelnou, převoditelnou, výhradní a časově neomezenou licenci k vytváření kopií, užívání a zpřístupnění dalším osobám jakýchkoliv dokumentů, stanovisek, listin či návrhů vztahujících se k předmětu smlouvy nebo vytvořených v souvislosti s ní Poskytovatelem či jeho subdodavateli, jež podle obecně závazných právních předpisů představují autorská díla nebo práva pořizovatele k jím pořízené databázi, včetně práva upravovat a měnit takováto autorská díla nebo databáze. 2. Poskytovatel není oprávněn výstupy z předmětu plnění této smlouvy nebo jejich částí jakkoliv rozšiřovat bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. Přenechání výstupů nebo jejich části Poskytovatelem třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Objednatele se považuje za podstatné porušení této smlouvy.
3. Žádná ze smluvních stran není oprávněna poskytnout třetím osobám jakékoliv informace o podmínkách této smlouvy a souvisejících s touto smlouvou, jejichž obsahem mohou být důvěrné informace, osobní a citlivé údaje, informace týkající se obchodního tajemství, technologie nebo know-how, s výjimkou povinnosti poskytovat informace podle zvláštních předpisů. Objednatel je rovněž oprávněn zveřejnit tuto smlouvu, čímž není dotčeno ustanovení první věty tohoto odstavce. 4. Závazky dle předchozího odstavce tohoto článku zůstávají v platnosti i po ukončení účinnosti této smlouvy. 5. Poskytovatel je povinen upozornit Objednatele písemně na existující či hrozící střet zájmů bezodkladně poté, co střet zájmů vznikne či vyjde najevo, pokud Poskytovatel i při vynaložení veškeré odborné péče nemohl střet zájmů zjistit před uzavřením této smlouvy. 6. Poskytovatel je povinen na požádání informovat Objednatele o průběhu plnění předmětu smlouvy a akceptovat jeho doplňující pokyny a připomínky k plnění předmětu smlouvy. V případě, že Objednatelem budou zjištěny nedostatky v průběhu plnění předmětu smlouvy, Poskytovatel je povinen tyto nedostatky neprodleně odstranit bez nároku na navýšení celkové výše ceny za poskytované služby, nejdéle však do 5 pracovních dnů, pokud Objednatel nestanoví písemně lhůtu delší. 7. Poskytovatel odpovídá za to, že plnění předmětu smlouvy nezasahuje a nebude zasahovat do práv jiných osob, zejména práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, a to pro jakékoliv využití plnění v ČR i v zahraničí. Článek XIII. Závěrečná ustanovení 1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami. 2. Závazkové vztahy vzniklé podle této smlouvy a na jejím základě se řídí zejména Obchodním zákoníkem. 3. Jakákoli oznámení vyžadovaná podle smlouvy, zejména oznámení o odstoupení, budou učiněna v písemné formě a doručena osobně nebo zasláním doporučeně prostřednictvím držitele poštovní licence nebo kurýrní službou, která umožňuje ověření doručení. Oznámení učiněné výše uvedeným způsobem bude považováno za doručené okamžikem doručení. 4. Doručovacími adresami smluvních stran se rozumějí, pokud smluvní strana písemně neoznámí druhé smluvní straně adresu jinou, adresy uvedené v záhlaví této smlouvy. 5. Tato smlouva může být měněna nebo doplňována pouze písemnými, oboustranně dohodnutými, postupně očíslovanými dodatky. Tyto dodatky musí být podepsány oběma smluvními stranami a stávají se nedílnou součástí této smlouvy. 6. Tato smlouva je vyhotovena v pěti vyhotoveních s platností originálu, z nichž Objednatel obdrží tři a Poskytovatel dvě vyhotovení. 7. Smluvní strany prohlašují, že smlouvu uzavírají svobodně a vážně, že považují její obsah za určitý a srozumitelný a že jsou jim známy všechny skutečnosti, jež jsou pro uzavření této smlouvy rozhodující, na důkaz čehož smluvní strany připojují k této smlouvě své podpisy.
8. Nedílnou součástí této smlouvy jsou následující přílohy: Příloha č. 1 - Zadání pro uchazeče k předložení nabídky na zakázku malého rozsahu Příloha č. 2 - Nabídka Poskytovatele V Praze dne V dne Za Objednatele: Za Poskytovatele:.. Česká republika Ministerstvo dopravy Mgr. Pavel Dobeš ministr dopravy