Emisní podmínky dluhopisů Římská 1222/33 s.r.o. Náležitosti dluhopisu Emitent: Římská 1222/33 s.r.o., IČ: 282 30 086, se sídlem Praha 2 - Vinohrady, U Zvonařky 2536, PSČ 120 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu C vložce 133961 Název dluhopisu: Dluhopis Římská emise č. 2012/01 Údaj identifikující dluhopis: Rokem vydání (2012) a pořadím emise (01). ISIN: CZ0003504250 Jmenovitá hodnota: 1,- Kč Výnos dluhopisu: Pevná úroková sazba ve výši 6,5 % p.a. Datum emise: 14. prosince 2012 Datum splatnosti dluhopisu: 31. prosince 2018; investor je oprávněn rovněž žádat splacení dluhopisu k 31. prosinci 2015, přičemž je povinen oznámit svoji žádost o předčasné splacení emitentovi nejpozději 30. června 2015. Datum splatnosti výnosu: Dvakrát ročně, vždy 30. června a 31. prosince. První výplata úrokového výnosu bude splatná dne 30. června 2013. Manažer emise: WOOD & Company Financial Services, a.s., se sídlem Náměstí Republiky 1079/1a, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26503808, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7484. Způsob splacení dluhopisu a výnosu z něho: Emitent splatí dluhopis a výnos z něho vlastníkům dluhopisů uvedeným ve výpisu z evidence emise vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. bezhotovostním převodem na účet určený písemně vlastníkem. Pokud připadne datum splacení dluhopisu nebo výnosu z něho na den, který není pracovním dnem, za termín splacení se považuje nejbližší následující pracovní den. Datum ex-jistina a datum ex-kupon: Datum ex-jistina je stanoveno na desátý den před termínem splatnosti dluhopisu, resp. před termínem předčasné splatnosti. Datum ex-kupon je stanoveno na desátý den před termínem výplaty výnosu dluhopisu. Platební místo pro splacení dluhopisu a výnosu z něho: Manažer emise Emitent si vyhrazuje právo splatit dluhopisy předčasně: Emitent je oprávněn splatit dluhopis předčasně, a to k datu 31. prosince 2015, přičemž je povinen zveřejnit informaci o předčasném splacení na své internetové stránce www.realprag.cz nejpozději 30. června 2015. V případě předčasné splatnosti bude výnos počítán pouze do 31. prosince 2015 a bude splatný společně s jistinou.
Emitent vylučuje možnost oddělit právo na vyplacení výnosu dluhopisu od dluhopisu. Podoba a forma dluhopisu Podoba dluhopisu: Zaknihovaná podoba dluhopisu. Forma dluhopisu: Dluhopis je cenným papírem na doručitele. Převoditelnost: Není omezena. Emisní lhůta 14.12. 2012 do 31.12.2012. Emitent je oprávněn vydat dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování. Emitent je povinen zveřejnit rozhodnutí o určení dodatečné emisní lhůty prostřednictvím internetové stránky www.realprag.cz. Emisní kurz Emisní kurz vydaných dluhopisů činí 100% jejich jmenovité hodnoty. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisu Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise dluhopisů činí sto milionů korun českých. Dluhopisy jsou upisovány v sídle Manažera emise. Způsob a místo upisování dluhopisu Způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu Splacení emisního kurzu upsaného dluhopisu proběhne převodem na určený bankovní účet Manažera emise do tří dnů od data úpisu. Způsob a lhůta předání dluhopisů jednotlivým upisovatelům Dluhopisy budou připsány jednotlivým upisovatelům na jejich účty v Centrálním depozitáři cenných papírů, a.s. do tří dnů po splacení částky emisního kurzu na bankovní účet Manažera emise. Způsob výpočtu výnosu dluhopisu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu dluhopisu za jakékoliv období kratší jednoho roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku ACT/360.
Zdaňování výnosu dluhopisu Výnos dluhopisu bude zdaňován ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení výnosů. Identifikace osob, které se podílejí na zabezpečení vydání, splacení a na vyplacení výnosu dluhopisu s uvedením způsobu jejich účasti Vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu zajišťuje Manažer emise. Promlčení práv z dluhopisu Práva spojená s dluhopisy a s kupóny k nim vydanými se promlčují uplynutím deseti (10) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. Způsob oznamování svolání schůze vlastníků dluhopisů, jakož i vlastníků podílů na sběrném dluhopisu Pravidla pro konání schůze vlastníků se řídí zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění. Oznámení o svolání schůze vlastníků dluhopisů zveřejní emitent v zákonné lhůtě prostřednictvím internetové stránky www.realprag.cz. Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o dluhopisu Veškeré informace o dluhopisech budou vlastníkům dluhopisů sdělovány prostřednictvím internetové stránky www.realprag.cz. Ratingové ohodnocení nebylo provedeno. Rating emitenta Den rozhodný pro účast na schůzi vlastníků dluhopisů Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků dluhopisů je desátý den před datem schůze vlastníků dluhopisů. Účast na schůzi vlastníků s využitím prostředků komunikace na dálku Vlastníci dluhopisů se mohou účastnit schůze vlastníků s využitím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos schůze vlastníků obrazem a zvukem nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi schůzí vlastníků a vlastníkem dluhopisu, tedy například prostřednictvím videokonference nebo telekonference. Konkrétní prostředek komunikace na dálku určí emitent v oznámení o svolání schůze vlastníků. Vždy však určí alespoň jeden prostředek komunikace na dálku umožňující účast na schůzi vlastníků a zajistí organizační a technické podmínky umožňující ověření totožnosti osoby oprávněné k účasti na schůzi vlastníků.
Další podmínky volitelné dle 9 odst. 2 zákona o dluhopisech Splacení dluhopisu a výnosu z něho je zajištěno zástavním právem k nemovitosti prvního pořadí. Evidenci zaknihovaných dluhopisů povede Centrální depozitář cenných papírů, a.s. Zajištění dluhopisu prostřednictvím Agenta pro zajištění Postavení vlastníků dluhopisů je posíleno pomocí agenta pro zajištění, který je vlastníkem jednoho či více dluhopisů (věřitelem emitenta) a v jehož prospěch emitent zřizuje zástavní právo k nemovitostem (dále jen "Agent pro zajištění") s tím, aby výtěžek z realizace zástavy Agent pro zajištění vyplatil vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění peněžitého závazku emitenta vůči vlastníkům dluhopisů. Agentem pro zajištění se určuje Manažer emise. Zajištění je právně konstruováno tak, že vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým vlastníkem dluhopisů ohledně peněžitého závazku emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění upíše a bude až do doby konečné splatnosti dluhopisů držet alespoň jeden dluhopis. Vztah mezi emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací zajištění ve prospěch vlastníků dluhopisů je upraven ve Smlouvě o výkonu činnosti Agenta pro zajištění ze dne 6.12.2012. Stejnopis Smlouvy s Agentem pro zajištění je k dispozici k nahlédnutí vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Agenta pro zajištění. Závazky emitenta vyplývající z vydaných dluhopisů jsou zajišťovány ve prospěch Agenta pro zajištění zástavním právem k následujícím nemovitostem (dále jen Zajištění ): V případě úpisu dluhopisů pro hodnotu v rozpětí od 10.000.000,- Kč do 30.000.000,- Kč bude zástavou nemovitost: Bytová jednotka č.167/5 o velikosti 472/8837, bytová jednotka č. 167/8 o velikosti 486/8837, dále nebytový prostor - kancelář č. 167/103 o velikosti 299/8837 a č. 167/102 o velikosti 116/8837, Katastrální území Vinohrady, část obce Vinohrady, obec Praha, vedeném katastrálním úřadem pro hlavní město Praha, to vše zapsané na LV č. 11755. V případě úpisu dluhopisů pro hodnotu v rozpětí od 30.000.001,- Kč do 60.000.000,- Kč bude zástavou nemovitost: ½ spoluvlastnického podílu na domě č.p. 11, Katastrální území Josefov, část obce Josefov, obec Praha, vedeném katastrálním úřadem pro hlavní město Praha, to vše zapsané na LV č. 59. A dále nemovitost: Bytová jednotka č.167/5 o velikosti 472/8837, bytová jednotka č. 167/8 o velikosti 486/8837, dále nebytový prostor - kancelář č. 167/103 o velikosti 299/8837 a č. 167/102 o velikosti 116/8837, Katastrální území Vinohrady, část obce Vinohrady, obec Praha, vedeném katastrálním úřadem pro hlavní město Praha, to vše zapsané na LV č. 11755. V případě úpisu dluhopisů pro hodnotu v rozpětí od 60.000.001,- Kč do 100.000.000,- Kč bude zástavou nemovitost: dům č.p. 11, Katastrální území Josefov, část obce Josefov, obec Praha, vedeném katastrálním úřadem pro hlavní město Praha, to vše zapsané na LV č. 59 (dále jen Nemovitost Eliška ), přičemž zástavní právo ve prospěch Agenta pro zajištění bude k ½ spoluvlastnického podílu na Nemovitosti Eliška zapsáno v příslušném katastru nemovitostí ihned po nabytí vlastnického práva emitenta na základě kupní smlouvy uzavřené s prodávajícím Hlavním městem Prahou, IČO 00064581, se sídlem Mariánské náměstí 2/2, Praha, Staré Město, PSČ 110 01.
Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím schůze vlastníků dluhopisů jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisů) požadovat po emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je emitent povinen uhradit kterémukoli vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku emitenta vyplývajícího z dluhopisů. Agent pro zajištění je společným a nerozdílným věřitelem s každým jednotlivým vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisů) odděleně a veškeré Zajištění je zřízeno ve prospěch Agenta pro zajištění. Žádný z vlastníků dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) není vůči jinému vlastníkovi dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) společným a nerozdílným věřitelem vůči emitentovi. Úpisem či koupí dluhopisů dále ustanovuje každý vlastník dluhopisů Agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje Agenta pro zajištění, aby vystupoval jako jediná strana zajišťovací dokumentace (v jejíž prospěch se zřizuje Zajištění) a aby svým jménem a na účet příslušného vlastníka dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají ze zajišťovací dokumentace. Všichni vlastníci dluhopisů jsou povinni vykonávat svá práva z dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění (včetně uplatnění a vymáhání jakékoli peněžité pohledávky vůči emitentovi na základě Dluhopisů prostřednictvím realizace Zajištění), pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím. O vymáhání závazků emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění pak rozhoduje schůze vlastníků dluhopisů svolaná v souladu s těmito emisními podmínkami, pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků (jak je tento pojem definován níže v těchto emisních podmínkách). O vymáhání závazků emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění, rozhodne schůze vlastníků dluhopisů prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob realizace zástavy v souladu se zákonem. Za případ neplnění závazků (dále jen "Případ neplnění závazků") je považováno: a) prodlení s peněžitým plněním - pokud jakákoli platba související s dluhopisy nebude vyplacena déle než 30 (třicet) pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo b) platební neschopnost, likvidace, insolvence či obdobná negativní událost - pokud nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) pracovních dní: (i) emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 5.000.000 Kč (slovy: pět milionů korun českých nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo c) přeměny - pokud v důsledku přeměny emitenta, kde bude emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména
sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou závazky z dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky emitenta vyplývající z dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků emitenta z dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo (ii) schůze vlastníků dluhopisů předem takovou přeměnu emitenta schválí. Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků a následně schůze vlastníků dluhopisů rozhodne o vymáhání závazků emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění a případné realizaci Zajištění (včetně způsobu realizace zástavy), bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím schůze vlastníků dluhopisů, a to bez prodlení poté, co mu bude emitentem či kterýmkoliv vlastníkem dluhopisů doručen zápis z dané schůze vlastníků dluhopisů. Výtěžek z realizace Zajištění pak Agent pro zajištění po odečtení své odměny ve výši 3 (tři) procenta převede na účty vlastníků dluhopisů. Případný přebytek pak bude vrácen emitentovi. V průběhu výkonu svých povinností bude Agent pro zajištění informovat vlastníky dluhopisů o postupu realizace a o obsahu každého oznámení nebo dokladu, který v souvislosti s realizací Zajištění obdrží či vyhotoví, a to způsobem určeným v příslušném rozhodnutí schůze vlastníků dluhopisů. V případě, že výtěžek z realizace Zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění poměrně a neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná proti emitentovi v souladu s právními předpisy. Neprodleně poté, co se emitent dozví o tom, že Manažer emise není nadále schopen řádně zajistit výkon práv a povinností Agenta pro zajištění a z tohoto důvodu dojde nebo již došlo k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, svolá emitent schůzi vlastníků dluhopisů, která rozhodne o určení nového Agenta pro zajištění. Emitent je povinen uzavřít s takto určeným Agentem pro zajištění Smlouvu o výkonu činnosti Agenta pro zajištění nejpozději do 3 pracovních dnů od konání schůze vlastníků dluhopisů. Dojde-li k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s Manažerem emise před konáním schůze vlastníků dluhopisů, určí emitent Agenta pro zajištění na přechodné období od ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s Manžerem emise do uzavření nové Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s novým Agentem pro zajištění. Agentem pro zajištění je možné určit pouze banku nebo obchodníka s cennými papíry se sídlem v České republice. RIZIKOVÉ FAKTORY Emitent uvádí níže určité rizikové faktory, kterou mohou ovlivnit schopnost emitenta plnit jeho závazky z dluhopisů vůči investorům. Následující popis není odbornou analýzou ani investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o koupi by mělo být založeno na informacích obsažených v emisních podmínkách a na vlastní analýze výhod a rizik investice do dluhopisů. Kreditní riziko dluhopisu a emitenta Investor do dluhopisu je vystaven riziku zhoršení kreditní kvality dluhopisu vzhledem ke zhoršení kreditní kvality emitenta, jeho snížené schopnosti dostát svým závazkům, případně vyhlášení úpadku, insolvence nebo konkurzu emitenta. Každá taková situace by vedla ke snížení hodnoty dluhopisu, případně významně ovlivnila výnos dluhopisu a nezaručovala návratnost investované částky. Změna práva včetně daňových předpisů Emisní podmínky se řídí českým právním řádem platným ke dni vydání těchto emisních podmínek. Po datu vydání dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů (včetně daňových), které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z dluhopisů. Potenciální investoři by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos z dluhopisů může být nizší, než původně předpokládali.
Rizika spojená se zajištěním Zajištění dluhopisů zástavním právem k nemovitosti není v České republice zákonem výslovně upraveno. České soudy nemají zkušenosti s rozhodováním o právech a povinnostech Agenta pro zajištění ve smyslu Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění. Ačkoliv se Emitent zavázal vyvinout veškeré úsilí, aby zajištění dluhopisů bylo platně zřízeno, Emitent nemůže vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, které negativně ovlivní vznik, platnost anebo vymahatelnost zajištění. Výplata podílu na zisku Valná hromada emitenta může rozhodnout o vyplácení podílů na zisku společníkům ve výši hospodářského výsledku za jednotlivá účetní období vykázaná v účetní závěrce za daný rok sníženém o povinný příděl do rezervního fondu podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšeném o nerozdělený zisk minulých let. To může ovlivnit schopnost emitenta splatit dluhopis z vlastních prostředků v době jeho splatnosti. Schopnost emitenta splatit dluhopis Emitent není zavázán kumulovat finanční prostředky na dobu, kdy bude dluhopis vydán. Je možné, že v okamžiku splatnosti dluhopisu nebude emitent disponovat dostatečným množstvím finančních prostředků pro splacení dluhopisu a ten bude muset být refinancován jiným dluhem. Likvidita Dluhopis nebude přijat k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nebo jiném regulovaném trhu. Tudíž likvidita dluhopisu na sekundárním trhu může být velmi omezená nebo žádná. Regulace Tyto emisní podmínky nejsou jakýmkoli doporučením, oznámením či jednáním, kterým se rozumí veřejná nabídka cenných papírů. Tyto emisní podmínky nejsou tedy prospektem cenných papírů, který by byl schválen Českou národní bankou nebo jiným regulátorem. Investiční aktivity některých investorů podléhají právním předpisům a nařízením nebo spadají pod kontrolu či regulaci některých orgánů. Každý potenciální investor do dluhopisů by se měl obrátit na svého odborného poradce, aby určil, zda a do jaké míry jsou dluhopisy přípustnou investicí z hlediska charakteru investora a do jaké míry se na něj vztahují omezení. Rizikové faktory vztahující se k České republice Na výsledky podnikání a finanční situaci emitenta mohou mít nepříznivý vliv faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Jakákoli změna hospodářské, regulatorní či jiné politiky české vlády, jakož i celkový hospodářský vývoj v České republice, by mohl negativně ovlivnit finanční situaci emitenta.