EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ SATPO SAC 10,00/17 podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen Emisní podmínky ) Preambule

Transkript

1 EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ SATPO SAC 10,00/17 podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen Emisní podmínky ) Preambule Tyto Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi níže popsaných dluhopisů. Dluhopisy jsou vydávány společností SATPO Rezidence, a. s., se sídlem Praha 5 Smíchov, Plzeňská 3217/16, PSČ , IČ: , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka (dále jen Společnost nebo Emitent ) na základě rozhodnutí jediného akcionáře Společnosti ze dne 6. prosince 2013, v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen zákon o dluhopisech ). Emise dluhopisů je vydávána v souvislosti s realizací developerského rezidenčního projektu Sacre Coeur II, který je realizován dceřinou společností Emitenta SATPO Sacre Coeur II, s.r.o., se sídlem Plzeňská 3217/16, Praha 5 - Smíchov, IČ: , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka (dále jen Projektová společnost ). Náležitosti dluhopisu Emitent: SATPO Rezidence, a.s., se sídlem Praha 5 Smíchov, Plzeňská 3217/16, PSČ , IČ: Název dluhopisu: SATPO SAC 10,00/17 Údaj identifikující dluhopis: Rokem vydání 2013, pořadím emise 01 a pořadovým číslem dluhopisu od 1 do ISIN: CZ Jmenovitá hodnota: 1,- Kč. Výnos dluhopisu: Pevná úroková sazba ve výši 10 % p.a. Datum emise: 16. prosince Datum splatnosti dluhopisu: 30. června 2017; Emitent je oprávněn k částečnému odkupu dluhopisů ke dni 30. června 2016 a ke dni 31. prosince Datum splatnosti výnosu: Výnos je splatný ke dni splatnosti dluhopisu. 1

2 Manažer emise: WOOD & Company Financial Services, a.s., se sídlem Náměstí Republiky 1079/1a, Praha 1, Česká republika, IČ: , společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka Způsob a místo splacení dluhopisu a výnosu z něho: Emitent splatí dluhopis a výnos z něho vlastníkům dluhopisů uvedeným ve výpisu z evidence emise vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. bezhotovostním převodem na účet určený písemně vlastníkem. Pokud připadne datum splacení dluhopisu nebo výnosu z něho na den, který není pracovním dnem, za termín splacení se považuje nejbližší následující pracovní den. Datum ex-jistina a datum ex-kupon: Datum ex-jistina je stanoveno na desátý pracovní den před termínem splatnosti dluhopisu, resp. před termínem předčasné splatnosti. Datum ex-kupon je stanoveno na desátý pracovní den před termínem výplaty výnosu dluhopisu. Platební místo pro splacení dluhopisu a výnosu z něho: Manažer emise. Podoba a forma dluhopisu Podoba dluhopisu: Zaknihovaná podoba dluhopisu. Forma dluhopisu: Dluhopis je cenným papírem na doručitele. Převoditelnost: Není omezena. Emisní lhůta Emisní lhůta pro upisování dluhopisů začíná běžet Datem emise a skončí v 16:30 hodin dne 17. ledna Dluhopisy bude možné během Emisní lhůty upisovat pouze v pracovních dnech vždy v době od 9:00 do 16:30 hodin. Pracovním dnem ve smyslu těchto Emisních podmínek se rozumí jakýkoli den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a kdy jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Emitent je oprávněn vydat dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování. Emitent je povinen zveřejnit rozhodnutí o určení dodatečné emisní lhůty prostřednictvím internetové stránky 2

3 Emisní kurz Emisní kurz vydaných dluhopisů činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů činí ,- Kč (slovy: sto šedesát milionů korun českých). Způsob a místo upisování dluhopisu Dluhopisy jsou upisovány v sídle Manažera emise. Způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu Splacení emisního kurzu upsaného dluhopisu proběhne započtením pohledávky nebo převodem na určený bankovní účet Manažera emise do 3 (tří) pracovních dnů od data úpisu. Započtení pohledávky pro účely splacení emisního kurzu je přípustné pouze na základě písemné dohody s Emitentem. Způsob a lhůta předání dluhopisů jednotlivým upisovatelům Dluhopisy budou připsány jednotlivým upisovatelům na jejich účty v Centrálním depozitáři cenných papírů, a.s. do 3 (tří) pracovních dnů po účinnosti dohody o započtení nebo splacení částky emisního kurzu na bankovní účet Manažera emise. Způsob výpočtu výnosu dluhopisu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu dluhopisu za každé období jednoho běžného roku (celých dvanácti měsíců) se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu dluhopisu za jakékoliv období kratší jednoho roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku ACT/360. Dluhopis bude úročen ode dne 17. ledna 2014 a přestane být úročen dnem splatnosti (tj. dne 30. června 2017), případně dnem předčasné splatnosti (tj. dne 30. června 2016 nebo dne 31. prosince 2016). Zdaňování výnosu dluhopisu Výnos dluhopisu bude zdaňován ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení výnosů. 3

4 Identifikace osob, které se podílejí na zabezpečení vydání, splacení a na vyplacení výnosu dluhopisu s uvedením způsobu jejich účasti Vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu zajišťuje Manažer emise. Promlčení práv z dluhopisu Práva spojená s dluhopisy a s kupóny k nim vydanými se promlčují uplynutím deseti (10) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. Způsob oznamování svolání schůze vlastníků dluhopisů a účast na ni Pravidla pro konání schůze vlastníků se řídí zákonem o dluhopisech. Oznámení o svolání schůze vlastníků dluhopisů zveřejní Emitent v zákonné lhůtě prostřednictvím internetové stránky Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků dluhopisů je desátý den před datem konání schůze vlastníků dluhopisů. Vlastník dluhopisu se může schůze vlastníků dluhopisů zúčastnit buď osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci v českém jazyce s úředně ověřeným podpisem. K tomu, aby mohl vlastník dluhopisu nebo jeho zástupce práva na schůzi vlastníků vykonávat, musí jednateli Společnosti nebo jím pověřené osobě prokázat svoji totožnost a pokud je vlastníkem dluhopisu právnická osoba, musí její statutární nebo jiný oprávněný zástupce předložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku právnické osoby ne starší dvou měsíců k datu konání schůze vlastníků dluhopisů. Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o dluhopisu Veškeré informace o dluhopisech budou vlastníkům dluhopisů sdělovány prostřednictvím internetové stránky Ratingové ohodnocení nebylo provedeno. Rating emitenta Obchodovatelnost dluhopisů Dluhopis nebude přijat k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. ani jiném regulovaném trhu či mnohostranném obchodním systému. 4

5 Další práva a povinnosti Emitenta a vlastníka dluhopisu Využití finančních prostředku z emise: Emitent se zavazuje, že veškeré finanční prostředky z emise Dluhopisů poskytne formou akcionářské půjčky Projektové společnosti (dále jen Akcionářská půjčka ). Podřízenost závazků z Akcionářské půjčky: Závazek Projektové společnosti splatit Akcionářskou půjčku bude podřízen závazku Projektové společnosti plynoucímu z čerpání zajištěného bankovního úvěru, který bude Projektové společnosti poskytnut Bankou za účelem realizace projektu Sacre Coeur II. Emitent se zavazuje informovat Agenta pro zajištění o podmínkách úvěru poskytnutého Projektové společnosti Bankou a jednou ročně o jeho splácení. Bankou je UniCredit Bank Czech Republic, a. s. Zajištění: Postavení vlastníků dluhopisů je posíleno zástavním právem k 100% akcií Emitenta, zástavním právem k pohledávce Emitenta za Projektovou společností z titulu Akcionářské půjčky a zástavním právem druhého v pořadí po Fio banka, a.s. (případně jiné bance refinancující úvěr poskytnutý Fio banka, a.s.) k níže specifikovaným nemovitostem ve prospěch Agenta pro zajištění (dále jen zastavené nemovitosti ). Přednostní nárok na případné uspokojení z výtěžku zpeněžení zastavených nemovitostí má Fio banka, a.s. (případně jiná refinancující banka). Finanční prostředky z emise dluhopisů budou na základě Smlouvy o výkonu činnosti agenta pro zajištění ze dne 6. prosince 2013 po upsání složeny na vázaném účtu Agenta pro zajištění a budou Emitentovi uvolněny v případě splnění všech těchto podmínek: 1) Emitent předloží Agentu pro zajištění uzavřenou úvěrovou smlouvu Projektové společnosti s Bankou nebo obdobný závazný příslib Banky k poskytnutí bankovního úvěru Projektové společnosti, 2) Emitent předloží Agentu pro zajištění závaznou nabídku od generálního dodavatele určenou Projektové společnosti na realizaci výstavby projektu Sacre Coeur II v Holečkově ulici, Praha 5 s cenou zakázky nižší než ,- Kč (slovy: čtyři sta dvacet milionů korun českých) bez DPH nebo nezávazné nabídky s výše uvedeným cenovým limitem od minimálně 2 (dvou) stavebních firem (potenciálních generálních dodavatelů), které postoupily do dalšího kola jednání na základě výběrového řízení vyhlášeného Projektovou společností, a 3) Emitent předloží Agentu pro zajištění potvrzení o podání návrhu na zápis právního nástupce společnosti SATPO Sacre Coeur II, s. r. o., společnosti SATPO Sacre Coeur III, s. r. o., která vznikne rozdělením obchodní společnosti odštěpením a na kterou přejde vlastnictví Nemovitosti 1 (jak je definovaná níže), do obchodního rejstříku na Městský soud v Praze. Další závazky Emitenta: Emitent se zavazuje, že až do splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z dluhopisů nebude vyplácet akcionáři dividendy ani jiné distribuce zisku a zajistí podřízenost veškerých současných i budoucích půjček a úvěrů přijatých od všech osob majetkově 5

6 nebo osobně propojených s Emitentem závazkům z dluhopisů. Tímto není dotčena povinnost Emitenta využít finanční prostředky z emise Dluhopisů pro účely Akcionářské půjčky. Práva spojená s dluhopisy a jejich omezení: S dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S dluhopisy je spojeno právo na výplatu úrokových výnosů, právo na výplatu jistiny, právo na účast na schůzi vlastníků dluhopisů, právo za určitých okolností požádat o předčasné splacení dluhopisů, právo rozhodovat na schůzi vlastníků dluhopisů o vymáhání závazků Emitenta a další práva popsaná blíže v Emisních podmínkách. Vlastník dluhopisů: Pro účely Emisních podmínek je vlastníkem dluhopisů osoba, na jejímž účtu je dluhopis evidován v Centrálním depozitáři cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, Praha 1, IČ : , zapsaného v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka Oddělení práva na výnos: Emitent vylučuje možnost oddělení práva na výnos dluhopisu od dluhopisu. Emitent si vyhrazuje právo splatit dluhopisy předčasně: Emitent je oprávněn splatit dluhopisy předčasně, a to výlučně k datu 30. června 2016 nebo 31. prosince Své rozhodnutí o předčasném splacení je povinen zveřejnit na své internetové stránce nejpozději 1 měsíc před datem předčasné splatnosti. Měna plateb: Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu dluhopisů výlučně v českých korunách, případně v jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. 6

7 Zajištění dluhopisu prostřednictvím Agenta pro zajištění Postavení vlastníků dluhopisů je posíleno pomocí agenta pro zajištění, který je vlastníkem jednoho či více dluhopisů (věřitelem Emitenta) a v jehož prospěch Emitent zřizuje zástavní právo k nemovitostem a akciím případně další formy zajištění uvedené níže (dále jen "Agent pro zajištění") s tím, aby výtěžek z realizace zajištění Agent pro zajištění vyplatil vlastníkům dluhopisů v poměrném rozsahu nesplnění peněžitého závazku Emitenta vůči vlastníkům dluhopisů. Agentem pro zajištění se určuje Manažer emise. Zajištění je právně konstruováno tak, že vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým vlastníkem dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění upíše a bude až do doby konečné splatnosti dluhopisů držet alespoň jeden dluhopis. Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací zajištění ve prospěch vlastníků dluhopisů je upraven ve Smlouvě o výkonu činnosti Agenta pro zajištění ze dne 6. prosince Stejnopis Smlouvy s Agentem pro zajištění je k dispozici k nahlédnutí vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Agenta pro zajištění. Závazky Emitenta vyplývající z vydaných dluhopisů budou zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění následujícím způsobem (dále jen Zajištění ): 1) Zástavní právo druhého pořadí k pozemkům určeným pro realizaci projektu Sacre Coeur III s parcelními čísly 3109/1 a 4875/15, jak je vymezeno geometrickým plánem č. 3231/2013 podaným na příslušný katastrální úřad. Pozemek je zapsán na listu vlastnictví č pro katastrální území Smíchov (729051), část obce Smíchov, obec Praha, okres Hlavní město Praha, u Katastrálního úřadu pro hlavní město Prahu (dále jen Nemovitost 1 ), a to až do výše ,- Kč. 2) Zástavní právo druhého pořadí k pozemkům určeným k realizaci etapy Sacre Coeur IV s parcelními čísly 3447/2, 3448, 3449/1, 3449/2, 3449/3, 3449/4, 3459/4, 3461/5, 3461/6, 3464/8 a 4875/11, vše zapsáno na listu vlastnictví č pro katastrální území Smíchov (729051), část obce Smíchov, obec Praha, okres Hlavní město Praha, u Katastrálního úřadu pro hlavní město Prahu (dále jen Nemovitost 2 ), a to až do výše ,- Kč. 3) Zástavní právo k pohledávce Emitenta za Projektovou společností z titulu Akcionářské půjčky. 4) Zástavní právo k 100% akcií Emitenta a to až do hodnoty celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů společně s výnosem dluhopisů, tj. částky ve výši ,- Kč. Emitent si vyhrazuje právo nahradit zástavní právo k Nemovitosti 1 složením jistoty ve výši ,- Kč na vázaný účet vedený Agentem pro zajištění. 7

8 Emitent si vyhrazuje právo nahradit zástavní právo k Nemovitosti 2 složením jistoty ve výši ,- Kč na vázaný účet vedený Agentem pro zajištění. Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím schůze vlastníků dluhopisů jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisů) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z dluhopisů. Agent pro zajištění je společným a nerozdílným věřitelem s každým jednotlivým vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisů) odděleně a veškeré Zajištění je zřízeno ve prospěch Agenta pro zajištění. Žádný z vlastníků dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) není vůči jinému vlastníkovi dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) společným a nerozdílným věřitelem vůči Emitentovi. Úpisem či koupí dluhopisů dále ustanovuje každý vlastník dluhopisů Agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje Agenta pro zajištění, aby vystupoval jako jediná strana zajišťovací dokumentace (v jejíž prospěch se zřizuje Zajištění) a aby svým jménem a na účet příslušného vlastníka dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají ze zajišťovací dokumentace. Všichni vlastníci dluhopisů jsou povinni vykonávat svá práva z dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění (včetně uplatnění a vymáhání jakékoli peněžité pohledávky vůči Emitentovi na základě dluhopisů prostřednictvím realizace Zajištění), pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění pak rozhoduje schůze vlastníků dluhopisů svolaná v souladu s těmito Emisními podmínkami, pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků (jak je tento pojem definován níže v těchto Emisních podmínkách). O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění, rozhodne schůze vlastníků dluhopisů prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob realizace zástavy v souladu se zákonem. Za případ neplnění závazků (dále jen "Případ neplnění závazků") je považováno: a) prodlení s peněžitým plněním - pokud jakákoli platba související s dluhopisy nebude vyplacena déle než 30 (třicet) pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo b) platební neschopnost, likvidace, insolvence či obdobná negativní událost - pokud nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 90 (devadesát) pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude 8

9 vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby (kromě případné realizace zástavního práva Bankou), které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku ,- Kč (slovy: dvacet milionů korun českých nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku Kč (slovy: dvacet milionů korun českých nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo c) přeměny - pokud v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou závazky z dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo (ii) schůze vlastníků dluhopisů předem takovou přeměnu Emitenta schválí. Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků a následně schůze vlastníků dluhopisů rozhodne o vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění a případné realizaci Zajištění (včetně způsobu realizace zástavy), bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím schůze vlastníků dluhopisů, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem či kterýmkoliv vlastníkem dluhopisů doručen zápis z dané schůze vlastníků dluhopisů. Výtěžek z realizace Zajištění pak Agent pro zajištění po odečtení své odměny ve výši 3 (tři) procenta převede na účty vlastníků dluhopisů. Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi. V průběhu výkonu svých povinností bude Agent pro zajištění informovat vlastníky dluhopisů o postupu realizace a o obsahu každého oznámení nebo dokladu, který v souvislosti s realizací Zajištění obdrží či vyhotoví, a to způsobem určeným v příslušném rozhodnutí schůze vlastníků dluhopisů. V případě, že výtěžek z realizace Zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z dluhopisů, budou jednotliví vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění poměrně a neuspokojená část pohledávek z dluhopisů bude vymahatelná proti Emitentovi v souladu s právními předpisy. Neprodleně poté, co se Emitent dozví o tom, že Manažer emise není nadále schopen řádně zajistit výkon práv a povinností Agenta pro zajištění a z tohoto důvodu dojde nebo již došlo k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, svolá Emitent schůzi vlastníků dluhopisů, která rozhodne o určení nového Agenta pro zajištění. Emitent je povinen uzavřít s takto určeným Agentem pro zajištění Smlouvu o výkonu činnosti Agenta pro zajištění nejpozději do 3 pracovních dnů od konání schůze vlastníků dluhopisů. Dojde-li k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s Manažerem emise před konáním schůze vlastníků dluhopisů, určí Emitent Agenta pro zajištění na přechodné období od ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s Manžerem emise do uzavření nové Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s novým Agentem pro zajištění. Agentem pro zajištění je možné určit pouze banku nebo obchodníka s cennými papíry se sídlem v České republice. 9

10 RIZIKOVÉ FAKTORY Emitent uvádí níže určité rizikové faktory, kterou mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho závazky z dluhopisů vůči investorům. Následující popis není odbornou analýzou ani investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o koupi by mělo být založeno na informacích obsažených v emisních podmínkách a na vlastní analýze výhod a rizik investice do dluhopisů. Kreditní riziko dluhopisu a Emitenta Investor do dluhopisu je vystaven riziku zhoršení kreditní kvality dluhopisu vzhledem ke zhoršení kreditní kvality Emitenta, jeho snížené schopnosti dostát svým závazkům, případně vyhlášení úpadku, insolvence nebo konkurzu Emitenta. Každá taková situace by vedla ke snížení hodnoty dluhopisu, případně významně ovlivnila výnos dluhopisu a nezaručovala návratnost investované částky. Změna práva včetně daňových předpisů Emisní podmínky se řídí českým právním řádem platným ke dni vydání těchto Emisních podmínek. Po datu vydání dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů (včetně daňových), které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z dluhopisů. Potenciální investoři by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos z dluhopisů může být nizší, než původně předpokládali. Rizika spojená se zajištěním Zajištění dluhopisů zástavním právem k nemovitosti nebo akciím není v České republice zákonem výslovně upraveno. České soudy nemají zkušenosti s rozhodováním o právech a povinnostech Agenta pro zajištění ve smyslu Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění. Ačkoliv se Emitent zavázal vyvinout veškeré úsilí, aby zajištění dluhopisů bylo platně zřízeno, Emitent nemůže vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, které negativně ovlivní vznik, platnost anebo vymahatelnost zajištění. Výplata podílu na zisku Jediný akcionář Emitenta může rozhodnout o vyplácení dividend akcionáři ve výši hospodářského výsledku za jednotlivá účetní období vykázaná v účetní závěrce za daný rok sníženém o povinný příděl do rezervního fondu podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšeném o nerozdělený zisk minulých let. To může ovlivnit schopnost Emitenta splatit dluhopis z vlastních prostředků v době jeho splatnosti. V případě, že by nastala situace, kdy Emitent realizuje vyplácení dividend akcionáři, jedná se o porušení Emisních podmínek a vlastník dluhopisů má právo požádat o předčasné splacení dluhopisů včetně příslušného úrokového výnosu. Schopnost Emitenta splatit dluhopis Emitent není zavázán kumulovat finanční prostředky na dobu, kdy bude dluhopis vydán. Je možné, že v okamžiku splatnosti dluhopisu nebude Emitent disponovat dostatečným množstvím finančních prostředků pro splacení dluhopisu a ten bude muset být refinancován jiným dluhem. Likvidita Dluhopis nebude přijat k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nebo jiném regulovaném trhu. Tudíž likvidita dluhopisu na sekundárním trhu může být velmi omezená nebo žádná. Regulace 10

11 Tyto Emisní podmínky nejsou jakýmkoli doporučením, oznámením či jednáním, kterým se rozumí veřejná nabídka cenných papírů. Tyto Emisní podmínky nejsou tedy prospektem cenných papírů, který by byl schválen Českou národní bankou nebo jiným regulátorem. Investiční aktivity některých investorů podléhají právním předpisům a nařízením nebo spadají pod kontrolu či regulaci některých orgánů. Každý potenciální investor do dluhopisů by se měl obrátit na svého odborného poradce, aby určil, zda a do jaké míry jsou dluhopisy přípustnou investicí z hlediska charakteru investora a do jaké míry se na něj vztahují omezení. Rizikové faktory vyplývající z charakteru developerského projektu Z charakteru developerského projektu vyplývají rizika spojené s neočekávanými technickými komplikacemi nebo selháním generálního dodavatele v průběhu dodávky stavebních práci z důvodu, které nedokáže Emitent ani Projektová společnost předem ovlivnit, co může vést zejména k prodloužení realizační fáze projektu, a tím odsunout v čase příjmy z prodeje bytových jednotek a ohrozit schopnost Emitenta včas plnit své závazky z dluhopisů vůči investorům. Rizikové faktory vztahující se k oblasti podnikání Emitenta Na projekt Sacre Coeur II může mít nepříznivý vliv vývoj na trhu nemovitostí v podobě poklesu cen nemovitostí a/nebo omezení poptávky po nemovitostech, čímž může dojít ke snížení očekávaného výnosu z prodeje bytových jednotek nebo k časovému prodlení prodeje těchto jednotek. To se může negativně podepsat na finanční situaci Projektové společnosti a teda i finanční situaci Emitenta a negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit závazky z dluhopisů vůči investorům. Rizikové faktory vztahující se k České republice Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Jakákoli změna hospodářské, regulatorní či jiné politiky české vlády, jakož i celkový hospodářský vývoj v České republice, nebo ve světě, by mohl negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta. 11