Název: Vnitřní směrnice č.: Obsah: Přílohy: Určena: Vytvořil: Schválil: PRAVIDLA ŘÍZENÍ STŘETU ZÁJMŮ - DS/DPS D/4/2013 Postupy zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti při distribuci důchodového a doplňkového penzijního spoření 1. Formulář evidence poskytnutých služeb, ze kterých vznikl nebo může vzniknout podstatný střet zájmů Všem pracovníkům Společnosti Compliance jednatel společnosti Ruší směrnici č.: Platnost od: 1. 6. 2013 Účinnost od: 1. 6. 2013 Změna č.: Přílohy: Schválil: Platnost změny od: Účinnost změny od: 1
Obsah: I. Úvodní ustanovení 3 1. Předmět a cíl vnitřního předpisu 3 2. Případy střetu zájmů ve Společnosti 3 II. Postupy pro zjišťování a řízení střetu zájmů 3 3. Základní předpoklady pro efektivní řízení střetu zájmů 3 4. Zjišťování a řízení střetu zájmů 3 5. Řízení podstatného střetu zájmů 4 5.1. Postupy pro řízení podstatného střetu zájmů 4 6. Hlavní případy střetu zájmů 4 III. Pobídky 5 7. Definice pobídky 5 8. Formy konkrétních pobídek ve Společnosti 6 IV. Závěrečná ustanovení 6 Příloha č. 1 7 2
I. Úvodní ustanovení 1. Předmět a cíl vnitřního předpisu Investiční zprostředkovatel Activity Partner, s.r.o., IČ: 28599209, se sídlem Ostrava - Moravská Ostrava a Přívoz, Stodolní 834/7, PSČ 702 00 (dále jen Společnost ) v souladu se zákonem č. 426/2011 Sb., o důchodovém spoření, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZDS ) a se zákonem č. 427/2011 Sb., o doplňkovém penzijním spoření, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZDPS ) uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále jen Pravidla řízení střetu zájmů DS/DPS ). Tento vnitřní předpis obsahuje hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů v rámci Společnosti, jakož i osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů. Cílem Pravidel řízení střetu zájmů DS/DPS je, aby při nabízení a zprostředkování důchodového a doplňkového penzijního spoření Společností nedocházelo k poškozování zájmů účastníků či zájemců, případně jiných osob. Tento vnitřní předpis je určen všem zaměstnancům, vázaným zástupcům, vedoucím osobám (jednatel, prokurista), případně dalším osobám spolupracujícím se Společností (dohromady dále jen Pracovníci ). 2. Případy střetu zájmů ve Společnosti Pravidla řízení střetu zájmů DS/DPS obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi: - (a) Společností, jejími vedoucími osobami, vázanými zástupci, zaměstnanci a (b) účastníky nebo zájemci o důchodové spoření a/nebo doplňkové penzijní spoření; - (a) osobou, která ovládá Společnost, je ovládána Společností nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako Společnost a jejich vedoucími osobami a vázanými zástupci a (b) účastníky nebo zájemci o důchodové spoření a/nebo doplňkové penzijní spoření; - účastníky nebo zájemci o důchodové spoření a/nebo doplňkové penzijní spoření navzájem. II. Postupy pro zjišťování a řízení střetu zájmů 3. Základní předpoklady pro efektivní řízení střetu zájmů V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost: - má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, že dochází k personálnímu oddělení jednotlivých organizačních útvarů takovým způsobem, který efektivně zamezuje nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití (čínské zdi 1 ); - zajišťuje funkční a organizační nezávislost jednotlivých organizačních útvarů, které mají dostatečné materiální a organizační podmínky pro objektivní výkon své činnosti; - v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje průběžnou kontrolu (compliance) osob provádějících distribuci důchodového a doplňkového penzijního spoření. 4. Zjišťování a řízení střetu zájmů Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Pracovník Společnosti bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 2 tohoto vnitřního předpisu: - může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor účastníka/zájemce; - má odlišný zájem na výsledku služby poskytované účastníkovi/zájemci od zájmu tohoto účastníka/zájemce; - má motivaci upřednostnit zájem účastníka/zájemce před zájmy jiného účastníka/zájemce; - podniká ve stejném oboru jako účastník/zájemce; 1 Vnitřní předpis Společnosti Organizační řád 3
- dostává nebo dostane od jiné osoby, než je účastník/zájemce, tzv. pobídku (viz. níže) v souvislosti se službou poskytovanou účastníkovi/zájemci a tato pobídka nepředstavuje obvyklou úplatu za poskytovanou službu. Všechny organizační útvary a Pracovníci Společnosti jsou povinni se podílet na zjišťování a řízení střetu zájmů a v případě, že hrozí nebo nastal střet zájmů, jsou povinni informovat o této skutečnosti osobu pověřenou výkonem compliance a vedení Společnosti. Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy účastníka/zájemce před zájmy vlastními nebo zájmy osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi účastníky/zájemci navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto účastníky/zájemce. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může účastníkovi/zájemci odmítnout provedení služby. Pokud ani přes přijatá opatření nelze spolehlivě zamezit nepříznivému vlivu střetu zájmů na zájmy účastníka/zájemce, sdělí Společnost před zprostředkováním důchodového a/nebo doplňkového penzijního spoření účastníkovi/zájemci informace o povaze nebo zdroji střetu zájmů. Společnost poskytne účastníkovi/zájemci informace o povaze nebo zdroji střetu zájmů na trvalém nosiči informací (písemně, elektronicky) způsobem a v rozsahu, který zohlední povahu účastníka/zájemce a umožní mu řádně vzít v úvahu střet zájmů související se službou Společnosti, přičemž účastník/zájemce má možnost učinit kvalifikované rozhodnutí, zda využije služby nabízené Společnosti či nikoli. Informace týkající se střetu zájmů jsou rovněž uveřejněny na internetových stránkách Společnosti. 5. Řízení podstatného střetu zájmů V rámci systému vnitřní kontroly Společnost zjišťuje okolnosti, které mohou vést ke střetu zájmů, který představuje podstatné nebezpečí poškození zájmů účastníka/zájemce (dále též Podstatný střet zájmů ). Společnost zabezpečuje, že Pracovníci Společnosti, kteří se podílejí na výkonu služeb, se kterými je spojen Podstatný střet zájmů, vykonávají svou činnost s takovou mírou nezávislosti, která je přiměřená charakteru, rozsahu a složitosti činností Společnosti a závažnosti nebezpečí poškození zájmů účastníků/zájemců. 5.1. Postupy pro řízení podstatného střetu zájmů - nezávislá kontrola Pracovníků, kteří se podílejí na poskytování služeb účastníkům/zájemcům 2, - zamezení přímé vazby mezi odměnou Pracovníka a odměnou či příjmy jiného Pracovníka, pokud ve vztahu těchto činností může vzniknout střet zájmů, - opatření, která zabraňují možnosti vykonávání neoprávněného nebo nedůvodného vlivu na způsob, kterým Pracovník zabezpečuje poskytování služeb, - opatření, která zamezí Pracovníkovi, aby se podílel na poskytování služby, pokud by přitom mohlo dojít k ohrožení řádného řízení střetu zájmů, nebo zajistí kontrolu této činnosti tak, aby k ohrožení řádného řízení střetu zájmů nedocházelo, - další opatření k zamezení střetu zájmů, pokud to budou konkrétní situace nebo pracovní postupy vyžadovat. Společnost prostřednictvím osoby pověřené výkonem compliance vede evidenci poskytnutých služeb a činností, ze kterých vznikl nebo může vzniknout Podstatný střet zájmů. Formulář evidence tvoří přílohu tohoto vnitřního předpisu. 6. Hlavní případy střetu zájmů A) V souvislosti s nabízením a zprostředkováním důchodového a/nebo doplňkového penzijního spoření dochází ke střetu zájmů Společnosti a účastníka/zájemce, kdy je Společnost motivována k distribuci smluv o důchodovém spoření a/nebo doplňkovém penzijním spoření na základě smlouvy o obchodním zastoupení uzavřené s penzijní společností. 2 Vnitřní předpis Společnosti Pravidla vnitřní kontroly 4
III. Pobídky 7. Definice pobídky Společnost před uzavřením smlouvy o důchodovém spoření nebo smlouvy o doplňkovém penzijním spoření upozorňuje účastníka/zájemce, že Společnost a její někteří Pracovníci jsou odměňováni penzijní společností, pro kterou Společnost zprostředkovala uzavření smlouvy o důchodovém nebo doplňkovém penzijním spoření, a současně sděluje účastníkovi/zájemci maximální výši odměny stanovené právním předpisem. Výše odměny Zprostředkovatele placené penzijními společnostmi za nabízení a zprostředkování důchodového spoření a/nebo doplňkového penzijního spoření a související činnosti nesmí překročit 3,5 % průměrné mzdy v národním hospodářství vyhlašované Ministerstvem práce a sociálních věcí za první až třetí čtvrtletí předcházejícího kalendářního roku podle zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů za uzavření jedné smlouvy o důchodovém/doplňkovém penzijním spoření. Společnost a její Pracovníci nejsou oprávněni přijímat za nabízení a zprostředkování důchodového spoření a/nebo doplňkového penzijního spoření a související činnosti jakékoliv další odměny od penzijních společností nebo s nimi propojených osob (viz. níže pobídky). Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při nabízení a zprostředkování důchodového spoření a/nebo doplňkového penzijního spoření přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu účastníků/zájemců. Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení. Kontrola dodržování povinností souvisejících s pobídkami je součástí činnosti compliance. Dokumenty a případnou komunikaci s účastníkem/zájemcem týkající se pobídek je Společnost povinna uchovávat. Společnost v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat. 1) Zákaznické pobídky Pobídky, které jsou hrazeny účastníkem/zájemcem, za účastníka/zájemce nebo jsou vypláceny účastníkovi/zájemci. 2) Provozní pobídky Pobídky, které umožní nabízení a zprostředkování důchodového spoření a/nebo doplňkového penzijního spoření, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu účastníka/zájemce. 3) Ostatní pobídky Pobídky hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění následujících kumulativních podmínek. a) Účastník/zájemce byl před nabízením a zprostředkováním důchodového spoření a/nebo doplňkového penzijního spoření jasně, srozumitelně a úplně písemně informován o existenci a povaze pobídky a výši nebo hodnotě pobídky nebo způsobu jejího výpočtu, pokud je nelze zjistit předem. b) Pobídka přispívá ke zlepšení kvality poskytované služby. c) Pobídka není v rozporu s povinností Společnosti jednat v nejlepším zájmu účastníka/zájemce. Společnost vede seznam konkrétních pobídek, přičemž na žádost účastníka/zájemce sdělí podrobnosti k jednotlivé pobídce. Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování zaměstnanců, vázaných zástupců, vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky Pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti. 5
8. Formy konkrétních pobídek ve Společnosti A) Odměna hrazená Společnosti penzijní společností za zprostředkování smlouvy o důchodovém spoření nebo doplňkovém penzijním spoření. Výše této odměny Společnosti placené penzijními společnostmi za nabízení a zprostředkování důchodového spoření a/nebo doplňkového penzijního spoření a související činnosti nesmí překročit 3,5 % průměrné mzdy v národním hospodářství vyhlašované Ministerstvem práce a sociálních věcí za první až třetí čtvrtletí předcházejícího kalendářního roku podle zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů za uzavření jedné Smlouvy o důchodovém/doplňkovém penzijním spoření. O této pobídce je účastník/zájemce informován v souladu se zvláštním vnitřním předpisem Společnosti 3 prostřednictvím dokumentu Základní informace o společnosti Activity Partner, s.r.o. a poskytovaných službách v oblasti důchodového spoření a doplňkového penzijního spoření. Jedná se o tzv. ostatní pobídku přípustnou ve smyslu článku 7, bod 3) tohoto vnitřního předpisu. IV. Závěrečná ustanovení Tento vnitřní předpis může být aktualizován jednatelem Společnosti. Tento vnitřní předpis je uložen v sídle Společnosti. V Ostravě, dne 31.5.2013 Za Activity Partner, s.r.o. Pavlína Kobaková, jednatel společnosti Vnitřní předpis Společnosti Pravidla zprostředkování důchodového a penzijního spoření 6
Příloha č. 1 Evidence poskytnutých služeb, ze kterých vznikl nebo může vzniknout podstatný střet zájmů (od do ) č. Popis služby Popis střetu zájmů Osoba sdělující informaci Datum získání informace Popis řešení 1. 2. 3. 7