DLUHOPISY S PEVNÝM ÚROKOVÝM VÝNOSEM

DLUHOPISY S PEVNÝM ÚROKOVÝM VÝNOSEM VYDÁVANÉ EMITENTEM TERRA FELIX, s.r.o. se sídlem Hejnická 4073, 464 01 Frýdlant IČ: 27304043

Toto shrnutí Dluhopisového programu má být chápáno jako úvod do Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by měl investor založit na posouzení Prospektu jako celku, včetně jakýchkoliv listin, které jsou do něj začleněny formou odkazů. Dluhopisový program v celkové hodnotě až 160 mil. Kč s možností navýšení o 15 % 4 plánované emise po 40 mil. Kč s možností navýšení o 15 % Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 6 p.a. splatné po 4 letech První emise bude vydaná ke dni 31. října 2012, splatná 31. října 2016 Jedná se o neveřejnou nabídku dluhopisů, dluhopisy nebudou obchodovány na regulovaném trhu První majitel je TERRA FELIX, s.r.o., se sídlem Hejnická 4073, 464 01 Frýdlant, IČ 27304043 Jmenovitá hodnota Dluhopisů Dluhopisy budou vydávány ve jmenovitých hodnotách stanovených Emitentem. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů bude činit 25 tis. Kč, nebo bude-li jmenovitá hodnota Dluhopisů stanovena v jiné měně než Kč, pak takovou částku v cizí měně, jejíž výše se bude v přepočtu rovnat částce 25 tis. Kč nebo ji bude převyšovat. Splatnosti Pod podmínkou dodržení všech příslušných zákonů, předpisů a směrnic mohou mít Dluhopisy nejkratší dobu splatnosti 2 roky, standardní doba splatnosti bude 4 roky. Podoba a forma Dluhopisů Dluhopisy mohou být vydávány jako dluhopisy v listinné podobě, ve formě na řad. Emisní kurs Dluhopisy budou vydávány za nominální hodnotu nebo s diskontem nebo s příplatkem. Pevný úrok bude splatný zpětně, v každoročním termínu či termínech splatnosti stanovených v příslušných Emisních podmínkách. Splacení Příslušné Emisní podmínky stanoví, že Dluhopisy lze splatit před jejich stanovenou splatností na základě rozhodnutí Emitenta nebo v případě neplnění závazků Emitenta. Rozhodné právo Dluhopisy se budou řídit vždy českým právem.

PROSPEKT Dluhopisový program v celkové hodnotě až 160 mil. Kč s možností navýšení o 15 % 4 plánované emise po 40 mil. Kč s možností navýšení o 15 % Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 6 p.a. splatné po 4 letech První emise bude vydaná ke dni 31. října 2012, splatná 31. října 2016 Splatnost úrokových výnosů první emise dluhopisů 1.rok k 31.říjnu 2013 2.rok k 31.říjnu 2014 3.rok k 31.říjnu 2015 4.rok k 31.říjnu 2016 úrok bude uhrazen společně s jmenovitou hodnotou Neveřejná nabídka dluhopisů, dluhopisy nebudou obchodovány na regulovaném trhu Tento dokument představuje prospekt (dále jen Prospekt) pro dluhopisy s pevným úrokovým výnosem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě dluhopisového programu 160 mil. Kč (slovy jednostošedesát milionů korun českých), první emise ve výši 40 mil. Kč (slovy čtyřicet milionů korun českých) (dále jen Dluhopisy nebo Emise) se splatností v roce 2016 vydávané společností TERRA FELIX, s.r.o., se sídlem Hejnická 4073, 464 01 Frýdlant, IČ: 27304043, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 23430 (dále jen Emitent, TERRA FELIX nebo Společnost). Emitent si vyhrazuje právo navýšit dluhopisový program, či jednotlivé emise o 15 %. Dluhopisy nesou pevný úrokový výnos, jak je blíže uvedeno v části Emisní podmínky. Datum emise Dluhopisů bylo stanoveno na 31. říjen 2012. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 31. říjnu 2016. Další emise po 40 mil. Kč jsou plánovány v letech 2013, 2014, 2015-2016. Vlastníci Dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) mohou za určitých podmínek žádat jejich předčasné splacení. Emitent je oprávněn Dluhopisy na základě svého rozhodnutí předčasně splatit. Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby. Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována

příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Investoři by měli zvážit určité rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Některé rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole "Rizikové faktory". Tento Prospekt byl vypracován a uveřejněn v souladu se zákonem a slouží jako zdroj informací pro potencionální investory. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce. Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 3. října 2012 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Dojde li po schválení tohoto prospektu a před ukončením nabídky Dluhopisů k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k tomuto prospektu. Po datu ukončení neveřejné nabídky Dluhopisů, musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu, ale i na základě dodatků, případně dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta www.terra-felix.com, a dále také v sídle Emitenta na adrese Hejnická 4073, 464 01 Frýdlant, vždy ve středu v 10:00 12:00 hod, pokud bude středa pracovním dnem. Pokud středa nebude pracovním dnem, budou výše uvedené podklady k dispozici nejbližší další pracovní den v 10:00 12:00 hod.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento Prospekt je prospektem ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále též Zákon o podnikání na kapitálovém trhu nebo ZPKT), který Emitent vyhotovil jako jednotný dokument. Žádný státní orgán, ani jiná osoba s výjimkou Emitenta tento Prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu. Na žádné jiné prohlášení nebo informace takového typu se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Prospekt i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na adrese Hejnická 4073, 464 01 Frýdlant, vždy ve středu v 10:00 12:00 hod, pokud bude středa pracovním dnem. Pokud středa nebude pracovním dnem, budou výše uvedené podklady k dispozici nejbližší další pracovní den v 10:00 12:00 hod. Tyto dokumenty jsou

k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta www.terrafelix.com. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.

OBSAH I. SHRNUTÍ II. III. IV. RIZIKOVÉ FAKTORY II.A) RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI II.B) RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISU INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 1. EMISE DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU 1. Základní charakteristika Dluhopisů 2. Objem emise, Emisní kurz, Emisní lhůta, způsob emise Dluhopisů 3. Status 4. Negativní závazek a další závazky 5. Výnos 6. Splacení a odkoupení 7. Platební podmínky 8. Zdanění 9. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění závazků 10. Promlčení 11. Administrátor 12. Schůze Vlastníků Dluhopisů, změny Emisních podmínek 13. Oznámení 14. Rozhodné právo, jazyk a rozhodování sporů V. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI; DŮVOD NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ VI. VII. VIII. NABÍDKA DLUHOPISŮ INFORMACE O EMITENTOVI 1. Odpovědné osoby 2. Vybrané finanční údaje 3. Rizikové faktory 4. Údaje o Emitentovi 4.1 Základní údaje 4.2 Historie a vývoj Emitenta 4.3 Investice 5. Přehled podnikání 6. Organizační struktura 7. Odhady zisku 8. Dodržování principů správy a řízení společnosti 9. Soudní a rozhodčí řízení 10. Základní kapitál 11. Zakladatelské dokumenty 12. Významné smlouvy 13. Plánované finanční údaje Emitenta VŠEOBECNÉ INFORMACE

I.SHRNUTÍ Toto shrnutí je úvodem k tomuto Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisu jako celek, tj. Prospekt včetně jeho případných dodatků. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Shrnutí popisu Dluhopisů první emise Emitent: Sídlo emitenta: TERRA FELIX, s.r.o. Hejnická 4073, 464 01 Frýdlant IČ emitenta: 27304043 Základní kapitál emitenta: Měna: Celková jmenovitá hodnota Dluhopisů: Jmenovitá hodnota jednoho kusu Dluhopisu: Distribuce / Umístění 2 500 000,00 Kč Koruna česká (Kč) 40 000 000,00 Kč 25 000,00 Kč Neveřejná nabídka Dluhopisů omezenému okruhu osob v souladu s ustanovením 35, odst. 2, písm. b) zákona č. 256/2004 Sb. O podnikání na kapitálovém trhu. Úpis investorem bude proveden na základě písemné objednávky doručené emitentovi. Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, nebude omezena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen předpokládaným celkovým objemem Dluhopisů vydávaných k datu emise. V případě, že v určitý den budou upsány Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou

všech ostatních Dluhopisů vydaných či účinně upsaných před tímto dnem převýší celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje se právo každému z upisovatelů, kteří v daný den upsali některý z Dluhopisů, snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil stanovený celkový objem Emise a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů poměrově stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Emitent stanovil Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty. Emitentem nebudou na vrub upisovatelů účtovány žádné náklady a upisovatel neponese pří úpisu Dluhopisů ani žádné jiné poplatky související s nabytím jím upsaných Dluhopisů. Forma Dluhopisů. Podoba Dluhopisů Úrokový výnos Dluhopisy budou vydány jako cenné papíry na řad. Dluhopisy budou vydány jako listinné cenné papíry. 6,00 % p.a.; výplata ročně zpětně vždy k 31. říjnu Splatnost úroků 1.rok k 31. říjnu 2013 2.rok k 31. říjnu 2014 3.rok k 31. říjnu 2015 4.rok k 31. říjnu 2016 spolu s jmenovitou hodnotou Dluhopisů

Zlomek dní Standard 30E/360 Splacení Výplata úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty dluhopisů Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: Obchodovatelnost Status Dluhopisů Negativní závazek Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 31. říjnu 2016. Převodem na bankovní účet oprávněné osoby uvedený v písemné objednávce (autorizovaný účet). Místem výplaty výnosů z dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty dluhopisů je v případě bezhotovostního převodu bankovní účet vlastníka dluhopisu. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nejméně třicet (30) dnů před každým Dnem výplaty úroku (jak je tento pojem definován níže), avšak nejdříve k datu 31. října 2014, učinit Dluhopisy předčasně splatnými. Dluhopisy nebudou obchodovány na regulovaném trhu Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů v souladu s Emisními

podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením schůze Vlastníků Dluhopisů podle Emisních podmínek. Ustanovení předcházejícího odstavce neplatí pro zástavní práva nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům: (a) zřízená za účelem zajištění jakýchkoli Závazků Emitenta (s výjimkou závazků popsaných dále v pododstavcích (b) až (f)), které ve svém úhrnu nepřesáhnou 20 (dvacet) % hodnoty všech aktiv Emitenta, nebo (b) váznoucí na majetku Emitenta v době jeho nabytí Emitentem; nebo (c) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění závazků vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením tohoto majetku nebo jeho části Emitentem; nebo (d) váznoucí na majetku Emitenta na základě zákona v souvislosti s obvyklým hospodařením Emitenta nebo v souvislosti s obvyklými bankovními operacemi Emitenta, včetně, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících nebo budoucích úvěrů Emitenta zajištěných zajišťovacím převodem

práva nebo jiných obdobných operací; nebo (e) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se soudním nebo správním řízením v případě, že (i) Emitent se v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku, v souvislosti s nímž byla zřízena taková zástavní nebo práva třetích osob, nebo (ii) po dobu, po kterou je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základě bylo zástavní nebo jiné obdobné právo zřízeno; nebo (f) zřízená za účelem zajištění jakýchkoli závazků Emitenta vzniklých v souvislosti s Projektovým financováním za předpokladu, že majetek nebo příjmy, k nimž byla předmětná zástavní práva nebo obdobná práva třetích osob zřízena jsou (i) majetkem, který je využíván nebo kterého má být použito v souvislosti s projektem, ke kterému se Projektové financování vztahuje, nebo (ii) příjmy či pohledávkami, které vzniknou z provozu, nesplnění sjednaných parametrů nebo jiných podmínek vyvlastnění, prodeje nebo zničení nebo poškození takového majetku. "Závazky" znamená závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky a dále ručitelské závazky Emitenta za závazky třetích osob zaplatit jakékoli dlužné částky. "Projektové financování" znamená ujednání o poskytnutí finančních prostředků, které mají být v převážné míře a hlavně použity k financování koupě, výstavby, rozšíření nebo využití jakéhokoli majetku, přičemž osoby poskytující takové finanční prostředky souhlasí s tím, aby tyto finanční prostředky byly dlužníkem splaceny z příjmů z užívání,

provozování, náhrad za zničení nebo poškození financovaného majetku, a k datu poskytnutí takového financování mohli poskytovatelé takových finančních prostředků oprávněně předpokládat, že jistina a úrok z takto poskytnutých finančních prostředků budou splaceny z takových příjmů z projektu. Případ neplnění závazků Rozhodné právo Jurisdikce První majitel V případech neplnění závazků mohou Vlastníci Dluhopisů, za podmínek uvedených v Emisních podmínkách, požadovat okamžité splacení Dluhopisů. České právo České soudy TERRA FELIX, s.r.o., se sídlem Hejnická 4073, 464 01 Frýdlant, IČ 27304043 Shrnutí popisu Emitenta Informace o Emitentovi Historie Emitenta Obchodní firma Emitenta je TERRA FELIX, s.r.o. Emitent byl založen podle zákonů České republiky a vznikl dne 25.9.2006. Emitent je zapsán u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 23430 pod IČ 27304043. Sídlo společnosti je Hejnická 4073, 464 01 Frýdlant Webové stránky Emitenta mají adresu www.terra-felix.com. Společnost TERRA FELIX s.r.o., byla založena 25. září 2006 pod názvem PC Centrum Liberec s.r.o. a provozovala maloobchod s výpočetní technikou. Postupně se stala další činností školící činnost oboru IT (obsluha PC, tvorba webu, apod.), časem rozšířená i do dalších oborů (např. rekvalifikace kosmetika, kadeřnice, stavební rozpočtář a další). Společnost zároveň rozšířila školení i o mobilní učebnu (upravený

autobus) a školili po celé ČR finanční gramotnost. V současné době školení nad obchodní činností převážilo a je hlavní činností firmy. Společnost se rozhodla vybudovat areál vhodný na produktová školení a kongresovou turistiku, u které je jedním z hlavních aspektů atraktivita místa a přidaná hodnota, což historický areál hradu a zámku a zámeckého areálu pivovaru Frýdlant zcela splňuje. Přehled podnikatelských aktivit Emitenta Plánované podnikatelské aktivity Emitenta jsou (seřazeno dle historické návaznosti) Maloobchodní prodej Servis a návrh serverů a sítí Správa vlastní klientské wifi sítě Školení Organizace a vlastní provádění odborných školení Provoz pivovaru Prodej piva 100% vlastník a jednatel Emitenta Marek Vávra Rodné číslo 750607/2574 Adresa Liberec 2, Kryštofova 1250, PSČ 460 01 Pan Vávra má odborné znalosti získané studiem na Univerzitě Karlově a Českém vysokém učení technickém, zkušenosti v provozování vlastní společnosti zaměřené na IT a mobilní komunikaci i školící činnost. Kontaktní osoba a telefon Marek Vávra, tel. 602 213 065 Historické finanční a provozní údaje Přehled vybraných historických finančních a provozních údajů pro finanční roky končící 31. 12. 2009, 31. 12. 2010 a 31. 12. 2011 (Emitent nesestavuje auditovanou účetní závěrku) a 30. 6. 2012.

ZÁKLADNÍ FINANČ NÍ ÚDAJE (v tis. Kč ) 31. prosince 2010 a 31. prosince 2009 k 31.12.2010 k 31.12.2009 Počet zaměstnanců: 4 5. Aktiva celkem v Kč: 4258 3075 Pohledávky za upsaným kapitálem v Kč: 0 0 Dlouhodobý majetek v Kč: 1984 1261 Oběžná aktiva v Kč: 1939 1710 Časové rozlišení v Kč: 335 104 Pasiva celkem v Kč: 4258 3075 Vlastní kapitál v Kč: 1533 831 Výsledek hospodaření minulých let v Kč: Výsledek hospodaření běžného účetního období v Kč: 610 191 703 419 Cizí zdroje v Kč: 2725 2244 Dlouhodobé závazky v Kč: 0 0 Krátkodobé závazky v Kč: 1643 1225 Bankovní úvěry a výpomoci 1082 1019 Časové rozlišení v Kč: 0 0 Provozní výsledek hospodaření v Kč: Finanční výsledek hospodaření v Kč: Výsledek hospodaření za běžnou činnost v Kč: Výsledek hospodaření za mimořádnou činnost v Kč: Výsledek hospodaření za účetní období v Kč: Výsledek hospodaření před zdaněním v Kč: Čistý peněžní tok z provozní činnosti v Kč: Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti v Kč: 1016 650-148 -102 703 419 0 0 703 419 868 548 1191 524 1722 0 Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti v Kč: Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období v Kč: -148-102 377 176 ZÁKLADNÍ FINANČ NÍ ÚDAJE (v tis. Kč ) 30. červnu 2012 a 31. prosince 2011 k 30.6.2012 k 31.12.2011 Počet zaměstnanců: 5 8. Aktiva celkem v Kč: 4358 4160

Pohledávky za upsaným kapitálem v Kč: 0 0 Dlouhodobý majetek v Kč: 1704 1704 Oběžná aktiva v Kč: 2654 2456 Časové rozlišení v Kč: 0 0 Pasiva celkem v Kč: 4358 4160 Vlastní kapitál v Kč: 2565 2308 Výsledek hospodaření minulých let v Kč: Výsledek hospodaření běžného účetního období v Kč: 2088 1313 257 775 Cizí zdroje v Kč: 1793 1852 Dlouhodobé závazky v Kč: 0 0 Krátkodobé závazky v Kč: 1793 1852 Bankovní úvěry a výpomoci 0 0 Časové rozlišení v Kč: 0 0 Provozní výsledek hospodaření v Kč: Finanční výsledek hospodaření v Kč: Výsledek hospodaření za běžnou činnost v Kč: Výsledek hospodaření za mimořádnou činnost v Kč: Výsledek hospodaření za účetní období v Kč: Výsledek hospodaření před zdaněním v Kč: Čistý peněžní tok z provozní činnosti v Kč: Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti v Kč: 373 409-67 -164 257 34 0 741 257 775 306 986 367 689 0 396 Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti v Kč: Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období v Kč: -67-164 235 670 Soudní a arbitrážní řízení Podstatné změny finanční situace (pozice) Informace o projektu Společnost nevede a nevedla žádné soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která měla nebo mohou mít významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Společnosti. Od data posledního finančního výkazu do data tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné změně finanční situace Emitenta. Emitent využije získané prostředky z dluhopisového programu na

opravu areálu zámeckého pivovaru Frýdlant, obnovu výroby piva a jeho distribuci, vybudování školícího zařízení v areálu zámeckého pivovaru Frýdlant a zařízení pro volnočasové aktivity, tj. například pivní lázně, vybudování rekreačních hliněných domků apod. II. RIZIKOVÉ FAKTORY II.A) RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI Rizika spojená s Emitentem mohou být rozdělena do následujících kategorií: Finanční rizika Kreditní riziko Riziko likvidity Řízení finančního rizika Emitenta je zaměřeno na finanční rizika, která vycházejí z finančních nástrojů, vůči kterým je Emitent vystaven v důsledku svých činností. Finanční rizika zahrnují kreditní riziko, riziko likvidity a tržní riziko (včetně měnového rizika, rizika úrokové sazby a cenového rizika). Primárním cílem řízení finančního rizika je vytvoření rizikových limitů a zajištění, že vystavení těmto rizikům zůstane v rámci těchto limitů. Dohled nad riziky Emitenta je zajištěn v rámci rozhodování vrcholového vedení Emitenta. Kreditní riziko je riziko finanční ztráty v případě, že zákazník nebo protistrana v transakci s finančním nástrojem nedodrží smluvní závazky. Emitent toto riziko eliminuje pečlivým výběrem smluvních partnerů, pro případ selhání při plnění dohodnutých podmínek případný finanční výpadek pokryje z rezervy, kterou bude tvořit ze zisku. Riziko likvidity znamená možnost, že Emitent nebude schopen dostát svým finančním závazkům

k termínům splatnosti. Přístup Emitenta k řízení likvidity je zajistit dostatečnou likviditu k plnění závazků podle splatnosti a nedopustit poškození dobrého jména Emitenta. Řízení likvidity Emitenta má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu peněžních závazků, jakmile se stanou splatnými. Koncentrace tohoto rizika je limitována díky rozdílné splatnosti závazků Emitenta a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta. Emitent řídí riziko likvidity průběžným monitorováním plánovaného a aktuálního cash flow. Likvidní pozice Emitenta je monitorována vrcholovým managementem. Emitent toto riziko pokryje z rezervy, kterou bude tvořit ze zisku. Měnové riziko Úvěrové riziko Funkční měna Emitenta je česká koruna a podstatná část tržeb a nákladů bude primárně realizována v této měně. V oblasti nákupu, prodeje a financování není v současné době Emitent vystaven měnovému riziku, protože nákup, prodej a financování jsou sjednány v domácí měně. Emitent pro financování svých aktivit v současné době nevyužívá žádné úvěry. Emitent pro financování plánovaných aktivit využije především prostředky získané z dluhopisového programu. Emitent má nastaven reálný finanční plán, ze kterého vyplývá, že bude mít každoročně k dispozici dostatečné finanční prostředky pro vyrovnání všech svých závazků vůči vlastníkům dluhopisů.

Regulatorní rizika Jedná se o rizika spojená s regulací a zákonnými požadavky. V současné době není oblast pivovarnictví ani školících aktivit regulována zvláštními zákony. Obchodní rizika Rizika spojená s případnými mezinárodními transakcemi a rizika spojená s dodávkami od ostatních dodavatelů (např. riziko protistrany). Emitent bude těmto rizikům čelit především pečlivým výběrem obchodních partnerů. Pivovarnictví nepatří k rizikovým oborům v této oblasti. Většinou se platí za odebrané pivo hotově. V případě větších restauračních či hotelových zařízení, je splatnost nastavena do další dodávky, tj. ve většině případů týdenní. Na pronájem sálu, přednášky a řemeslná školení, ubytování se skládá nevratná kauce, aby Emitent mohl v požadovaném termínu prostor zablokovat. Emitent nepředpokládá riziko spojené s nízkým zájmem o školící aktivity, velká část školení je organizována dle požadavků úřadů práce, jedná se zejména o odborná školení zaměřená na IT a rekvalifikaci ve službách. Emitent dále plánuje školení v oblasti pivovarnictví a sladovnictví, pronájem jednotlivých učeben školícího centra. Emitent v současné době nepodniká žádnou činnost na území jiných států, nevylučuje však zejména rozšíření distribuce piva do zahraničí, s tím spojená rizika omezí opět pečlivým výběrem smluvních partnerů a nastavením co nejvýhodnějších podmínek. Provozní rizika Jedná se především o postupné opotřebení vybavení a komponent pivovaru, rizika spojená s odstávkami provozů, rizika spojená s pojištěním.

Emitent bude pořizovat zcela nové vybavení pro pivovar, obchodní plán je nastaven tak, že krátkodobé odstávky provozu neohrozí činnost pivovaru ani plnění závazků Emitenta. Tato rizika jsou rovněž eliminována pojištěním. Areál je v současné chvíli pojištěn na částku 40.000.000 Kč proti vodě, požáru, vandalismu atd. Pojištění bude stoupat zároveň se zhodnocením areálu dalšími úpravami a dodávkou dalších výrobních technologií. Pro případ výpadku proudu pak krátkodobý výpadek proudu nahradí instalovaná dieselová elektrocentrála, energie pro pivovar navíc dodává nádrž s LTO. Chlazení má setrvačnost a kvalita piva je ohrožena pouze ve spilce, ležení piva ani denní výpadek neohrozí. V druhé etapě se pivovar připojí na nově zřízenou přípojku plynu. LTO zůstane jako záložní zdroj energie pro parní kotel. Pro případ výpadku zařízení pro výrobu piva - technologie pro vaření piva je modulární, navíc jsou jednotlivé komponenty složeny do technologických celků. Výpadek jednoho z přístrojů neohrožuje chod pivovaru. Například porucha vyřadí pouze jeden ze sedmi spilečných tanků, ostatní to neohrozí. V případě výpadku varny je porucha pouze na jednom ze dvou vyvíječů páry, druhý zvládne na kratší časový úsek fungovat samostatně až do opravy. Technologie je nová, vztahuje se na ní v prvních letech provozu záruka včetně servisu do 24 hodin v místě instalace. Tržní rizika Tržní riziko znamená potencionální možnost, že v tržních cenách, směnných kurzech, úrokových sazbách a cenách akcií nastanou změny, které negativně ovlivní příjmy emitenta nebo hodnotu finančních nástrojů, které má nebo

bude mít emitent v držení. Na základě současných informací se toto riziko nejeví jako významné. Operační riziko Riziko ztráty klíčových osob Riziko konkurence Živelná rizika Jedná se především o rizika spojená se selháním lidského faktoru. Toto riziko bude eliminováno pravidelnými kontrolami dodržování pracovních a technologických postupů. Riziko ztráty klíčových osob představuje riziko, že Emitent nebude schopen udržet a motivovat osoby, které jsou klíčové z hlediska schopností Emitenta vytvářet a uskutečňovat klíčové strategie a činnosti Emitenta. Sládek - Emitent má v současné době smluvně zajištěné 3 oborové garanty na výrobu piva, se vzděláním a zkušenostmi ve sladovnictví a pivovarnictví. Školitel Emitent pro jednotlivá školení najímá externí profesionální školitele. Na každou školenou oblast má v záloze vždy minimálně 3 odborníky. Emitent podniká či bude podnikat v oblasti pivovarnictví, školících a volnočasových aktivit a je účastníkem hospodářské soutěže. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. Areál již zažil 100letou povodeň v roce 2010 a ustál ji bez poškození. Stavební úpravy, protipovodňová opatření a technologie je navržena tak, aby voda neohrozila zasažitelné prvky a pivovar mohl obnovit výrobu do 1-5 dnů od opadnutí vody. Areál je v případě extrémní povodně uzpůsoben k napuštění čisté vody uvnitř místnosti s technologiemi. Po opadnutí vody je povrch stěn omyvatelný.

Technologie je celá z nerezové oceli. Pouze se spustí vnitřní sanitace (běžně se používá i při vaření piva) a po odsanitování (cca půl dne) lze opět vařit pivo bez jakékoliv újmy. Rozvody vody, tepla, elektřiny jsou nad touto úrovní. Ani podstatně větší povodeň je tedy nezasáhne. Parní kotel je z tohoto důvodu umístěn ve 3. nadzemním podlaží, zásoba sladu a chmele též. Samotná budova je kamenná, nápor vody vydrží. Celý areál je přebudován dle aktuálních přísných norem se samostatnými požárními úseky Součástí je navíc i PZS. Toto riziko je dále eliminováno pojištěním. Riziko úniku informací Rizika spojená s výkonností české ekonomiky Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Emitenta. V případě úniku citlivých informací o Emitentovi může dojít k ohrožení fungování Emitenta nebo ztráty postavení na trhu. Růst zisku Emitenta bude v nejbližší době těsně spojen s výkonností české ekonomiky. Většina zisků pochází a bude pocházet z domácího trhu. Jakákoliv změna hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky české vlády, jakož i politický nebo hospodářský vývoj v České republice, nad kterým Emitent nemá kontrolu, by mohl mít významný dopad na českou ekonomiku a tím i na podnikání a hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů. II.B) RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISU Rizika spojená s Dluhopisy mohou být rozdělena do následujících kategorií:

Obecná rizika spojená s Dluhopisy Riziko likvidity Zdanění Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých majetkových poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především: a) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu nebo v jakémkoliv jeho dodatku, přímo nebo odkazem; b) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio; c) mít dostatečné finanční prostředky a k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů; d) úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám, tomuto Prospektu a jeho případným dodatkům) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a e) být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika. Nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková

srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zákonnost koupě Změna práva Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent ani žádný z obchodníků ani kterýkoliv člen jejich skupiny nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta nebo obchodníky nebo kteréhokoliv člena jejich koncernů v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů. Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního

rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu. Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu ("tržní úroková sazba") se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Shrnutí rizik vztahujících se k Dluhopisu Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní buď sám či spolu s finančním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora. Riziko likvidity - nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že bude trvat. Na nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Zdanění - Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiném státu. Zdanění závisí vždy na osobních poměrech investora. Zákonnost koupě - Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent, ani žádný z případných obchodníků ani kterýkoliv člen jejich skupiny, nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů jurisdikce jeho založení nebo jurisdikce, kde je činný (pokud se liší).

Změna práva Emisní podmínky Dluhopisů se řídí platným českým právem. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu. Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou - Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM Do informací zahrnutých odkazem patří níže uvedené informace o Emitentovi a jeho podnikání: Minulost pivovaru http://www.pivovar-frydlant.com/cz/pivovar/minulost%20pivovaru.html Současnost pivovaru http://www.pivovar-frydlant.com/cz/pivovar/c8aa2189-9cde-4b89-9eed-82cb548fca35.html Budoucnost pivovaru http://www.pivovar-frydlant.com/cz/pivovar/budoucnost%20pivovaru.html Pivo Albrecht http://www.pivovar-frydlant.com/cz/pivovar/pivo%20albrecht.html IV. EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 1. EMISE DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Dluhopisy vydávané společností: Emitent: TERRA FELIX, s.r.o. Sídlo emitenta: Hejnická 4073, 464 01 Frýdlant IČ emitenta: 27304043 Základní kapitál emitenta: 2 500 000,00 Kč a (dále jen Emitent) Celková jmenovitá hodnota Dluhopisů: Jmenovitá hodnota jednoho kusu Dluhopisu: Měna: Distribuce / Umístění 40 000 000,00 Kč 25 000,00 Kč Koruna česká (Kč) Neveřejná nabídka Dluhopisů omezenému okruhu osob v souladu s ustanovením 35, odst. 2, písm. b) zákona č. 256/2004 Sb. O podnikání na kapitálovém trhu. Úpis investorem bude proveden na základě písemné objednávky doručené emitentovi. V případě, že v určitý den budou upsány Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných či účinně upsaných před tímto dnem převýší celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje se právo každému z upisovatelů, kteří v daný den upsali některý z Dluhopisů, snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil stanovený celkový objem Emise a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů poměrově stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů

se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Emitent stanovil Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty. Emitentem nebudou na vrub upisovatelů účtovány žádné náklady a upisovatel neponese pří úpisu Dluhopisů ani žádné jiné poplatky související s nabytím jím upsaných Dluhopisů. Forma Dluhopisů. Podoba Dluhopisů Úrokový výnos vždy k 31.říjnu Dluhopisy budou vydány jako cenné papíry na řad. Dluhopisy budou vydány jako listinné cenné papíry. 6,00 % p.a.; výplata ročně zpětně Splatnost úroků 1. rok k 31. říjnu 2013 2. rok k 31. říjnu 2014 3. rok k 31. říjnu 2015 4. rok k 31. říjnu 2016 spolu se jmenovitou hodnotou Dluhopisu Zlomek dní Standard 30E/360 Obchodovatelnost Dluhopisy nebudou obchodovány na regulovaném trhu Splacení První vlastník Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 31. říjnu 2016. TERRA FELIX, s.r.o., se sídlem Hejnická 4073, 464 01 Frýdlant, IČ 27304043 (dále jen Emise)

a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise (dále jen Dluhopisy), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen Emisní podmínky) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o dluhopisech). O vydání Dluhopisů rozhodla valná hromada Emitenta dne 18. září 2012. Název Dluhopisu je Dluhopis TERRA FELIX. V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Emitent v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o podnikání na kapitálovém trhu) Prospekt Dluhopisů (dále jen Prospekt), jehož součástí jsou tyto Emisní podmínky. Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude vykonávat Pan Jan Třasák, (dále dle kontextu též jen Administrátor) v provozovně se sídlem Hejnická 4073, 464 01 Frýdlant. Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům Dluhopisů (jak je tento pojem níže definován) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen Smlouva s administrátorem). Výše uvedená smlouva je k dispozici k nahlédnutí v sídle Emitenta. 1. Základní charakteristika Dluhopisů 1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů Dluhopisy jsou vydávány v listinné podobě, mají formu na řad a předpokládaný počet Dluhopisů je 1600 (jedentisícšestset) kusů, každý ve jmenovité hodnotě 25 tis. Kč (dvacetpěttisíc korun českých). S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. 1.2. Vlastníci Dluhopisů Vlastníkem Dluhopisu (dále jen Vlastník Dluhopisu) je osoba, která je podle platných právních předpisů evidována jako vlastník takového Dluhopisu u Administrátora.

Prvním Vlastníkem Dluhopisu je Emitent. 1.3. Převod Dluhopisů K převodu Dluhopisu dochází rubopisem (indosamentem) a předáním. Práva spojená s tímto cenným papírem je oprávněn vykonávat ten, kdo cenný papír předloží a na jehož jméno byla listina vydána nebo jemuž svědčí nepřetržitá řada rubopisů. Současně je nezbytné převod Dluhopisu oznámit Administrátorovi. Převod Dluhopisu oznámí nový vlastník Administrátorovi písemnou formou, doporučeně, nejpozději do 5ti pracovních dní ode dne uskutečnění transakce. Nový vlastník Dluhopisu formou uvedenou v předchozím odstavci oznámí a předloží Administrátorovi: a) datum uskutečnění transakce, b) počet převáděných Dluhopisů, c) číselnou identifikaci převáděných Dluhopisů, d) jméno a příjmení/název firmy nového majitele, e) adresu bydliště či sídla nového majitele, f) notářsky ověřenou kopii rubopisu a smlouvu o předání dluhopisu, g) číslo bankovního účtu nového majitele, na který budou hrazeny výnosy z úroků a nominální hodnota Dluhopisu. V zájmu bezproblémové změny v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeném Administrátorem se doporučuje, aby změnu vlastníka Dluhopisu oznámil Administrátorovi i vlastník původní. Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak v souladu s článkem 7.3 těchto Emisních podmínek mohou být převody Dluhopisů u Administrátora pozastaveny v souvislosti se splacením nebo předčasným splacením Dluhopisů. 1.4. Oddělení práva na výnos Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje. 1.5. Ohodnocení finanční způsobilosti Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating. 1.6. Některé závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu způsobem a v místě uvedeném v těchto Emisních podmínkách.

Emitent se dále zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejně. 2. Objem emise, Emisní kurz, Emisní lhůta, způsob emise Dluhopisů 2.1. Datum emise Datum emise Dluhopisů je stanoveno Emitentem na den 31. října 2012 (dále jen Datum emise). 2.2. Emisní lhůta Emisní lhůta začíná běžet 8. října 2012 a skončí v rozhodný den pro splacení Dluhopisů (dále jen Emisní lhůta). Dluhopisy budou vydány k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Emisní lhůty. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů uvedená v článku 2.3 níže. 2.3. Celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů K Datu první emise zamýšlí Emitent vydat Dluhopisy v celkovém objemu 40.000.000,00 Kč (čtyřicetmiliónů korun českých). 2.4. Emisní kurz Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100,00 % jejich jmenovité hodnoty (dále jen Emisní kurz). Emisní kurz dluhopisu se po rozhodném dni zvyšuje o poměrnou částku úroku (alikvótní úrokový výnos), přičemž emisní kurz takto zvýšený se počítá ke dni, kdy byly na účet Emitenta připsány prostředky z úpisu. 2.5. Způsob a místo úpisu Dluhopisů Dluhopisy budou vydány v celkové jmenovité hodnotě 40.000.000 (čtyřicet miliónů) Kč s možností navýšení o 15 %. Předpokládaný objem emise Dluhopisů bude realizován neveřejnou nabídkou a související objednávkou. Dluhopisy budou vydány jejich předáním v listinné podobě

prvnímu vlastníkovi dluhopisů, tj. emitentovi a zapsáním do seznamu vlastníků dluhopisů vedeném Administrátorem 3. Status Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. 4. Negativní závazek a další závazky Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) (ii) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze Vlastníků Dluhopisů (dále jen Schůze) podle článku 12 těchto Emisních podmínek. Ustanovení předcházejícího odstavce neplatí pro zástavní práva nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům: (a) zřízená za účelem zajištění jakýchkoli Závazků Emitenta (s výjimkou závazků popsaných dále v pododstavcích (b) až (f)), které ve svém úhrnu nepřesáhnou 20 (dvacet) % hodnoty všech konsolidovaných aktiv Emitenta. Pro účely tohoto pododstavce se celkovými konsolidovanými aktivy Emitenta rozumí celková konsolidovaná aktiva Emitenta, vykázaná v poslední auditorem ověřené konsolidované účetní závěrce Emitenta sestavené podle mezinárodních účetních standardů; nebo (b) váznoucí na majetku Emitenta v době jeho nabytí Emitentem; nebo (c) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění závazků vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením tohoto majetku nebo jeho části Emitentem; nebo (d) váznoucí na majetku Emitenta na základě zákona v souvislosti s obvyklým hospodařením Emitenta nebo v souvislosti s obvyklými bankovními operacemi Emitenta, včetně, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících nebo budoucích

úvěrů Emitenta zajištěných zajišťovacím převodem práva nebo jiných obdobných operací; nebo (e) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se soudním nebo správním řízením v případě, že (i) Emitent se v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku, v souvislosti s nímž byla zřízena taková zástavní nebo práva třetích osob, nebo (ii) po dobu, po kterou je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základě bylo zástavní nebo jiné obdobné právo zřízeno; nebo (f) zřízená za účelem zajištění jakýchkoli závazků Emitenta vzniklých v souvislosti s Projektovým financováním za předpokladu, že majetek nebo příjmy, k nimž byla předmětná zástavní práva nebo obdobná práva třetích osob zřízena jsou (i) majetkem, který je využíván nebo kterého má být použito v souvislosti s projektem, ke kterému se Projektové financování vztahuje, nebo (ii) příjmy či pohledávkami, které vzniknou z provozu, nesplnění sjednaných parametrů nebo jiných podmínek vyvlastnění, prodeje nebo zničení nebo poškození takového majetku. "Závazky" znamená závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky a dále ručitelské závazky Emitenta za závazky třetích osob zaplatit jakékoli dlužné částky. "Projektové financování" znamená ujednání o poskytnutí finančních prostředků, které mají být v převážné míře a hlavně použity k financování koupě, výstavby, rozšíření nebo využití jakéhokoli majetku, přičemž osoby poskytující takové finanční prostředky souhlasí s tím, aby tyto finanční prostředky byly dlužníkem splaceny z příjmů z užívání, provozování, náhrad za zničení nebo poškození financovaného majetku, a k datu poskytnutí takového financování mohli poskytovatelé takových finančních prostředků oprávněně předpokládat, že jistina a úrok z takto poskytnutých finančních prostředků budou splaceny z takových příjmů z projektu. Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bez předchozího schválení usnesením Schůze vlastníků: (a) nezmění ani nezruší hlavní předmět svého podnikání (s výjimkou změn vyvolaných výlučně změnou právních předpisů), bude ve všech podstatných ohledech zachovávat rozsah svého podnikatelského oprávnění, a bude zachovávat v platnosti všechna povolení nezbytná k řádnému výkonu své podnikatelské činnosti a/nebo plnění svých závazků;