ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU GB Investment Company a.s. Frýdek-Místek, 2013
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen "Základní prospekt") pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu zřízeného společností GB Investment Company a.s. (dále jen "Dluhopisový program" nebo "Program") se sídlem na adrese Frýdek-Místek - Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01, IČ: 278 25 973 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 3665 (dále jen "Emitent"). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen "Emise dluhopisů" nebo "Emise" nebo "Dluhopisy"). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 2 roky. Pro každou Emisi připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen "Emisní dodatek"), který bude obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen "Doplněk dluhopisového programu"). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky dluhopisů" v tomto Základním prospektu. Rozhodne-li Emitent, že budou Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat též tzv. konečné podmínky Emise (dále jen "Konečné podmínky"), tak aby Emisní dodatek spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise. Emitent bude tento Základní prospekt průběžně aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu v rámci probíhající veřejné nabídky v souladu s 36j zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitáovém trhu (dále jen "ZPKT"). Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou (dále také jen "ČNB") a uveřejněn tak, aby každá Emise byla nabízena na základě aktuálního prospektu cenného papíru. Pro účely veřejné nabídky je tento Základní prospekt platný po dobu 12 měsíců od jeho pravomocného schválení ČNB. Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto nabídkového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z dluhopisů. Tento Základní prospekt byl schválen představenstvem společnosti a vyhotoven dne 12. 04. 2013. Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2013/4841/570 ke sp.zn. Sp/2013/1/572 ze dne 23. 04. 2013, které nabylo právní moci dne 23. 04. 2013. Informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu, v takovém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni, jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Emisního dodatku příslušné Emise. Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 2
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento Základní prospekt představuje základní prospekt dluhopisového programu ve smyslu článku 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES (dále jen "Směrnice o prospektu"), 36a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "ZPKT"), článku 26 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů a byl zpracován dle Příloh IV, V, XX a XXII nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (tj. pro dluhopisy s jednotkovou jmenovitou hodnotou nižší než 100.000 EUR). Na základě tohoto Základního prospektu lze veřejně nabízet Dluhopisy. Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek Dluhopisového programu dle 11 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "Zákon o dluhopisech") (viz kapitola "Společné emisní podmínky"). Tento Základní prospekt není sám, ani ve spojení s jakýmkoli Emisním dodatkem nebo případným dodatkem Základního prospektu, nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů se k Dluhopisům vztahujících. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, příslušném Emisním dodatku a případném dodatku Základního prospektu. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Dluhopisovém programu, Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Základním prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím dodatků Základního prospektu. Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření. Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat auditované výroční zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své úhrnné finanční výkazy (rozvahu a výkaz zisků a ztrát) a plnit ostatní informační povinnosti. Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, resp. Emisní dodatky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu, budou k dispozici na požádání v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí v sídle Emitenta a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta www.goldfund.cz. Všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Českých účetních standardů. Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 3
v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí. Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce. Každá osoba, která nabývá Dluhopisy tímto prohlásila a souhlasí s tím, že je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů vztahující se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje. Tato osoba dále nenabídne k prodeji a neprodá dále Dluhopisy, aniž by dodržela veškerá příslušná nařízení a omezení vztahující se na tutu osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje. Emitent přijímá odpovědnost za obsah Základního prospektu. Emitent prohlašuje, že nesouhlasí s použitím Základního prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů finančnímu zprostředkovateli. Zastoupení držitelů Dluhopisů včetně organizace zastupující investory v době zpracování Základního prospektu není stanoveno. Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 4
OBSAH 1 SHRNUTÍ... 7 2 RIZIKOVÉ FAKTORY... 14 2.1 Rizika vztahující se k Emitentovi... 14 2.2 Rizika vztahující se k vydávaným dluhopisům... 16 3 SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ... 18 4 DALŠÍ ÚDAJE O DLUHOPISECH A PODMÍNKY JEJICH NABÍDKY... 27 4.1 Důvod nabídky a použití výnosů... 27 4.2 Lhůta nabídky, postup pro žádost; oznámení přidělení částky investorům... 27 5 VZOR EMISNÍHO DODATKU KONEČNÝCH PODMÍNEK... 28 6 ÚDAJE O EMITENTOVI DLE NAŘÍZENÍ KOMISE (es) Č. 809/2004 V AKTUÁLNÍM ZNĚNÍ... 31 6.1 Odpovědné osoby a čestné prohlášení... 31 6.2 Oprávnění auditoři... 31 6.3 Vybrané finanční údaje... 31 6.4 Rizikové faktory... 33 6.5 Údaje o Emitentovi... 33 6.5.1 Základní údaje o Emitentovi... 33 6.5.2 Investice... 33 6.6 Přehled podnikání Emitenta... 34 6.6.1 Hlavní trhy... 34 6.6.2 Realitní trh... 35 6.6.3 Trh s cennými kovy... 35 6.7 Strategie Emitenta... 36 6.8 Organizační struktura... 36 6.9 Informace o trendech... 37 6.10 Prognózy nebo odhady zisku... 38 6.11 Správní, řídící a dozorčí orgány... 38 6.11.1 Představenstvo Emitenta... 38 6.11.2 Dozorčí rada Emitenta... 38 6.11.3 Prohlášení o střetu zájmů na úrovni řídících a dozorčích orgánů... 39 6.11.4 Postupy dozorčí rady... 39 6.11.5 Hlavní akcionáři... 39 6.12 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách Emitenta... 39 6.12.1 Roční účetní závěrky... 39 6.12.2 Mezitímní finanční údaje... 39 6.12.3 Soudní a rozhodčí řízení... 40 6.12.4 Významná změna finanční situace emitenta... 41 6.13 Doplňující údaje... 41 6.13.1 Základní kapitál... 41 6.13.2 Společenská smlouva a stanovy... 41 Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 5
6.14 Významné smlouvy... 41 6.15 Všeobecné informace o emisi dluhopisů... 41 6.16 Zveřejněné dokumenty... 41 6.17 Finanční údaje o Emitentovi... 41 Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 6
1 SHRNUTÍ Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se". Oddíl A. Úvod a upozornění A.1 Upozornění Toto shrnutí je úvodem k prospektu Dluhopisů. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) spolu s Emisním dodatkem pro příslušnou Emisi. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v 36 odst. 5 písm. b) ZPKT. Emitent dále upozorňuje, že prospekt Dluhopisů nepřeložil do jiného než českého jazyka. A.2 Podmínky dalšího prodeje Dluhopisu Emitent nesouhlasí s použitím prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů finančními zprostředkovateli. Oddíl B. Emitent B. 1 Právní a obchodní název emitenta B. 2 Sídlo, právní forma Emitenta a právní předpisy. GB Investment Company a.s. Sídlem Emitenta je Frýdek-Místek Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01. Emitent je akciovou společností. Právní předpisy, podle nichž emitent provozuje činnost jsou zejména zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění. Emitent je registrován v České republice, zapsán v obchodním rejstříku České republiky vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddílu B, vložce 3665. Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 7
B.4b Popis veškerých známých trendů ovlivňujících Emitenta. B.5 Popis skupiny Emitenta a postavení Emitenta ve skupině. Na tuzemském realitním trhu pokračuje zpomalení zahájené i dokončené výstavby, nastoupené po roce 2008, při stále vysoké rozestavěnosti. Klesá podíl bytů prodaných před dokončením, stoupá doba od dokončení do prodeje astoupá také variabilita úspěšnosti mezi developery z pohledu lokality a kvality. Ceny nemovitostí v současné době v ČR dle centrální banky odpovídají fundamentům s tím, že největší rozsah korekce ČNB pozoruje u běžných klasických bytů, pomalejší ale stabilní je naopak růst cen pozemků, který bude podle centrální banky pokračovat. S korekcí cen zejména u bytů stoupl dle ČNB v sektoru developerů růst úvěrů v selhání postupně ze zhruba 8 % k 14 % i více. Podstatně nižší zůstává podíl úvěrů v selhání u hypoték domácností, kolem 4 %. Ukazatele udržitelnosti cen bytů, jak u poměru ceny bytu a mezd, tak u poměru ceny bytu a tržního nájmu, klesly na hodnoty nejnižší za posledních pět let. U staršího bydlení ceny klesly za rok 2012 o 5,7 %. Pro rok 2013 vnímá ČNB rizika vývoje realitního trhu ve směru jeho poklesu, což souvisí s nucenými prodeji bytů (růst úvěrů v selhání i s poklesem cen bytů), dalších možným poklesem ekonomické aktivity, s poklesem dynamiky reálných mezd a také poklesem disponibilních příjmů domácností i dalších růstem nezaměstnanosti. Zejména nízká aktivita v ekonomice a nižší růst reálných mezd naplnily riziko poklesu cen. Vysoká rizika v sektoru developerů přetrvávají, uvedla ČNB, pro kterou jde o střet mezi podporou ekonomiky a dohledu nad bankami a finanční stabilitou. Pokles cen nemovitostí může pokračovat a předpokládané oživení se odkládá do roku 2014. 1 Zásadní dva faktory, které lze v oblasti investičních drahých kovů vysledovat, jsou: trvalý růst ceny investičních kovů ve středně a dlouhodobém horizontu (pět a více let) a dále výrazná volatilita, tedy výkyvy cen v řádech jednotek až desítek procent v krátkém časovém úseku (hodiny a dny). Nejvyšší ceny zlato dosáhlo v uplynulém roce dne 4. 10. 2012. Cena toho dne vystoupala na 1791,75 amerických dolarů za trojskou unci (USD/toz). Historicky nejvyšší cena pak byla dosažena dne 6. 9. 2011. Jednalo se o 1895 USD/toz. Dne 11. 2. 2013 byla cena zlata 1.650,10 USD/toz. Pro vývoj ceny zlata bylo důležité rozhodování centrálních bank významných států, v čele s centrální bankou Spojených států amerických (FED), v oblasti měnové politiky, snižování úrokových sazeb a odkupu státních obligací, což vytváří pozitivní dopad na drahé kovy. V rámci České republiky došlo k určitému nasycení trhu ve druhém pololetí, tedy k poklesu poptávky především mezi většími investory. 2 Ovládající osobou Emitenta je Mgr. Petr Grosman, jediný akcionář, vykonávající zároveň funkci předsedy představenstva. Mgr. Petr Grosman mimo GB Investment Company a.s. působí ve společnostech: ProInsolvent a.s., IČ 258 53 015, sídlem Ostrava Moravská Ostrava, Na Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2297 jako předseda představenstva a nevlastní žádný obchodní podíl společnosti. 1. EU Advisory a.s., IČ 278 22 346, sídlem Ostrava Moravská Ostrava, Na Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle B, vložce 3474, jako předseda představenstva a nevlastní žádný obchodní podíl společnosti. GB TRADE s.r.o., IČ 277 81 011, sídlem Ostrava Moravská Ostrava, Na Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C, vložce 29515, jako jednatel a vlastní 100 % podíl společnosti. Zdeněk Grosman je členem dozorčí rady GB Investment Company a.s. a dále působí ve společnostech: ABC Služby s.r.o., IČ 278 39 567, sídlem Ostrava Moravská Ostrava, Na 1 Zdroj: http://www.patria.cz/zpravodajstvi/2215558/realitni-trh-2013-ceny-bytu-klesnou-pozemky-hodnotu-zvysiozivi-spekulanti-co-evropa-a-usa.html. 2 Zdroj: http://enviweb.ihned.cz/clanek/94156/pro-cesky-prumysl-se-recykluje-stale-vice-drahych-kovu Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 8
B.9 Prognóza nebo odhad zisku. B.10 Popis výhrad ve zprávě auditora o historických finančních údajích. B.12 Vybrané hlavní historické finanční údaje o Emitentovi. Prohlášení o změně vyhlídek Emitenta. Hradbách 118/9, PSČ 702 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíle C, vložce 31125, jako jednatel a nevlastní žádný obchodní podíl společnosti. 100% vlastníkem společnosti je společnost 1. EU Advisory a.s. DEF Služby s.r.o., IČ 278 42 967, sídlem Praha Vinohrady, Korunní 810/104, PSČ 101 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle C, vložce 175492, jako jednatel a nevlastní žádný obchodní podíl společnosti. 100% vlastníkem společnosti je společnost 1. EU Advisory a.s. Společnosti 1. EU Advisory a.s., ProInsolvent a.s., GB TRADE s.r.o., ABC Služby s.r.o., DEF Služby s.r.o. nejsou součástí Emitenta a na podnikání Emitetna se nebudou podílet a nemají na něj žádný vliv. Nepoužije se Emitent nevypracovává žádné prognózy ani odhady zisku. Nepoužije se ve zprávách auditora o historických finančních údajích nejsou žádné výhrady. Přehled vybraných historických finančních údajů pro finanční rok končící 31. 12. 2010, 31. 12. 2011 a mezitímních finančních údajů k 30. 06. 2011 a 30. 06. 2012. ROZVAHA (v tis. Kč) 31. 12. 2010 30. 06. 2011 31. 12. 2011 30. 06. 2012 AKTIVA Aktiva celkem 1 978 1 978 1 978 1 978 Krátk. pohledávky 0 0 0 0 Krátk. finanční maj. 1 978 1 978 1 978 1 978 ZÁVAZKY A VLASTNÍ KAPITÁL Závazky a vlastní kapitál celkem Vlastní kapitál 1 978 1 978 1 978 1 978 Základní kapitál 2 000 2 000 2 000 2 000 Výsl. hos. min. let - 22-22 - 22-22 Výsl. hos. běžn. obd. 0 0 0 0 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v tis. Kč) 31. 12. 2010 30. 06. 2011 31. 12. 2011 Provozní výnosy 0 0 0 0 Finanční výnosy 0 0 0 0 Provozní náklady 0 0 0 0 Finanční náklady 0 0 0 0 Hospodářský výsledek běž. období 30. 06. 2012 0 0 0 0 Účetní závěrky Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2010 a 31. 12. 2011 byly ověřeny auditorem. Mezitímní finanční údaje k 30. 06. 2011 a 30. 06. 2012 nebyly ověřeny auditorem. Finanční údaje o Emitentovi jsou nedílnou součástí prospektu Dluhopisů. Od data posledního auditovaného finančního výkazu Emitenta nejsou Emitentovi známy žádné tendence, rizika anebo události, které by mohly mít podstatný vliv na postavení anebo perspektivu činnosti Emitenta. Od data posledního auditovaného finančního výkazu Emitenta nedošlo k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta. Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 9
B.13 Události ovlivňující platební schopnost Emitenta. B.14 Skupina Emitenta, závislost Emitenta. B.15 Popis hlavních činností emitenta. B.16 Vlastníci a ovládající osoby Emitenta. B.17 Úvěrová hodnocení. Oddíl C. Cenné papíry C.1 Popis druhu a třídy nabízených cenných papírů. C.2 Měna emise cenných papírů. C.5 Popis omezení převoditelnosti cenných papírů. C.8 Popis práv spojených s cennými papíry. Nepoužije se nevyskytly se žádné nedávné události specifické pro Emitenta, které by měly podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta. Nepoužije se Emitent není závislý na žádné skupině ani na jiných subjektech ve skupině. Společnost GB Investment Comapany a.s. se ve své podnikatelské aktivitě hodlá zaměřovat na nákup investičního stříbra a zlata, jeho dlouhodobé držení a následný prodej. Společnost předpokládá dlouhodobý nárust ceny investičních kovů, jako důsledek globální i reginoální politické a ekonomické situace. Druhou oblastí činnosti společnosti je oblast realit. V té se společnost hodlá zaměřit ná výkup starších bytů v moravskoslezském regiionu a jejich následný pronájem. Jedná se o dlouhodobé držení těchto nemovitostí s ohlednem na aktuální pokles cen těchto nemovitostí a jejich následném odprodeji v dlouhodobém horizontu. Hlavním trhem, na kterém Emitent bude podnikat je Česká republika. Emitent je vlastněn a ovládán Mgr. Petrem Grosmanem, který vlastní 100 % akcií Emitenta. Nepoužije se Emitentovi ani jeho dluhovým cenným papírům nebyla přidělena žádná úvěrová hodnocení. Jedná se o listinné dluhopisy na řad, ISIN identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů nebude přidělen. Měnou emise nabízených dluhopisů je česká koruna CZK. Nepoužije se volná převoditelnost nabízených dluhopisů není nijak omezena. Práva spojená s dluhopisy jsou stanovena ve společných emisních podmínkách. S dluhopisy je spojeno právo vlastníka na předčasné splacení dluhopisů v případě neplnění některých povinností Emitenta. Dále je s dluhopisy spojeno právo na splacení jmenovité hodnoty dluhopisu k datu splatnosti dluhopisu. S dluhopisy je spojeno právo na výnos z dluhopisu stanovený emisními podmínkami. S dluhopisy je spojeno právo účastnit se schůze Vlastníků dluhopisů. Zařazení těchto práv dluhopisy jsou nezajištěnými nepřednostními závazky, což znamená, že závazky z Dluhopisů nejsou nijak upřednostněny před ostatními závazky Emitenta. Omezení těchto práv Emitent dle své úvahy má právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději 30 dní před takovým příslušným datem předčasného splacení. Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 10
C.9 Výnos dluhopisu, úroková sazba. C.10 Derivátová složka platby úroku. C.11 Žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Oddíl D. Rizika D.2 Hlavní údaje o hlavních rizicích, která jsou specifická pro Emitenta Dluhopisy budou vždy výhradně s pevnou úrokovou sazbou. Výše nominální úrokové sazby bude uvedena vždy v příslušném Emisním dodatku. Datum, od kterého se úrok stává splatným, a data splatnosti úroku budou vždy uvedeny v příslušném Emisním dodatku. Úroková sazba není odvozena od podkladového nástroje. Datum splatnosti je uvedeno vždy v příslušném Emisním dodatku. Splacení jmenovité hodnoty dluhopisu bude provedeno jednorázově k datu splatnosti, převodem na účet vlastníka dluhopisu oproti jeho předložení v sídle Emitenta. Výnosem dluhopisu je násobek jmenovité hodnoty Dluhopisu a příslušné úrokové sazby vyjádřené jako desetinné číslo. Zástupce držitelů dluhových cenných papírů není k datu prospektu Dluhopisů ustaven. V souladu se Zákonem o dluhopisech a společnými emisními podmínkami může být ustaven usnesením schůze Vlastníků dluhopisů. Nepoužije se platba úroků nemá derivátovou složku. Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném nebo jiném trhu ani v mnohostraném obchodním systému. Emitent identifikoval určité rizikové faktory, které souvisejí s jeho podnikáním. Jedna se o tato dále uvedená rizika: Neschopnost Emitenta splácet závazky plynoucí z Dluhopisů Emitent není schopen dostát závazkům z dluhopisů z vlastních zdrojů, vzniká vysoký tlak na vlastní jmění společnosti a zároveň mu vzniká hrozba nenaplnění finančního plánu. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně výnosů, Vlastníci dluhopisů pak budou nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty a výnosů Dluhopisů soudní cestou. Společnost bez historie Žádná historie může znamenat nedůvěru investorů, která může ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta a vést ke snížené schopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Závislost Emitenta na pohybu cen invest. kovů a pohybu cen na real. trhu Tyto faktory by mohly vést ke snížené schopnosti či k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Závislost Emitenta na výkonnosti ekonomiky České republiky Celkový pokles hospodářské výkonnosti v České republice může negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta. Riziko spojené s nedostatečnou likviditou nemovitostí/komodit Na trhu nemovitostí a komodit může nastat situace, kdy se Emitentovi nemusí podařit dosáhnout při odprodeji jeho aktiv předpokládané prodejní ceny, což by mohlo vést ke snížení či k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Riziko spojené s prodejem nemovitostí/komodit Úrokové výnosy budou vypláceny z prodejů nemovitostí a komodit. Emitent nemusí být vůbec schopen úrokové výnosy vyplácet, nepodaří-li se mu nemovitosti/komodity prodat, či mu mohou vzniknout ztráty související s nevýhodným (vynuceným) prodejem. Riziko poškozeni nemovitostí a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí Emitent má v úmyslu toto riziko minimalizovat využitím vhodného pojištění. Takového situace mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta a snížit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Riziko objemu závazků Emitenta Růst dluhového financování Emitenta vede k růstu rizika, že by se Emitent mohl dostat do prodlení s plněním závazků vyplývajících z jím emitovaných Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 11
D.3 Hlavní údaje o shlavních rizicích, která jsou specifická pro cenné papíry. Dluhopisů. V případě úpadku by existovalo větší množství věřitelů a v důsledku by případně zpětně vymožená částka byla nižší. Rizika spojená s insolvenčním řízením Emitenta Vyhlásí-li Emitent úpadek, Vlastníci dluhopisů budou muset své pohledávky na splacení Dluhopisů vůči Emitentovi uplatnit v insolvenčním řízení. Soudní a jiná řízení Emitenta K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou vedeny žádné spory, které by mohly ohrozit nebo ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených sporů. Do budoucna však existenci těchto sporů nelze vyloučit. Konkurence v oborech podnikání Emitenta Pokud Emitent nebude schopen obstát v konkurenci v oborech svého podnikání, může to negativně ovlivnit celkové výsledky hospodaření Emitenta a schopnost Emitenta dostát závazků z vydaných Dluhopisů. Příbuzenské vztahy Emitenta S ohledem na příbuznost vedoucích a dozorčích orgánů ve společnosti jsou ohroženy předpoklady pro řádnou správu vedení společnosti. Operační riziko Emitent je závislý na finančních, účetních, správních a jiných systémech zpracování dat, které jsou komplexní a sofistikované a jejich činnost může být ovlivněna řadou problémů. Součástí je i právní riziko, že smlouvy a nároky Emitenta budou nevymahatelné. Politické, ekonomické, právní a demografické faktory Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv společenské faktory, které Emitent nemůže ovlivnit a ani je nelze předvídat. Tyto faktory mohou mít vliv na podnikání a finanční situaci Emitenta. Závislost na pronájmu nemovitostí, na platbách nájemného Příjmy z pronájmu nemovitostí a z nájemného jsou doplňkovým zdrojem a jejich výpadek nemá významný vliv na dlouhodobou schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Emitent identifikoval určité rizikové faktory, které se týkají emitovaných Dluhopisů. Rizika spojená s Dluhopisy mohou být rozdělena následovně: Změna právních předpisů Práva spojená s Dluhopisy vycházejí z právního řádu České republiky. Emitent nemůže poskytnout jakoukoli záruku ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo způsob aplikace právních předpisů státními orgány na hodnotu Dluhopisů po datu vydání tohoto Základního prospektu. Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je v důsledku změny tržních úrokových sazeb vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu. Rizika spojená s možnou nízkou likviditou Dluhopisů Bude-li chtít vlastník Dluhopisu Dluhopis prodat, vystavuje se riziku, že se mu nepodaří najít osobu, která Dluhopis koupí. Riziko předčasného splacení Pokud Emitent splatí jakékoliv Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Kreditní riziko Investor je vystaven riziku ztráty, který vyplývá z možnosti selhání Emitenta tím, že nedostojí částečně, nebo zcela svým závazkům splatit úrok a/nebo jistinu Dluhopisu včas, v přijatelných termínech nebo zcela vůbec. Zdanění Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat výhradně na shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Základním prospektu. Emitent zodpovídá za veškeré údaje v prospektu, i ty převzaté z jiných zdrojů. Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 12
Riziko inflace Inflace vede ke snížení kupní síly peněz. Dosáhnout výnosu vyššího než je očekávaná inflace je tedy důležitým investičním cílem. Makroekonomický vývoj ovlivňuje dění na finančních trzích. Výsledkem jsou změny ve vyhlídkách na prosperitu jednotlivých firem a odvětví, změny cen finančních aktiv, změny v úrokových sazbách a změny v dostupnosti resp. prodejnosti jednotlivých investičních instrumentů jejich likvidity. Vývoj v těchto oblastech má vliv také na důvěru investorů a ztráta důvěry může ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta a vést ke snížené schopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů Riziko nepředvídatelné události Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok) může mít negativní vliv na návratnost investovaných peněžních prostředků, a ohrozit tak schopnost Emitenta splatit veškeré dlužné částky vyplývající z Dluhopisů. Oddíl E. E.2b Nabídka Důvody nabídky a použití výnosů. E.3 Popis podmínek nabídky. E.4 Zájmy emise/nabídky. E.7 Náklady účtované investorovi. Důvodem nabídky je záměr Emitenta stát se významným investorem v oblasti investičních cenných kovů, realit a dosahovat tak vyššího zisku. Emitent zamýšlí prostřednictvím veřejné nabídky Dluhopisů dosáhnout hrubého výnosu odpovídajícího násobku počtu Dluhopisů prodaných v rámci veřejné nabídky a jejich ceně určené dle aktuálního Emisního kurzu určeného dle Emisního dodatku. Celková částka nabídky Dluhopisového programu v max. objemu nesplacených Dluhopisů činí 100.000.000,- Kč. Odhad celkových nákladů emise a odhadované čisté částky výnosů emise Dluhopisů bude uveden v příslušném Emisním dodatku. Jedná se o interní náklady Emitenta a investor nenese žádné náklady či poplatky spojené s nabytím Dluhopisu. Čistý výnos emise Dluhopisů, tj. jejich Emisní kurz snížený o náklady na přípravu emise Dluhopisů, bude použit pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta, především k financování nákupu komodit. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, nejsou nijak omezeny. Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem. Celková částka nabídky Dluhopisového programu v max. objemu nesplacených Dluhopisů činí 100.000.000,- Kč, s dobou trvání dva roky. Veřejná nabídka bude časově omezena okamžikem uveřejnění Emisního dodatku a platností prospektu Dluhopisů. Investoři budou oslovováni Emitentema vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální částka žádosti o koupi Dluhopisu je 1 ks Dluhopisu. Maximální částka žádosti o koupi Dluhopisu jedním upisovatelem není omezena, avšak nemůže být vyšší než celkový objem Emise uvedený v příslušném Emisním dodatku. Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Emitentovi celý Emisní kurz (resp. kupní cenu) původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Emitent zasílat jednotlivým investorům (za použití prostředků komunikace na dálku). Obchodování nemůže začít před učiněním oznámení. Popis podmínek nabídky každé konkrétní emise Dluhopisů bude uveden v příslušném Emisním dodatku. Nepoužije se neexistují žádné významné ani konflitkní zájmy pro emisi ani nabídku. Investor nenese žádné náklady či poplatky spojené s nabytím Dluhopisu. Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 13
2 RIZIKOVÉ FAKTORY Informace uvedené v této kapitole, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každými případnými zájemci o koupi Dluhopisu zváženy před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž podstatná rizika Emitent uvádí níže. Jejich výčet nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení emisních podmínek Dluhopisů, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z emisních podmínek Dluhopisů a není jakýmkoli invstičním doporučením. Veškerá rozhodnutí zájemců o koupi Dluhopisů by měla být založena na informacích obsažených v prospektu Dluhopisů či jeho případných dodatcích a také na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Emitent identifikoval níže uvedené podstatné rizikové faktory, které se vztahují k Emitentovi a k vydáváným Dluhopisům. Jedna se o tato dále uvedená rizika: - Neschopnost Emitenta splácet závazky plynoucí z Dluhopisů; - Společnost bez historie; - Závislost Emitenta na pohybu cen investičních kovů a pohybu cen na realitním trhu; - Závislost Emitenta na výkonnosti ekonomiky České republiky; - Riziko spojené s nedostatečnou likviditou nemovitostí/komodit; - Riziko spojené s prodejem nemovitostí/ komodit; - Riziko poškozeni nemovitostí a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí; - Riziko objemu závazků Emitenta; - Rizika spojená s insolvenčním řízením Emitenta; - Soudní a jiná řízení Emitenta; - Konkurence v oborech podnikání Emitenta; - Příbuzenské vztahy Emitenta; - Operační riziko; - Politické, ekonomické, právní a demografické faktory; - Závislost na pronájmu nemovitostí; - Závislost na platbách nájemného; - Změna právních předpisů; - Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou; - Rizika spojená s možnou nízkou likviditou Dluhopisů; - Riziko předčasného splacení; - Kreditní riziko; - Zdanění; - Riziko inflace; - Riziko nepředvídatelné události. 2.1 RIZIKA VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI Neschopnost Emitenta splácet závazky plynoucí z Dluhopisů Emitent není schopen dostát závazkům z dluhopisů z vlastních zdrojů, vzniká vysoký tlak na vlastní jmění společnosti a zároveň mu vzniká hrozba nenaplnění finančního plánu. Může proto nastat situace, kdy Emitent nebude schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně výnosů. Vlastníci Dluhopisů pak budou nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty a výnosů Dluhopisů soudní cestou, případně své pohledávky uplatnit v insolvenčním řízení. Emitent uzavírá řadu investičních a obchodních transakcí v České republice. Své investiční portfolio obhospodařuje sám. Uzavírání transakcí předpokládá, že Emitent bude činit odhady o těchto trzích a jejich dalším vývoji. Příjmy, které Emitent generuje ze svých transakcí, často závisí na vývoji tržních cen. Z investičních výnosů hradí Emitent vlastní náklady na činnost. V případě, že se tržní ceny budou pohybovat směrem, který je v rozporu s očekáváními Emitenta, může to vést ke ztrátám Emitenta, k negativnímu dopadu na hospodářské výsledky Emitenta a schopnosti Emitenta plnit závazky z Dluhopisů. Společnost bez historie Emitent i přes svůj oficiální vznik v roce 2007 je společnost bez historie, která fakticky začala působit až v srpnu roku 2012, kdy došlo ke změně akcionáře i orgánů společnosti. Společnost postrádá obchodní kontakty, má neúplnou znalost vazeb na trhu. Žádná historie a výše zmíněné slabé stránky společnosti může znamenat nedůvěru Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 14
investorů, která může ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta a může tak vést ke snížené schopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Závislost Emitenta na pohybu cen investičních kovů a pohybu cen na realitním trhu Tyto faktory by mohly vést ke snížené schopnosti či k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Závislost Emitenta na výkonnosti ekonomiky České republiky Hospodářské výsledky Emitenta mohou být ovlivněny celkovou výkonností ekonomiky České republiky. Celkový pokles hospodářské výkonnosti v České republice může negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta, což by v závažných případech mohlo vést ke snížené schopnosti či k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Riziko spojené s nedostatečnou likviditou nemovitostí/komodit Riziko likvidity obecně vyplývá z financování obchodních činností Emitenta. Zahrnuje riziko neschopnosti financovat aktiva zdroji s odpovídajícími splatnostmi a úrokovými sazbami, riziko neschopnosti prodat aktivum za přiměřenou cenu a v přiměřeném časovém horizontu a riziko neschopnosti dostát závazkům v okamžiku jejich splatnosti. S nedostatkem finančních prostředků je omezen nákup a prodej na realitním trhu i na trhu s cennými kovy. Nemovitosti patří mezi dlouhodobé investice s horší likviditou. Postupný (vynucený) prodej nemovitostí/cenných kovů může mít za následek nižší výnosnost či dokonce ztrátu a to by mohlo vést ke snížené schopnosti či k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Riziko spojené s prodejem nemovitostí/ komodit Úrokové výnosy budou vypláceny z prodejů nemovitostí a komodit. V důsledku toho nemusí být Emitent vůbec schopen úrokové výnosy vyplácet, nepodaří-li se mu nemovitosti/komodity prodat, či v důsledku vynuceného prodeje můžou Emitentovi vzniknout ztráty související s nevýhodným (vynuceným) prodejem. Riziko poškozeni nemovitostí a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí Může nastat nenadálá situace, při které dojde k poškození či zničení nemovitostí a v důsledku toho mohou Emitentovi vzniknout náklady na odstranění škod. Emitent má v úmyslu toto riziko minimalizovat využitím vhodného pojištění tak, aby minimalizoval riziko škod. Takového situace mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta, což by v závažných případech mohlo vést ke snížení schopnosti či úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Riziko objemu závazků Emitenta Růst dluhového financování Emitenta vede k růstu rizika, že by se Emitent mohl dostat do prodlení s plněním závazků vyplývajících z jím emitovaných Dluhopisů. V současné době používá Emitent pro financování svých aktivit převážně vlastní zdroje. V případě úpadku by existovalo větší množství věřitelů a v důsledku by případně zpětně vymožená částka byla nižší. Rizika spojená s insolvenčním řízením Emitenta K datu zpracování tohoto Základního prospektu nebyl na Emitenta podán žádný návrh na zahájení insolvenčního řízení. Emitent plní své závazky vůči třetím osobám řádně a včas a není si vědom činnosti, která by v budoucnosti vedla k opodstatněnému návrhu na zahájení insolvenčního řízení na Emitenta. I přes opatření, jako záloha na náklady insolvenčního řízení a odpovědnost za škodu v případě neopravěného návrhu, která mají zabránit neopodstatněným návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit podání těchto návrhů. Vzhledem k pomalému postupu českých soudů, může trvat prošetření neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení na Emitenta několik měsíců. Takové období by omezilo Emitenta v nakládání se svým majetkem, což by se negativně projevilo na jeho finanční situaci, výsledcích podnikání a také možnost splácet výnos z Dluhopisů, popřípadě vyplatit včas jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Vyhlásí-li Emitent, ať už dobrovolně či nikoliv, úpadek, vlastníci Dluhopisů budou muset své pohledávky na splacení Dluhopisů vůči Emitentovi uplatnit v insolvenčním řízení. Vlastníci Dluhopisů se tak vystavují přímému finančnímu riziku plynoucímu z možné neschopnosti Emitetna splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně jejich výnosu. Soudní a jiná řízení Emitenta K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu není Emitent a nikdy nebyl účastníkem soudního sporu ani rozhodčího řízení, které by významně souviselo s jeho podnikáním, finanční situací či emisí Dluhopisů. K datu vydání tohoto Základního prospektu také nejsou vedeny žádné spory, které by mohly ohrozit nebo ovlivnit Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 15
hospodářský výsledek Emitenta. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených sporů. Do budoucna však existenci těchto sporů nelze vyloučit. Konkurence v oborech podnikání Emitenta V současnosti působí na území České republiky v realitním sektoru stovky společností a na realitním trhu proto panuje značná konkurence. Pokud by Emitent nebyl schopen obstát v této konkurenci, může to negativně ovlivnit celkové výsledky hospodaření Emitenta a schopnost dostát závazků z vydaných Dluhopisů. Také konkurence v oblasti cenných kovů je značná a pokud by Emitent nebyl schopen obstát v této konkurenci, může to negativně ovlivnit celkové výsledky hospodaření Emitenta a schopnost dostát závazků z vydaných Dluhopisů. Příbuzenské vztahy Emitenta S ohledem na příbuzenský vztah vedoucích a dozorčích orgánů ve společnosti jsou ohroženy předpoklady pro řádnou správu vedení společnosti. Operační riziko Operační riziko představuje riziko ztráty následkem nedostatečnosti při selhání vnitřních procesů, lidského faktoru a systémů včetně informačních technologií či telekomunikační infrastruktury, nebo riziko ztráty způsobené vlivem vnějších událostí. Emitent je závislý na finančních, účetních, správních a jiných systémech zpracování dat, které jsou komplexní a sofistikované a jejich činnost může být ovlivněna řadou problémů jako je nefunkčnost hardwaru nebo softwaru, fyzické zničení důležitých IT systémů, útoky počítačových hackerů, počítačových virů, teroristické útoky, aj. Součástí operačního rizika je i právní riziko, že smlouvy a nároky Emitenta budou nevymahatelné. Emitent má vytvořenu svou základnu definující pracovní postupy. Emitent provádí kontrolu správnosti a dodržování svých vnitřních předpisů. Politické, ekonomické, právní a demografické faktory Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv společenské faktory, které Emitent nemůže ovlivnit a ani je nelze objektivně předvídat. Jedná se o faktory politické, ekonomické, právní a demografické. Budoucí finanční prostředí, obecné obchodní prostředí, prostředí na realitním trhu, na trhu s cennými kovy a rovněž výsledky a rentabilita podnikání Emitenta, vývoj jeho obchodní úspěšnosti a další rozvoj podnikání mohou být negativně ovlivněny výše uvedenými předem nepředpověditelnými faktory. Například změny v politice české vlády mohou mít nepříznivý vliv na českou ekonomiku a následně též na podnikání a finanční situaci Emitenta. Závislost na pronájmu nemovitostí Činnost Emitenta a jeho hospodářský výsledek není závislý na pronájmu nemovitostí, příjmy z pronájmu nemovitostí jsou pouze doplňkovým zdrojem a jejich výpadek nemá vliv na dlouhodobou schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Závislost na platbách nájemného Činnost Emitenta a jeho hospodářský výsledek není závislý na platbách nájemného, příjmy za nájemné jsou pouze doplňkovým zdrojem a jejich výpadek nemá vliv na dlouhodobou schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. 2.2 RIZIKA VZTAHUJÍCÍ SE K VYDÁVANÝM DLUHOPISŮM Změna právních předpisů Práva spojená s Dluhopisy vycházejí z právního řádu České republiky. Emitent nemůže poskytnout jakoukoli záruku ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo způsob aplikace právních předpisů státními orgány na hodnotu Dluhopisů po datu vydání tohoto Základního prospektu. Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v příslušném Doplňku dluhopisového programu po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úrokové sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úrokové Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 16
sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Rizika spojená s možnou nízkou likviditou Dluhopisů Vzhledem k faktu, že Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo mnohostranném obchodním systému, pak bude-li chtít vlastník Dluhopisu Dluhopis prodat, vystavuje se riziku, že se mu nepodaří najít osobu, která Dluhopis koupí. Riziko předčasného splacení Emitent má právo splatit Dluhopisy příslušné Emise kdykoliv před datem jejich splatnosti. Pokud Emitent splatí jakékoliv Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent může například splatit Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem. Kreditní riziko Investor je vystaven riziku ztráty, který vyplývá z možnosti selhání Emitenta tím, že nedostojí částečně, nebo zcela svým závazkům splatit úrok a/nebo jistinu Dluhopisu včas, v přijatelných termínech nebo zcela vůbec. Zdanění Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat výhradně na shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Základním prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než původně předpokládali a/nebo že investorovi může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal. Emitent nebude Vlastníky dluhopisů kompenzovat za daně, poplatky a další náklady, které Vlastníkům dluhopisů vzniknou v souvislosti s peněžními toky z Dluhopisů. Riziko inflace Riziko inflace je jedním z nejzávažnějších rizik. Inflace vede ke snížení kupní síly peněz. Dosáhnout výnosu vyššího (po odpočtu daně) než je očekávaná inflace je tedy důležitým investičním cílem. Makroekonomický vývoj ovlivňuje dění na finančních trzích jednak přímo tím, že ekonomická situace ovlivňuje potřeby a pozici jednotlivých účastníků - Emitentů i investorů a současně i nepřímo, tím, že ovlivňuje jejich představy (očekávání) o tom, jak se ekonomika bude v budoucnu vyvíjet. Výsledkem jsou změny ve vyhlídkách na prosperitu jednotlivých firem a odvětví, změny cen finančních aktiv, které se na těchto trzích obchodují, změny v úrokových sazbách, které jsou zde investory požadovány a změny v dostupnosti resp. prodejnosti jednotlivých investičních instrumentů jejich likvidity. Vývoj v těchto oblastech má vliv také na důvěru investorů a ztráta důvěry se může projevit prudkými změnami objemu i směru toku kapitálu mezi jednotlivými trhy, oblastmi či regiony a výrazně a velmi rychle změnit vývoj cen investičních aktiv na těchto trzích. Riziko nepředvídatelné události Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích, rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Negativní vliv takových událostí by mohl způsobit snížení návratnosti peněžních prostředků investovaných Skupinou, a ohrozit tak schopnost Emitenta splatit veškeré dlužné částky vyplývající z Dluhopisů. Dále může být hodnota Dluhopisů a jakékoliv příjmy z nich ovlivněny globální událostí (politické, ekonomické či jiné povahy), která se stane i v jiné zemi, než ve které jsou Dluhopisy vydávány a obchodovány. Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 17
3 SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu (dále také jen "Dluhopisy") jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v aktuálním znění (dále také jen "Zákon o dluhopisech"), společností GB Investment Company a.s., IČ: 278 25 973, se sídlem Frýdek-Místek - Frýdek, Kpt. Nálepky 1900, PSČ 738 01 (dále také jen "Emitent"). Dluhopisy se řídí těmito Společnými emisními podmínkami (dále také jen "Emisní podmínky") a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Tyto Emisní podmínky budou vždy pro každou emisi Dluhopisů upřesněny Doplňkem dluhopisového programu a budou společně tvořit emisní podmínky jednotlivé emise Dluhopisů. Některé výrazy používané v těchto Emisních podmínkách jsou definovány v článku 13 těchto Emisních podmínek. Vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů bude zabezpečovat Emitent sám. 1. Obecná charakteristika Dluhopisů 1.1. Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů Dluhopisy budou vydány jako listinné cenné papíry na řad. ISIN identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, nebude přidělen. Dluhopisy mohou nabývat fyzické a právnické osoby se sídlem na území České republiky i v zahraničí. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě (předpokládaném objemu emise), v počtu a číslování uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Měna Dluhopisů a případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta a/nebo Dluhopisů budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy se nepoužije. Název každé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé cenné papíry. Emitent na základě písemné žádosti Vlastníka dluhopisů (jak je definován níže) vymění jeho hromadnou listinu ve lhůtě do 90-ti dnů od doručení žádosti za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny. Požaduje-li Vlastník dluhopisů výměnu hromadných listin za jiné hromadné listiny, musí žádost obsahovat údaje o tom, kolik hromadných listin požaduje vydat a kolik a jakých cenných papírů mají nahrazovat. Emitent vydá Vlastníkovi Dluhopisů jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny oproti předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení soudu o jejich umoření. Bez předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení soudu o jejich umoření není výměna možná. Nedohodne-li se Vlastník dluhopisů s Emitentem jinak, budou mu Dluhopisy nebo hromadné listiny vydávány v sídle Emitenta. Cena, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. 1.2 Vlastníci Dluhopisů a Vlastníci Kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů 1.2.1 Oddělení práva na výnos z Dluhopisů Oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu formou vydání kupónů jako samostatných cenných papírů na doručitele, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. 1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů Převoditelnost Dluhopisů není omezena. 1.2.3 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů (a) Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen "Vlastník dluhopisu"), kterou je u listinných Dluhopisů znějících na řad osoba uvedená v Seznamu vlastníků dluhopisů. Mgr. Petr Grosman GB Investment Company a.s. 18