Kupní smlouva podle 2128 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění Česká insolvenční v.o.s. IČ: 28810341 se sídlem:fráni Šrámka 1139/2, 500 02 Hradec Králové zastoupená JUDr. Kamilem Podroužkem jako insolvenční správce dlužníka: Exkluzivní česká vejce, a.s., IČ: 28993039 KSHK 41 INS 28474/2013 sídlo: Lesní 369, 533 45 Opatovice nad Labem bankovní spojení: 2109692169/2700 (dále jen strana prodávající ) a.. sídlo:.. IČ:.. zastoupená... spisová značka:. vedená u. soudu v. bankovní spojení: (dále jen strana kupující ) a GAVLAS, spol. s r.o. sídlo: Politických vězňů 21, Praha 1 zastoupená... IČ: 60472049 zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C., vložka 26019 (dále jen vedlejší účastník) uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku, na základě 2128 a násl. nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen NOZ ), v platném znění, tuto kupní smlouvu: Čl. I Prohlášení strany prodávající 1. Strana prodávající prohlašuje, že: - usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 21.1.2014, č.j. KSHK 41 INS 28474/2013 - A - 28 byl zjištěn úpadek dlužníka Exkluzivní česká vejce, a.s., IČ 28993039, Lesní 369, 533 45 Opatovice nad Labem, (dále jen Dlužník ), a na majetek Dlužníka byl prohlášen konkurz. Insolvenčním správcem Dlužníka byl ustanoven Česká insolvenční v.o.s., Fráni Šrámka 1139/2, 500 02 Hradec Králové, - pokyn zajištěného věřitele ke zpeněžení věcí uvedených v čl. II této smlouvy, které jsou předmětem zástavního práva, prostřednictvím výběrového řízení byl vydán dne 1.7.2015, - souhlas zástupce věřitelů se zpeněžením věcí uvedených v čl. II této smlouvy, které nejsou předmětem zástavního práva, prostřednictvím výběrového řízení byl vydán dne 11.5. 2015. - souhlas Krajského soudu v Hradci Králové se zpeněžením věcí uvedených v čl. II této smlouvy, které nejsou předmětem zástavního práva, prostřednictvím výběrového řízení byl vydán dne 15.5.2015 usnesením č.j. KSHK 41 INS 28474/2013 - B - 47, - je tedy oprávněna podle ust. 289 a 293 zák. č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění (dále jen IZ ), zpeněžit dále uvedené nemovité a movité věcí 1
ve vlastnictví Dlužníka formou výběrového řízení, které provedla GAVLAS, spol. s r.o. a jehož vítězem se stala strana kupující. Čl. II Předmět smlouvy Touto smlouvou strana prodávající prodává pozemek parc.č. St. 280/2 (na pozemku stojí část stavby č.p. 369), pozemek parc.č. St. 312/1 (na pozemku stojí část stavby bez čp/če), pozemek parc.č. 667/2, pozemek parc.č. 667/3, pozemek parc.č. 667/4, pozemek parc.č. 2133, stavba č. p. 369 (část na pozemku parc.č. St. 280/2, část na pozemcích jiných vlastníků parc.č.st. 280/3 a St. 280/4 ), stavba bez čp/če (část na pozemku parc.č. St. 312/1, část na pozemku jiného vlastníka parc.č.st. 312/2), stavba bez čp/če (na pozemku jiného vlastníka parc.č.st. 313), stavba bez čp/če (na pozemku jiného vlastníka parc.č.st. 478), stavba bez čp/če (na pozemku jiného vlastníka parc.č. St. 482), stavba bez čp/če (na pozemcích jiných vlastníků parc.č.st. 536/1 a 536/2), vše zapsáno na LV č. 659 pro katastrální území Opatovice nad Labem, obec Opatovice nad Labem, včetně všech součástí a příslušenství a stavby nezapsané v katastru nemovitostí stavba vrátnice a stavba ocelového skladu na pozemku parc.č. 667/5 (pozemek jiného vlastníka) a stavba zděného skladu na pozemku parc.č. 667/6 (pozemek jiného vlastníka) (dále jen předmětné nemovitosti) a movité věci: seznam movitých věcí je uveden v příloze č. 1, která je nedílnou součástí této smlouvy (dále jen předmětné movité věci), (předmětné nemovitosti a předmětné movité věci společně dále jen předmět prodeje ) do výlučného vlastnictví strany kupující. Čl. III Prohlášení smluvních stran 1. Zástavní práva týkající se předmětu prodeje neovlivňují hodnotu předmětu prodeje, protože v souladu s 167, odst. 4 IZ, zpeněžením předmětu prodeje zanikají. Strana prodávající prohlašuje, že v souladu s ust. 167 odst. 5 a 300 IZ vydá straně kupující neprodleně po zpeněžení předmětu prodeje potvrzení o zániku zajištění. Účinky nařízení výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkající se předmětu prodeje neovlivňují hodnotu předmětu prodeje, protože v souladu s 285 odst. 1 IZ zpeněžením předmětu prodeje zanikají. 2. Strana prodávající prohlašuje, že ke stavbám stojícím na pozemcích parc.č.st. 313, 478, 482, 536/1, 280/3, 667/5 a 667/6 má dle ustanovení zákona 89/2012 (NOZ) vlastník pozemku předkupní právo ke stavbě stojící na jeho pozemku. Strana prodávající prohlašuje, že stavby byly nabídnuty oprávněným předkupníkům, kteří se v písemných prohlášeních rozhodli předkupního práva nevyužít. Strana prodávající upozorňuje, že po uzavření této smlouvy, bude v souladu s ustanoveními NOZ předmět prodeje nabídnut předkupníkům jako celek za cenu rovnající se kupní ceně. Strana prodávající výslovně upozorňuje, že tato zákonná předkupní práva zpeněžením předmětných nemovitostí nezanikají. Strana prodávající prohlašuje, že předmět prodeje je prost jakýchkoliv dalších závazků, práv, nájemních vztahů nebo věcných břemen, vyjma těch, které jsou ke dni podpisu této smlouvy zapsány na příslušných listech vlastnictví. 3. Strana prodávající se zavazuje za podmínek stanovených v této smlouvě předat předmět prodeje straně kupující a převést na ni vlastnické právo k předmětu prodeje a strana kupující touto smlouvou předmět prodeje od strany prodávající do svého vlastnictví kupuje a zavazuje se zaplatit straně prodávající za předmět prodeje kupní cenu dle článku IV. této smlouvy a za podmínek stanovených v této smlouvě předmět prodeje od strany prodávající převzít. 4. Strany prodávající a kupující shodně prohlašují, že předmět prodeje včetně součástí a příslušenství jsou stranou prodávající prodávány a stranou kupující kupovány za situace, kdy si strana kupující předmět prodeje důkladně prohlédla a seznámila se s jeho stavem a s doklady, které byly poskytnuty stranou prodávající při výběrovém řízení na prodej předmětu prodeje a že předmět prodeje strana kupující kupuje ve stavu, jak stojí a leží ve smyslu ustanovení 1918 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. 2
5. Smluvní strany prohlašují v souladu s ustanovením 1765 NOZ, že na sebe Smluvní strany převzaly nebezpečí změny okolností. Před uzavřením Smlouvy strany zvážily plně hospodářskou, ekonomickou i faktickou situaci a jsou si plně vědomy okolností Smlouvy a není jim známa skutečnost, která by jim znemožnila nebo výrazně omezila zejména možnost plnit závazky ze Smlouvy. Smluvní strany se dohodly, že Smlouvu tedy nelze měnit rozhodnutím soudu. 6. Strana kupující prohlašuje, že si je vědoma ust. 2145 a 2148 odst. 1 NOZ a tato smlouva se uzavírá s rozvazovací podmínkou pro případ, že některý z předkupníků využije svého předkupního práva. Strana kupující nemá nárok na náhradu jakékoli újmy případně jí vzniklé v souvislosti s uplatněním předkupního práva. Čl. IV Kupní cena a platební podmínky 1. Strana prodávající prodává předmět prodeje se všemi součástmi a vším příslušenstvím straně kupující za kupní cenu..- Kč (slovy: korun českých) včetně DPH a strana kupující předmět prodeje se všemi součástmi a vším příslušenstvím za kupní cenu..,- Kč od strany prodávající kupuje do svého výlučného vlastnictví. Cena předmětných nemovitostí (od DPH osvobozeno) z této částky činí..- Kč a cena předmětných movitých věcí (včetně DPH) z této částky činí..- Kč, přičemž DPH z ceny předmětných movitých věcí činí částku..,- Kč. Daňový doklad vystaví strana prodávající do 14 dnů po obdržení vyrozumění katastrálního úřadu o provedení vkladu vlastnického práva strany kupující. 2. Kupní cena bude dle dohody smluvních stran stranou kupující uhrazena takto: a) Strana kupující zaplatila před podpisem této smlouvy kauci ve výši 1.000.000,- Kč na účet vedlejšího účastníka. Vedlejší účastník převede tuto kauci na účet majetkové podstaty č. 2109692169/2700 do 7 pracovních dní od uzavření této smlouvy. b) Strana kupující se zavazuje nejpozději do 4 týdnů od doručení oznámení o nevyužití výše uvedených předkupních práv na prodej předmětu prodeje jako celku zaplatit zbylou část kupní ceny ve výši...,- Kč, tj. kupní cenu sníženou o již zaplacenou kauci, na účet majetkové podstaty č. 2109692169/2700. Pokud by tato lhůta byla kratší než 8 týdnů od doručení oznámení o vítězství ve výběrovém řízení, kterým byla vybrána strana kupující, platí pro zaplacení zbylé části kupní ceny lhůta 8 týdnů od doručení oznámení o vítězství. Zaplacená kauce se započítává do kupní ceny v případě doplacení kupní ceny v plné výši. Smluvní strany se dohodly, že pro účely této smlouvy je považováno za okamžik zaplacení datum, kdy jsou finanční částky v plné výši připsány na stanovený účet. 3. Pokud strana kupující nezaplatí zbylou část kupní ceny ve výši...,- Kč ve lhůtě a způsobem uvedenými v ustanoveních odst. 2., písm. b) tohoto článku smlouvy, zavazuje se strana kupující uhradit straně prodávající smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok strany prodávající a vedlejšího účastníka na náhradu škody. Smluvní strany se dohodly, že na úhradu smluvní pokuty bude použita výše uvedená kauce a strana kupující tímto souhlasí s úhradou smluvní pokuty ze složené kauce a dává straně prodávající pokyn, aby finanční prostředky složené jako kauce započetla na úhradu smluvní pokuty. Smluvní strany se dále dohodly, že pokud strana kupující nezaplatí zbylou část kupní ceny ani v dodatečné přiměřené lhůtě dalších 7 dnů od marného uplynutí příslušné lhůty pro zaplacení, se kterou je strana kupující v prodlení, má strana prodávající v souladu s 2001 zák. 89/2012 Sb. v platném znění právo odstoupit od této smlouvy. 4. Smluvní strany shodně prohlašují, že souhlasí se způsobem zaplacení kupní ceny dle tohoto článku. Čl. V Předání a převzetí předmětu prodeje 1. Pokud se smluvní strany nedohodnou písemně jinak, předání předmětu prodeje bude provedeno předávacím protokolem nejpozději do 3 týdnů ode dne zaplacení kupní ceny v plné výši dle podmínek této smlouvy s tím, že strana prodávající oznámí straně kupující konkrétní datum předání minimálně 5 dní před navrhovaným termínem předání. 3
2. Smluvní strany se dohodly, že náklady související s vlastnictvím a provozem předmětu prodeje hradí do dne předání strana prodávající, od tohoto dne strana kupující. Vyúčtování těchto plateb zašle strana prodávající straně kupující do 1 měsíce po předání. Vyúčtovanou částku se dlužná strana zavazuje zaplatit do 14 dnů po obdržení vyúčtování. 3. Smluvní strany se dohodly, že nebezpečí škody na předmětu prodeje přechází na stranu kupující dnem předání předmětu prodeje straně kupující dle odst 1. tohoto článku, týž den přechází na stranu kupující odpovědnost za škodu způsobenou v souvislosti s předmětem prodeje. Čl. VI Další ujednání 1. Strana prodávající a strana kupující se zavazují společně s podpisem této smlouvy podepsat i návrh na vklad vlastnického práva ve prospěch strany kupující do příslušného katastru nemovitostí. Dle dohody smluvních stran zůstanou všechna čtyři originální paré této smlouvy a podepsaný návrh v úschově strany prodávající do zaplacení kupní ceny v plné výši dle podmínek této smlouvy. 2. Strana prodávající podá na příslušný katastrální úřad návrh na vklad vlastnického práva ve prospěch strany kupující do 5 pracovních dnů ode dne zaplacení kupní ceny v plné výši dle podmínek této smlouvy a následně vydá ostatním stranám po jednom originálním paré této smlouvy. Správní poplatek za návrh na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí hradí strana kupující. 3. V souvislosti s převodem předmětných nemovitostí podle této smlouvy se strana prodávající a strana kupující dohodli, že poplatníkem daně z nabytí nemovitých věcí je nabyvatel, tedy strana kupující. Strana kupující se zavazuje ve smyslu zákonného opatření Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, podat daňové přiznání ohledně daně z nabytí předmětných nemovitostí podle této smlouvy, jehož přijetí v zákonné lhůtě bude potvrzeno originálním razítkem příslušného Finančního úřadu, a dále se strana kupující zavazuje tuto daň tak, jak bude vyměřena, v plné výši a v zákonné lhůtě uhradit ze svých prostředků. 4. Smluvní strany se dohodly, že písemnosti dle této smlouvy se považují za doručené, pokud budou zasílány poštovní službou doporučeně s dodejkou do vlastních rukou na adresy uvedené v záhlaví této smlouvy nebo na adresy... V případě, že oznámení nebo výzva budou provozovatelem poštovní služby vráceny odesílající straně nebo vedlejšímu účastníkovi jako nedoručené, považuje se za den doručení takové zásilky den, kdy byla zásilka uložena na dodací poště. 5. Strana prodávající a strana kupující se dohodly ve smyslu ust. 2132 a násl. zák. 89/2012 Sb. v platném znění na výhradě vlastnického práva k předmětu prodeje nezapsanému ve veřejném seznamu (tj. k předmětným movitým věcem, jakož i k nemovitostem nezapsaným v katastru nemovitostí) tak, že vlastnické právo k těmto věcem přejde na stranu kupující až po zaplacení kupní ceny v plné výši dle podmínek této smlouvy. 6. Strana kupující prohlašuje, že není osobou, která má zákaz nabývání majetku z majetkové podstaty dlužníka ve smyslu ust. 295 insolvenčního zákona, a zároveň se zavazuje, že na takovou osobu předmět převodu nepřevede ani ve lhůtě 3 let ode dne skončení konkursu dlužníka. Strana kupující dále prohlašuje, že je jí známo, že tato smlouva bude zveřejněna v insolvenčním rejstříku ve smyslu ust. 283 odst. 3 insolvenčního zákona. 7. Kupující bere na vědomí a je srozuměn s tím, že prodávající jakožto insolvenční správce dlužníka není povinen opatřit si a kupujícímu předat průkaz energetické náročnosti týkající se předmětných nemovitostí dle ust. 7a zákona č. 406/2000 Sb., o hospodaření energií, ve znění pozdějších předpisů a vyhl. č. 78/2013 Sb., neboť prodávající není vlastníkem předmětných nemovitostí. Čl. VII Závěrečná ustanovení 1. Tato smlouva může být měněna pouze písemnými dodatky řádně podepsanými všemi smluvními stranami. Smluvní strany prohlašují, že kromě ujednání uvedených v této kupní smlouvě nejsou 4
ohledně prodeje předmětu prodeje ujednána žádná vedlejší ujednání při kupní smlouvě ani jiná ujednání, a to ani ústní formou. Pokud by se jednotlivá ustanovení této smlouvy ukázala jako právně neúčinná, není tím dotčena platnost a účinnost ostatních ustanovení smlouvy. Právně neúčinná ustanovení smlouvy musí být smluvními stranami neprodleně nahrazena účinnými ustanoveními, která jsou svou povahou s přihlédnutím k hospodářskému účelu neúčinných ustanovení nejbližší. 2. Tato smlouva vstupuje v platnost a účinnost dnem jejího podpisu, právní účinky vkladu vznikají však na základě rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu o povolení vkladu vlastnického práva zpětně ke dni doručení návrhu na vklad vlastnického práva příslušnému katastrálnímu úřadu. Smluvní strany berou na vědomí, že jsou obsahem této smlouvy vázány až do dne nabytí právní moci rozhodnutí o povolení vkladu vlastnického práva ve prospěch strany kupující do katastru nemovitostí. Právní vztahy výslovně neupravené Smlouvou se řídí obecnými ustanoveními NOZ a dále právním řádem ČR. 3. Smluvní strany se zavazují poskytnout si v řízení o povolení vkladu navzájem nezbytnou součinnost k tomu, aby návrh na vklad práva do katastru nemovitostí byl povolen, tj. zejména se zavazují předložit katastrálnímu úřadu na jeho případnou výzvu veškeré jím požadované doklady a doplnění s tím, že v případě potřeby se smluvní strany zavazují učinit rovněž společné podání katastrálnímu úřadu, společná doplnění atd. Pro případ, kdy příslušný katastrální úřad zamítne nebo zastaví, a to z jakéhokoliv důvodu, povolení vkladu vlastnického práva na stranu kupující, zavazují se smluvní strany k odstranění vad, na základě kterých katastrální úřad povolení vkladu zamítl včetně případného uzavření smlouvy o stejném předmětu a za stejných podmínek, vyhovující formálním požadavkům pro provedení vkladu, která tuto smlouvu nahradí. 4. Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva byla sepsána podle jejich skutečné svobodné vůle a nebyla uzavřena v tísni za nápadně nevýhodných podmínek. 5. Tato kupní smlouva byla stranou kupující doručena straně prodávající jakožto neodvolatelný návrh na uzavření smlouvy dle 1735 NOZ. Strana kupující je tímto návrhem vázána a nemůže ho odvolat pod dobu 4 týdnů ode dne, ve kterém došlo k doručení této smlouvy, podepsané stranou kupující, vedlejšímu účastníkovi, jehož prostřednictví se návrh v souladu s podmínkami výběrového řízení doručuje straně prodávající. Čl. VIII Zápis vlastnického práva Na základě této kupní smlouvy provede Katastrální úřad pro Pardubický kraj, Katastrální pracoviště Pardubice, na příslušném listu vlastnictví zápis odpovídající změnám dle této smlouvy. V... dne... V... dne......... Česká insolvenční v.o.s. 5