MEHLER ENGINEERED PRODUCTS

Všeobecné prodejní a dodací podmínky MEHLER ENGINEERED PRODUCTS s.r.o. platné a účinné od 01.07.2012 I. Pojmy a jejich výklad Akceptace objednávky znamená písemné/elektronické/faxové potvrzení Objednávky. Akceptace objednávky bude zpravidla obsahovat konkrétní údaje o dílčím obchodu, zejména označení Smluvních stran,, technickou specifikaci a množství zboží, Kupní cenu, místo a termín dodání zboží a splatnost Kupní ceny; Dodání zboží znamená den jeho předání Kupujícímu anebo prvnímu dopravci anebo den, kdy měl Kupující zboží převzít dle Kupní smlouvy Dodáním zboží přechází na kupujícího nebezpečí škody na zboží. Faktura znamená daňový doklad vystavený Prodávajícím ohledně Kupní ceny; Jakostní vady znamená vady na které se vztahuje poskytnutá záruka. Kupní cena znamená kupní cenu uvedenou v Kupní smlouvě bez DPH. Kupní smlouva znamená kupní smlouvu uzavřenou mezi Prodávajícím a Kupujícím v souladu s těmito Podmínkami. Kupující znamená zákazníka Prodávajícího; Nevratné obaly znamená Kupujícím nevyužité zbytky zboží, nevratné obaly anebo další odpad ze zboží Obalový materiál znamená tzv. vratné obaly anebo zbožové válečky apod., které jsou součástí dodávky zboží; Objednávka znamená písemnou/faxovou/elektronickou/ telefonickou objednávku zboží ze strany Kupujícího; Podmínky znamená Všeobecné prodejní a dodací podmínky, které závazně upravují právní vztahy založené Rámcovou smlouvou anebo Kupní smlouvou; Prodávající znamená MEHLER ENGINEERED PRODUCTS s.r.o., IČO: 27470024, se sídlem Jilemnice, Branská 329, PSČ 514 01, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 20878; Přepravní/Dodací list znamená přepravní/dodací list, který bude sepsán většinou v českém jazyce (nebo německém, nebo anglickém jazyce dle země, kam je zboží dodáno) a bude zpravidla obsahovat označení Prodávajícího, Kupujícího a dopravce, datum vystavení, místo dodání zboží, číslo zakázky, specifikaci zboží (název, označení, množství) a údaje o Obalovém materiálu (pokud je součástí); a podmínky dle Incoterms 2000 nebo 2010, které jsou uvedené v Kupní smlouvě. Rámcová smlouva znamená rámcovou kupní smlouvu uzavřenou mezi Prodávajícím a kupujícím, ve které jsou upraveny podmínky spolupráce; Smluvní strany znamená Prodávající a Kupující. Členění Podmínek do článků a odstavců a zařazení nadpisů je prováděno pouze pro účely usnadnění orientace a nemá vliv na význam nebo výklad Podmínek. II. Podmínky uzavření Kupní smlouvy 1) Kupní smlouva je uzavřena dnem, kdy (i) Prodávající obdrží konkrétní kupní smlouvu podepsanou oběma Smluvními stranami anebo (ii) doručením Akceptace Strana 1 ze 7

objednávky ze strany Prodávajícího Kupujícímu. 2) V případě, že je Kupní smlouva uzavřena doručením Akceptace objednávky ze strany Prodávajícího Kupujícímu je Kupující oprávněn do 3 dnů ode dne doručení Akceptace objednávky od Kupní smlouvy odstoupit, a to písemně/elektronicky/faxem nebo navrhnout změnu Kupní smlouvy, kterou může a nemusí Prodávající schválit. Pokud Kupující svého výše uvedeného práva nevyužije, má se za to, že Kupní smlouva byla uzavřena ke dni doručení Akceptace objednávky. 3) Ustanovení Kupní smlouvy anebo Rámcové smlouvy mají před ustanoveními Podmínek přednost, s výjimkou úpravy přechodu nebezpečí na zboží, které se řídí vždy Podmínkami. III. Cenové podmínky Kupující je povinen zaplatit Prodávajícímu za objednané zboží Kupní cenu, a to v souladu s Kupní smlouvou. Ohledně Kupní ceny vystaví Prodávající Fakturu a Kupující je povinen Kupní cenu zaplatit bezhotovostním převodem peněžních prostředků. (V případě, že je v kupní smlouvě uvedeno jinak dobírka, platba hotově apod., řídí se způsob zaplacení tím, co je uvedeno v Kupní nebo rámcové smlouvě) ve stejné měně, která je uvedena na Faktuře. Jiné ceny zboží uvedené např. v propagačních materiálech Prodávajícího jsou brány jen jako orientační. Náklady na standardně používaný obal a balení, zejména na Nevratné obaly, a označení zboží jsou zahrnuty v Kupní ceně. Kupní cena neobsahuje náklady za vratný Obalový materiál. IV. Splatnost kupní ceny 1) Kupní cena je splatná na účet Prodávajícího uvedený na Faktuře ve lhůtě 14 dnů (pokud není v Kupní smlouvě uvedeno jinak) od Dodání zboží. Závazek Kupujícího zaplatit Kupní cenu je splněn Strana 2 ze 7 v den připsání částky odpovídající výši Kupní ceny na účet Prodávajícího uvedený na Faktuře. 2) Prodávající je oprávněn Kupujícímu vystavit Fakturu nejdříve ke dni Dodání zboží. 3) Kupující se zavazuje Fakturu zkontrolovat. Jakýkoliv nesouhlas s údaji obsaženými ve Faktuře musí Kupující Prodávajícímu písemně oznámit nejpozději do 5 dnů ode dne doručení Faktury, nejpozději však do 14 dnů ode dne Dodání zboží. Nesouhlas s údaji ve Faktuře musí Kupující doložit průkaznými doklady, které jeho tvrzení zdůvodňují. 4) V případě prodlení Kupujícího s úhradou jakékoliv částky, zejména Kupní ceny, je Kupující povinen Prodávajícímu zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,03% z dlužné částky denně až do zaplacení. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Prodávajícího na náhradu škody. 5) Prodávající je oprávněn žádat po Kupujícím přiměřenou zálohu na Kupní cenu, a to zejména při Objednávce zboží, které je jiným zákazníkům Prodávajícího neprodejné. Kupující je povinen Prodávajícímu požadovanou zálohu uhradit dle termínu dohodnutého v Kupní smlouvě. Nebude-li záloha Kupujícím poskytnuta, není Prodávající povinen provést Objednávku Kupujícího a zároveň je oprávněn od Kupní smlouvy odstoupit.. 6) Prodávající je oprávněn pozastavit anebo odepřít dodání zboží v případě, že Kupující nebude řádně plnit své povinnosti, ke kterým se zavázal v jakékoliv Kupní smlouvě, kterou uzavřel s Prodávajícím. Kupující nemá v tomto případě nárok na náhradu škody způsobené pozastavením anebo odepřením dodání zboží. 7) Veškeré platby Kupujícího jsou realizovány na náklady a nebezpečí Kupujícího. V. Dodací podmínky a termíny dodávek

1) Dodání zboží se může realizovat podle podmínek uvedených v INCOTERMS 2000 nebo 2010. Příslušný způsob dodání pak bude vyznačen v Kupní smlouvě příslušnou zkratkou s tím, že uvedení příslušné zkratky znamená pouze místo dodání a označení osoby, která nese náklady na přepravu boží. Uvedení příslušné zkratky nikdy nemá vliv na přechod nebezpečí na zboží ke dni Dodání zboží. 2) Místo a lhůta pro převzetí zboží budou uvedeny v Kupní smlouvě. 3) Nebude-li místo anebo lhůta pro převzetí zboží uvedeno v Kupní smlouvě, pak je Prodávající oprávněn vyzvat Kupujícího k odběru objednaného zboží a v této výzvě uvést místo a lhůtu k převzetí zboží. Lhůta k převzetí zboží musí činit alespoň 3 pracovní dny ode dne doručení výzvy k převzetí zboží Kupujícímu. Kupující je povinen zboží převzít v souladu s výzvou k převzetí zboží. 4) Kupující je povinen zboží převzít v dohodnutém místě a čase nebo v místě a čase uvedeném ve výzvě k převzetí zboží. 5) Součást dodávky zboží bude tvořit příslušná dokumentace, a to zejména Přepravní/Dodací list a další dokumenty zvláště dohodnuté v Kupní smlouvě. 6) Jedno vyhotovení Přepravního/Dodacího listu obdrží Prodávající, dva stejnopisy Přepravního/Dodacího listu obdrží dopravce a v okamžiku předání objednaného zboží Kupujícímu předá dopravce Kupujícímu spolu se zbožím jedno vyhotovení Přepravního/Dodacího listu, který bude součástí dokumentace k dodávanému zboží. V okamžiku převzetí zboží je Kupující povinen na jedno vyhotovení Přepravního/Dodacího listu potvrdit převzetí zboží a takto potvrzený Přepravní/Dodací list zaslat anebo předat Prodávajícímu přímo nebo prostřednictvím dopravce. VI. Výhrada vlastnictví 1) Vlastnické právo ke zboží přechází na Kupujícího až v okamžiku, kdy byla v plné výši zaplacena celá Kupní cena a celé její případné příslušenství a veškeré další související pohledávky (např. smluvní pokuty apod.). VII. Odstoupení 1) Po uzavření Kupní smlouvy dle čl. II. odst. 1) Podmínek je Kupující oprávněn od Kupní smlouvy odstoupit při prodlení Prodávajícího s dodáním zboží delším než 60 dnů nebo v případech, které připouští tyto Podmínky. 2) Prodávající je oprávněn od Kupní smlouvy odstoupit: a) v případě prodlení Kupujícího se splněním jeho povinnosti delším než 30 dnů ode dne, kdy měla být povinnost splněna; b) v případě, že se prohlášení anebo potvrzení Kupujícího uvedená v Podmínkách, Kupní smlouvě anebo Rámcové smlouvě ukážou jako nepravdivá anebo je Kupující poruší; anebo c) v případě, že proti Kupujícímu bude zahájeno insolvenční řízení, exekuční řízení nebo jakékoliv jiné řízení ovlivňující jeho majetek anebo vstoupí do likvidace. 3) Odstoupení od Kupní smlouvy nabývá účinnosti dnem doručení písemného oznámení dotčené Smluvní straně. 4) Žádná ze Smluvních stran není oprávněna od Kupní smlouvy odstoupit nebo jí ukončit z jiného než v těchto Podmínkách, Kupní smlouvě anebo Rámcové smlouvě uvedeného důvodu. Smluvní strany tímto vylučují aplikaci dispozitivních zákonných ustanovení, která by je k odstoupení nebo ukončení Kupní smlouvy opravňovala. 5) Kupující je v případě odstoupení od Kupní smlouvy povinen vrátit Prodávajícímu veškeré dosud dodané zboží a Obalový materiál, a to do 5 dnů ode dne účinnosti odstoupení. V případě porušení této povinnosti Kupujícího je Prodávající oprávněn po Kupujícím požadovat zaplacení Strana 3 ze 7

smluvní pokuty ve výši 0,03 % ze součtu Kupní ceny dodaného zboží a Obalového materiálu za každý den prodlení až do dne vrácení. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Prodávajícího na náhradu škody. VIII. Záruční podmínky a nároky z vad 1) Prodávající poskytuje záruku za jakost, tedy, že dodané zboží bude po stanovenou dobu způsobilé k použití k obvyklému účelu a bude mít dohodnuté vlastnosti. Záruční doba činí 24 měsíců od Dodání zboží. Záruka se nevztahuje na opotřebení zboží způsobené jeho obvyklým užíváním. 2) Prodávající neodpovídá za vady zboží, na něž se vztahuje záruka za jakost, pokud budou způsobeny: a) neodbornou instalací, úpravou či opravou nebo jakýmkoliv použitím a nakládáním se zbožím, které je v rozporu s platnými technickými normami, odbornými poznatky a praxí v oboru; b) vnějšími událostmi jako jsou např. teplotní, chemické či mechanické poškození zboží, došlo-li k němu po Dodání zboží; c) nevhodným skladováním, manipulací a podobnou činností Kupujícího anebo jakékoliv jiné osoby (např. dopravce) s výjimkou Prodávajícího; d) Prodávající odpovídá za zjevné vady, které má zboží při převzetí zboží a za jakostní vady, které se vyskytnou v záruční době. 3) Kupující je povinen zboží při převzetí zkontrolovat. Pokud Kupující při převzetí zboží zjistí zjevné vady zboží, tzn. rozdíl v počtu či druhu zboží nebo zevní poškození obalů, je povinen stručně popsat zjevné vady do Přepravního/Dodacího listu. Zjištěnou zjevnou vadu zboží oznámí Kupující Prodávajícímu písemně/elektronicky/faxem nejpozději 3. pracovní den následující po dni převzetí zboží. Pokud Kupující potvrdí bez výhrad Přepravní/Dodací list při převzetí zboží a zároveň neprovede reklamaci zjevné vady ve lhůtě 3 dnů ode dne převzetí zboží, má se za to, že je zboží bez zjevných vad. 4) O jakostních vadách zboží je Kupující povinen Prodávajícího informovat nejpozději do 3 pracovních dnů ode dne jejich zjištění, a to písemně/elektronicky/faxem. Nejpozději však mohou být tyto jakostní vady uplatněny v záruční době. 5) Při uplatnění vad zboží je Kupující povinen Prodávajícímu písemně/elektronicky/faxem zaslat reklamaci, ve které uvede: a) název a množství reklamovaného zboží; b) číslo zakázky a označení objednávky; c) název zboží a jeho specifikaci; d) číslo Přepravního/Dodacího listu a Faktury; e) řádné zdůvodnění reklamace; f) fotodokumentaci reklamovaného zboží; g) údaje o umístění reklamovaného zboží; h) uvedení nároku, který Kupující upřednostňuje (odstranění vady, poskytnutí přiměřené slevy, dodání náhradního zboží); i) podpis a razítko Kupujícího; j) případně též jméno osoby pověřené Kupujícím pro vyřízení reklamace; k) prohlášení, že zboží bylo a je skladováno za dohodnutých a obvyklých podmínek. 6) Po oznámení vady zboží se Prodávající dostaví do místa, ve kterém se nachází reklamované zboží (pokud nebude vzájemně dohodnuto jinak) k projednání vad. S reklamovaným zbožím nesmí Kupující nakládat způsobem, který by ztížil nebo znemožnil přezkoumání oznámené vady. 7) Bude-li zboží vadné, je Kupující oprávněn žádat po Prodávajícím (i) dodání náhradního zboží nebo (ii) odstranění vad zboží opravou nebo (iii) přiměřenou slevu. Uzná-li Prodávající reklamaci za opodstatněnou, oznámí tuto skutečnost Kupujícímu písemně/elektronicky/faxem a současně mu sdělí, který nárok Kupujícího z titulu odpovědnosti za vady bude plnit. IX. Obalový materiál 1) V případě, že bude součástí dodávky Strana 4 ze 7

zboží Obalový materiál, tak bude tato skutečnost uvedena v Kupní smlouvě anebo na Přepravním/Dodacím listu. 2) Kupující je povinen na své vlastní náklady Obalový materiál vrátit Prodávajícímu nejpozději do 60 dnů od Dodání zboží, a to do sídla Prodávajícího anebo jiného místa, které Prodávající Kupujícímu za tímto účelem písemně/elektronicky/faxem sdělí. 3) Nebude-li Obalový materiál řádně a včas vrácen, je Prodávající oprávněn požadovat po Kupujícím úhradu pořizovací ceny Obalového materiálu, kterou je Kupující povinen Prodávajícímu uhradit nejpozději do 14 dnů ode dne doručení výzvy Prodávajícího k její úhradě, a to na účet Prodávajícího ve výzvě uvedený. 4) Nevratné obaly je Kupující povinen odvézt na místo výkupu Nevratných obalů nebo energeticky využít nebo jinak zlikvidovat dle platných a účinných právních předpisů a vyhlášek. 5) Kupující bere na vědomí, že je Prodávající zapojen do Systému využití obalových odpadů EKO-KOM, a.s. pod klientským číslem EK- F00051029. Kupující proto může Nevratné obaly po domluvě s Prodávajícím vrátit na své náklady do sídla Prodávajícího, který provede jejich likvidaci. X. Důvěrné informace 1) Kupující prohlašuje, že je srozuměn a plně souhlasí s tím, že veškeré informace mezi ním a Prodávajícím podléhají obchodnímu tajemství. Kupující se zavazuje, že nebude předávat třetím osobám informace, které mu Prodávající poskytl anebo které se dozvěděl při jednání o uzavření Kupní smlouvy anebo z jiného Prodávajícím mu zpřístupněného zdroje. Veškeré výše uvedené informace jsou považovány za důvěrné. V případě porušení této povinnosti může Prodávající požadovat po Kupujícím smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Prodávajícího na náhradu škody. Strana 5 ze 7 2) Povinnost dle článku X. odst. 1) Podmínek je Kupující povinen dodržovat po dobu 5ti let ode dne ukončení Kupní smlouvy anebo ode dne doručení Akceptace objednávky. 3) Kupující se zavazuje zajistit utajení informací dle čl. X. odst. 1) Podmínek všemi svými zaměstnanci a třetími osobami, kterým tyto informace poskytl. XI. Doručování 1) Jakékoliv oznámení, výzva, jiný závazný projev vůle nebo dokument, které mají být Kupujícím učiněny či předloženy podle Podmínek, může Kupující doručit: a) v písemné MEHLER ENGINEERED PRODUCTS s.r.o., Branská 329, 514 01 Jilemnice; anebo b) faxem na fax. číslo: [+420 481 562 103 nebo +420481 562 133]; anebo c) elektronicky na e-mail [l.subrtova@m-ep.cz, nebo info@m-e-p.cz] nebo na jakoukoliv jinou adresu, kterou Prodávající Kupujícímu písemně/faxem/elektronicky sdělil (např. v Kupní smlouvě). 2) Bude-li jakékoliv oznámení, výzva, jiný závazný projev vůle nebo dokument, Kupujícímu doručovány dvěma a více způsoby dle článku XI. odst. 1) Podmínek, pak se bude příslušná listina považovat za doručenou v den doručení, který nastane nejdříve. XII. Závěrečná ustanovení 1) Veškeré spory z těchto Podmínek, Kupní smlouvy anebo Rámcové smlouvy anebo z jejich porušení, zrušení nebo neplatnosti, budou s konečnou platností rozhodovány v Praze u Rozhodčího soudu při Hospodářské a Agrární komoře ČR podle jeho Řádu a Pravidel třemi rozhodci. Rozhodcem smí být pouze osoba s vysokoškolským vzděláním získaným na právnické fakultě vysoké školy. 2) Prodávající je oprávněn Podmínky změnit. S každou takovou změnou Podmínek však musí bez zbytečného odkladu seznámit

Kupujícího, a to tak, že tyto změny Podmínek buď zveřejní (a upozorní kupujícího na jejich změnu) na svých internetových stránkách (v současnosti www.m-e-p.cz) anebo je zašle Kupujícímu na jeho adresu uvedenou v příslušném rejstříku. Kupující akceptuje změny Podmínek tak, že: a) předá Prodávajícímu písemné potvrzení z něhož vyplývá souhlas se změnou Podmínek, a to po oznámení změn Podmínek; anebo b) zaplatí dohodnutou kupní cenu či její části za dodané zboží, a to po oznámení změn Podmínek; anebo c) provede Objednávku po oznámení změn Podmínek; anebo d) uzavře Kupní smlouvu po změně Podmínek; anebo e) převezme objednané zboží po změně Podmínek. 3) Tyto Podmínky se řídí právem České republiky, a to zejména obchodním zákoníkem v účinném znění. Pokud je Kupující osobou cizího práva, strany tímto vylučují působnost Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (vyhlášené pod č. 160/1991 Sb.). 4) Žádné z práv nebo povinností Kupujícího z Kupní smlouvy anebo rámcové smlouvy nesmí být postoupeno nebo převedeno bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího. Tím není dotčena možnost Smluvních stran používat k přepravě zboží třetích osob. 5) Jakékoliv odchylky nebo změny Podmínek učiněné po uzavření Kupní smlouvy vyžadují písemnou formu. Písemná forma je nutná i pro ukončení smluvního vztahu nebo vzdání se písemné formy. 6) Kupující prohlašuje, že prodlužuje v souladu s 401 obchodního zákoníku, promlčecí dobu všech práv, které Prodávajícímu vznikly na základě nebo v souvislosti s uzavřením Kupní smlouvy včetně práva na odstoupení od Kupní smlouvy, a to na dobu 10 let ode dne, kdy promlčecí doba začala poprvé běžet. zaplacení Kupní ceny) pouze s písemným souhlasem Prodávajícího nebo pokud je jeho pohledávka pravomocně přiznána soudem nebo rozhodčím soudem. Smluvní strany prohlašují, že je Prodávající oprávněn jednostranně započítat veškeré pohledávky, které má vůči Kupujícímu, a to i pohledávky peněžité proti nepeněžitým a pohledávky splatné proti nesplatným. Kupující může zadržovat jakoukoliv platbu (byť částečně) z důvodů protinároků vyplývajících z vad zboží či z jakýchkoliv jiných důvodů pouze s písemným souhlasem Prodávajícího. 8) Smluvní strany se zavazují přijmout všechna jim dostupná opatření k tomu, aby se předešlo vzniku škod a aby případně vzniklé škody byly co nejmenšího rozsahu. 9) Prodávající je oprávněn pořizovat si kopie Kupujícím předložených dokladů v případech, že Kupující není povinen tyto doklady Prodávajícímu předat. 10) Jakékoliv obchodní anebo nákupní podmínky Kupujícího zaslané jako příloha Objednávky nemají na vzájemný vztah Smluvních stran žádný vliv a Smluvní strany prohlašují, že se takové podmínky na vzájemné smluvní vztahy neuplatní. Zejména se takové obchodní anebo nákupní podmínky Kupujícího neuplatní na vztahy založené Kupní smlouvou. 11) V případě, že je nebo se stane některé ustanovení Podmínek neplatné, neúčinné nebo nevykonatelné, nebude tím dotčena platnost, účinnost a vykonatelnost ostatních ustanovení Podmínek. Smluvní strany jsou povinny poskytnout si vzájemnou součinnost pro to, aby neplatné, neúčinné nebo nevykonatelné ustanovení bylo nahrazeno takovým ustanovením, které v nejvyšší možné míře zachovává ekonomický účel zamýšlený neplatným, neúčinným nebo nevykonatelným ustanovením Podmínek. To samé platí i pro případ smluvní mezery Podmínky nabyly účinnosti dne 01.07.2012 7) Smluvní strany se dohodly, že Kupující může jednostranně započíst jakoukoliv svoji pohledávku proti jakékoliv pohledávce Prodávajícího (zejména pohledávce na Strana 6 ze 7 V Jilemnici dne 1.7.2012

Strana 7 ze 7