VÝROČNÍ ZPRÁVA 2003
A. Základní údaje Obchodní firma: PALABA a. s. Sídlo: Netovická 875, 274 44 Slaný IČO: 45147515 DIČ: Datum založení: CZ45147515 1. 5.1992, její trvání není časově omezeno Právní řád a právní předpis, podle kterého byl emitent založen: Společnost je založena Zakladatelskou listinou dle 56 a násl. a 154 a násl. Obchodního zákoníku. Právní forma: akciová společnost Předmět podnikání: dle platných stanov - činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců; nakládání s odpady (vyjma nebezpečných); podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady; praní, žehlení, opravy a údržba oděvů, bytového textilu a osobního zboží; pronájem a půjčování věcí movitých; realitní činnost; silniční motorová doprava nákladní; služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob; specializovaný maloobchod; správa a údržba nemovitostí; testování, měření a analýzy; truhlářství; úprava a rozvod užitkové vody; vedení účetnictví; velkoobchod; zámečnictví; zasilatelství; zprostředkování obchodu; zprostředkování služeb Obchodní rejstřík: Městský soud v Praze, oddíl B, vložka 1422 B. Údaje o základním a vlastním kapitálu Základní kapitál společnosti je 190 213 tis. Kč. Od vzniku společnosti v roce 1992 nebyl změněn. K 31. 12. 2003 společnost nevlastnila žádné vlastní účastnické cenné papíry a ani žádná z dceřiných společností. Většinovým vlastníkem akcií je společnost BOSTON HOLDING, a. s. s počtem 15 ks akcií o jmenovité hodnotě 10 000 000,- Kč a 3 023 ks akcií o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč. Držení těchto akcií představuje 153 023 tis. Kč (tj. 80,45 %) základního kapitálu. Menšinovým akcionářům připadá 37 190 ks akcií, všechny o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, celkem tedy 37 190 tis. Kč, což představuje 19,55 % základního kapitálu. Palaba a. s. je 100 % majitelem společností Nástrojárna Palaba s. r. o. (IČO: 25103521), Bateria Slaný CZ, s. r. o. (IČO: 25139096) a P.A.S. s. r. o. (IČO: 25052888). Vlastní kapitál společnosti je 91 219 tis. Kč. Strana 2
základní kapitál kapitálové fondy Výroční zpráva 2003 190 213 tis. Kč - 54 819 tis. Kč Z toho činí: výsledek hosp. min. let výsledek hosp. běžného období - 51 284 tis. Kč 7 109 tis. Kč Záporné kapitálové fondy jsou ovlivněny zejména snížením základního kapitálu ve společnosti P.A.S., s. r. o. z r. 2002 o 46.400 tis. Kč (definitivní dopad), zbývající část (měnící se) připadá na přecenění dlouhodobého finančního majetku (podílů ve dceřiných společnostech) ekvivalenční metodou, jako odraz jejich vlastních hospodářských výsledků. Záporný hospodářský výsledek minulých let byl způsoben zejména odprodejem majetkového podílu v dceřiné společnosti Ralston/Bateria spol. s r.o. v r. 1996, kdy ztráta z této transakce dosáhla výše 78 mil. Kč. Ve srovnání se stavem k 31. 12. 2002 došlo ke zlepšení v poměru mezi vlastním a základním kapitálem a to ze 44 % na 48 %. Představenstvo společnosti se v souladu se závěry loňské VH a ve spolupráci s auditorem zabývalo rozpracováním návrhu řešení disproporce v poměru mezi ZK a VK projednávaného na loňské VH a došlo po konzultacích s odbornými poradenskými, účetními a daňovými specialisty i auditory k závěru, že ke snížení základního kapitálu nejsme v tomto okamžiku ze zákona povinni, neboť ztráty z minulých let nepřekračují zákonem danou hranici. Pro odstranění disproporce výrazně prohloubené vlivem záporných kapitálových fondů, vzniklých přeceněním dlouhodobého finančního majetku, připravilo představenstvo návrh kompletního řešení narovnání nepoměru mezi ZK a VK, který řeší nejen ztráty minulých let, ale též záporné kapitálové fondy, a to účelovým odprodejem a zpětným nákupem finančních aktiv. Tento postup je představenstvo připraveno ve vhodné chvíli realizovat a dle vyjádření auditora je v souladu s platnými účetními, daňovými a dalšími předpisy. C. Údaje o cenných papírech Druh akcie: Forma akcie: ISIN: Celkový objem: Počet akcií: Podoba akcie: kmenová na majitele CS0005013259 190 213 000,- Kč 40 213 ks akcií o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč 15 ks o jmenovité hodnotě 10 000 000,- Kč listinná Rozhodnutím tajemníka BCP Praha, a. s. ze dne 17. 9. 1997, čj. DO/1916/97 byla s účinností od 1. 10. 1997 zrušena registrace této emise na volném trhu burzy. Oznámením ředitele RM-Systém, a. s. ze dne 12. 1. 2001 byla emise vyloučena z veřejného trhu ke dni 16. 1. 2001, a tím ukončena veřejná obchodovatelnost akcií. Původní počet akcií 190 213 ks byl změněn rozhodnutím mimořádné valné hromady konané dne 14. 11. 2002 na 40 213 ks akcií o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč a 15 ks akcií o jmenovité hodnotě 10 000 000,- Kč Emise zaknihovaných cenných papírů byla v databázi SCP zrušena ke dni 30. 11. 2002 na základě rozhodnutí 10. řádné valné hromady konané dne 22. 5. 2002. Strana 3
Emise listinných akcií vznikla ke dni 1. 12. 2002. K 31. 12. 2003, i po zveřejnění druhé výzvy k převzetí listinných akcií, nebylo akcionáři převzato 34 697 ks akcií. Akcie jsou uloženy v sídle společnosti, jsou nadále akcionářům vydávány,a to až do dne uskutečnění chystané veřejné dražby balíku nevyzvednutých akcií. Z cenných papírů nebyly dosud vypláceny žádné výnosy. Práva akcionáře vyplývají ze stanov společnosti: Každých 1 000 Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas. Každá osoba, která předloží listinné akcie nebo se prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního předpisu, že akcie je pro ní uložena podle zvláštního předpisu, má právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní: - o změně stanov, vyjma těch změn stanov, k nimž dochází na základě jiných právních skutečností - o zvýšení nebo snížení základního kapitálu - o volbě a odvolání členů představenstva - o volbě a odvolání členů dozorčí rady s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných zaměstnanci společnosti - o odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady - o schválení výroční zprávy včetně zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku - o schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, popř. též, v případech stanovených zákonem, mezitímní účetní závěrky - o rozdělení zisku a stanovení dividend, tantiém a přídělů do jednotlivých fondů - o způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém účetním období - o rozdělení akcií, o změně jejich podoby, druhu nebo formy - o registraci akcií a o zrušení jejich registrace - o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod nebo nájem podniku, anebo nájem části podniku společnosti, schválení smluv uzavřených společností o tichém společenství, schvalování smluv uvedených v 190a, 190b a v 196a Obchodního zákoníku, včetně jejich změn - o zrušení společnosti s likvidací a o volbě likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, stejně jako o schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku - o fúzi nebo rozdělení společnosti, o změně její právní formy, anebo o převodu jejího jmění na jednoho akcionáře - každý akcionář má právo na kopii zápisu z valné hromady a výroční zprávu. Akcionář vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota převyšuje 3 % základního kapitálu společnosti, má právo požádat představenstvo o svolání valné hromady a navrhnout konkrétní záležitosti k projednání na této valné hromadě. Tento akcionář má rovněž právo na zařazení do pořadu jednání jím požadované záležitosti a to i na valné hromadě, která není svolána na jeho popud. D. Údaje o činnosti Stěžejní činností zůstává provozování Komerční zóny Slaný v sídle společnosti, tedy zejména péče o rozsáhlý nemovitý majetek a pronajímání nebytových prostor, včetně poskytování doprovodných služeb. Palaba a. s. koncem roku 2003 zahájila činnost komerční spisovny, ve které nabízí a poskytuje klientům veškeré činnosti v oblasti péče o archivní a spisový materiál, a to od poradenství až k fyzickému převzetí, zpracování a uložení materiálů. Strana 4
r. 2001 r. 2002 r. 2003 Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb 35 239 37 379 36 480 z toho - pronájem nebyt. prostor 19 591 20 840 21 310 - ostatní služby 15 648 16 539 15 170 Nejvýznamnějšími klienty v roce 2003 byly společnosti: Energizer Czech, spol. s r. o. Unibon spol. s r. o. Exif Praha spol. s r. o. A.C. Steel a. s. K 20. 1. 2004 podal největší klient společnosti Energizer Czech, spol. s r. o. výpověď z důvodu přemístění své výroby do zahraničí. Nájemní vztah bude s ohledem na roční výpovědní lhůtu ukončen k 20. 1. 2005. Pokles odběru ostatních služeb (odběry energií a tepla) se projeví již od září 2004. Management společnosti podniká veškeré kroky, aby nejpozději do 20. 1. 2005 zajistil využití uvolněných prostor jinými klienty. Jiné změny v podnikatelských aktivitách společnosti se v dalších letech nepředpokládají. Společnost dosahuje stabilní výše obratu a tvorby hospodářského výsledku. Významný rozvojový potenciál je alokován v obchodních podílech dceřiných společností. Společnost nemá žádnou organizační složku. Popis nemovitostí ve vlastnictví společnosti: Areál společnosti Palaba se rozkládá na pozemku 7,1 ha a je rozdělen Netovickou ulicí na západní a východní část. V západní části areálu je několik samostatných objektů, a to administrativní jednopatrová budova, přízemní výrobní budova M4, jednopatrové členité výrobní budovy M5 a M7, sklady U5, U10 a objekt míchárny. Ve východní části areálu je rovněž několik samostatných objektů administrativní jednopatrový objekt M8, přízemní administrativní objekt C1, přízemní výrobní objekt M1, jednopatrový výrobní objekt M6, a skladové objekty U2, U3, U4, U7 a U11. Dvoupatrový administrativní objekt C2, přízemní výrobní objekty M2, M2A, M3A a šestipatrový administrativní a výrobní objekt M3 jsou propojeny. Západní část areálu byla téměř celá postavena v období první republiky. Většina budov ve východní části byla postavena v letech 1965 67, jako poslední rozsáhlejší stavba byla postavena výšková budova M3 v letech 1978 82. V roce 1999 byly zahájeny rozsáhlé opravy nemovitého majetku (opravy střech, omítek apod.). Rok 2000 byl počátkem příprav na změnu topného systému a v roce 2001 byla realizována investice do topného systému společnosti. Výše investice 19 450 tis. Kč. Financování: technologická část leasing, stavební část kombinace vlastních a úvěrových prostředků. Byl vybudován decentralizovaný systém vytápění závodu - sedm objektů je vybaveno samostatnými plynovými kotelnami a pět objektů je vytápěno plynovými zářiči. V roce 2002 bylo celkem vloženo do oprav a rekonstrukcí nemovitého majetku v areálu KZS 4 818 tis. Kč a v roce 2003 potom 3.200 tis. Kč. Společnost se nezabývá výzkumem nebo vývojem nových výrobků nebo postupů. Průměrný počet zaměstnanců: r. 2001 23 r. 2002 23 r. 2003 23 Strana 5
E. Údaje o majetku a finanční situaci Palaba a. s. je 100 % majitelem společností: Nástrojárna Palaba s. r. o. se sídlem Pražská 643, 274 01 Slaný, předmět podnikání - nástrojařství a kovoobráběčství základní kapitál 2 600 000 Kč HV r. 2003: 617 tis. Kč Bateria Slaný CZ, s. r. o. se sídlem Netovická 875, 274 01 Slaný předmět podnikání - výroba baterií, velkoobchod, maloobchod základní kapitál 12 000 000 Kč HV r. 2003: 1 342 tis. Kč P.A.S. s. r. o. se sídlem Americká 18, 120 00 Praha 2 předmět podnikání - činnost organizačních a ekonomických poradců základní kapitál 3 600 000 Kč HV r. 2003: 236 tis. Kč Dividendy za poslední tři účetní období se nevyplácely. Uzavřené smlouvy o finančním leasingu. Palaba a. s. má uzavřeny smlouvy o finančním leasingu se společnostmi: Quality Leasing a. s., jejímž předmětem je technologie pro průmyslovou výrobu tepla (viz. článek D., odst. Popis nemovitostí ve vlastnictví společnosti), která bude ukončena k 31. 8. 2005. ČP Leasing, a. s., jejímž předmětem je montážní vozidlo FORD a bude ukončena k 29. 11. 2004. GE Capital Leasing, a. s., jejímž předmětem je montážní vozidlo Fabia a bude ukončena k 9. 9. 2005. Poskytnuté zástavy a ručení druhým subjektům: Palaba a. s. je zástavce ve vztahu ke společnosti Quality Leasing a. s. z titulu uzavřené smlouvy o finančním leasingu. Zástavou je část nemovitého majetku a vybrané pohledávky spolu se směnkami na jednotlivé roky po dobu trvání leasingové smlouvy. Protože v průběhu r. 2003 byla již splacena polovina leasingových splátek, došlo již k výmazu zástavního práva u části nemovitostí a byly navráceny 2 ze čtyřech vystavených směnek. Palaba a. s. je v pozici zástavce ve vztahu k ČKA, která je věřitelem dceřiné společnosti Bateria Slaný CZ, s. r. o. z titulu uzavřené Smlouvy o úvěru. Zástavou je část nemovitého majetku a vybraná pohledávka za odběrateli spolu s avalem biancosměnky. Dceřiná společnost Bateria Slaný CZ, s. r. o. své závazky vůči ČKA hradí i za pomoci mateřské společnosti Palaba a. s., která jí za tím účelem poskytla v r. 2003 finanční výpomoc ve výši 5 615 tis. Kč. Palaba a. s. je v pozici ručitele dceřiné společnosti Nástrojárna Palaba s. r. o. za případné neplnění závazků z titulu Smluv o finančním leasingu, jejichž předmětem je výrobní zařízení. Jistotu finanční stability v dceřiné společnosti pomáhá posilovat mateřská společnost Palaba a. s. poskytováním obchodního úvěru ve výši 2 400 tis. Kč. Palaba a. s. je rovněž avalistou vystavené vlastní směnky na viděnou (výstavcem je dceřiná společnost Bateria Slaný CZ, s. r. o.) ve prospěch společnosti Transfinance a. s. Strana 6
F. Údaje o statutárních a dozorčích orgánech emitenta Představenstvo: Ing. Petr Zikmund - r. č. 611122/0940, bytem Praha 1, Loretánská 13 předseda představenstva činnost v orgánech jiných obch. společnostech: ABC s. r. o. - jednatel, společník B-Wellby, a. s člen představenstva Ballena a. s. člen představenstva Bateria Slaný CZ, s. r. o. jednatel Bohemia -pharma, a. s. - člen představenstva Cetto, s. r. o. jednatel Euro Trade Plus, spol. s r. o. - společník Japez, spol. s r. o. - jednatel, společník Koh-I-Noor Waldes, a. s. člen dozorčí rady P.A.S., s. r. o. jednatel Polygraf Net, spol s r. o., - společník, jednatel ZZ Plus, spol. s r. o. - společník RNDr. Marek Šoltés - r. č. 600805/0818, bytem Praha 6, Za Pohořelcem 936/17 místopředseda představenstva činnost v orgánech jiných obch. společnostech: Ballena a. s. předseda představenstva Bohemia lázně a. s. předseda představenstva Bohemia -pharma, a. s. - člen dozorčí rady Cetto, s. r. o. jednatel FTV Premiéra, spol. s r. o. jednatel Koh -I-Noor a. s. - předseda představenstva Ing. Pavel Krajíček - r. č. 670425/1070, bytem Úvaly, Atlasová 1438 člen představenstva činnost v orgánech jiných obch. společnostech: Karmel s. r. o., - společník a jednatel P.A.S., s. r. o. jednatel Dozorčí rada: Ing. Božena Dudová r. č. 585905/0450, bytem Kladno Libušín, Smetanova 448 předseda dozorčí rady činnost v orgánech jiných obch. společnostech: Nástrojárna Palaba s. r. o. jednatel Průmysl kamene Dobřichovice. s. p. ředitelka MVDr. Petr Železný r. č. 580825/1328, bytem Litoměřice, Tolstého 1485/14 člen dozorčí rady činnost v orgánech jiných obch. společnostech: Boston Holding, a. s., předseda představenstva Mediapharma, a. s. - předseda představenstva Roman Blažíček r. č. 730717/0057, bytem Praha 8, Lindavská 784/3 člen dozorčí rady činnost v orgánech jiných obch. společnostech: Boston Holding, a. s., člen představenstva Strana 7
G. Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky Odpovědni za výroční zprávu: Ing. Petr Zikmund, předseda představenstva a Ing. Pavel Krajíček, člen představenstva (r. č., bydliště viz bod F). Za ověření účetních závěrek: Za rok 2001, 2002 a 2003 je odpovědný auditor Ing. Vladimír Pech, Dekret č. 0339, auditorská firma ECO - Economic & Comercial Office, s. r. o., Licence KA ČR č. 0187, sídlo firmy Tábor, Krátká 1083. Zpráva auditora ze dne 19. 4. 2002: Účetní závěrka ve všech významných souvislostech věrně zobrazuje majetek, závazky, vlastní jmění a finanční situaci Palaba a. s. k 31. 12. 2001 a výsledky jejího hospodaření za rok 2001 jsou v souladu se Zák. č. 563/91 Sb. o účetnictví a dalšími právními předpisy. Závěrečný výrok: bez výhrad Zpráva auditora ze dne 25. 4. 2003: Účetní závěrka ve všech významných souvislostech věrně zobrazuje majetek, závazky, vlastní jmění a finanční situaci Palaba a. s. k 31. 12. 2002 a výsledky jejího hospodaření za rok 2002 jsou v souladu se Zák. č. 563/91 Sb. o účetnictví a dalšími právními předpisy. Závěrečný výrok: bez výhrad Zpráva auditora ze dne 10. 5. 2004: Účetní závěrka ve všech významných souvislostech věrně zobrazuje majetek, závazky, vlastní jmění a finanční situaci Palaba a. s. k 31. 12. 2003 a výsledky jejího hospodaření za rok 2003 jsou v souladu se Zák. č. 563/91 Sb. o účetnictví a dalšími právními předpisy. Závěrečný výrok: bez výhrad Č e s t n é p r o h l á š e n í Čestně prohlašujeme, že údaje uvedené ve výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta cenných papírů, nebyly vynechány. Ve Slaném dne 26. 5. 2004 Ing. Petr Zikmund, předseda představenstva Ing. Pavel Krajíček, člen představenstva Strana 8
Příloha č. 1 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY Zpracováno v souladu s vyhláškou č. 500/2002 Sb. ke dni 31.12.2003 Palaba Seznam příloh: ( v celých tisících Kč ) Příloha č. 1 Výkaz zisku a ztrát ke dni 31. 112. 2003 Příloha č. 2 Rozvaha ke dni 31.12.2003 IČ příloha č. 3 Zpráva statut. orgánu o vztazích mezi ovládanou a ovládající osobou 45 14 75 15 Obchodní firma nebo jiný název účetní jednotky akciová společnost Sídlo, bydliště nebo místo podnikání účetní jednotky Netovická 875 Slaný 274 44 Označení a I. Tržby za prodej zboží Číslo řádku sledovaném minulém c 1 2 01 0 0 A. Náklady vynaložené na prodané zboží 02 0 0 + II. Obchodní marže (ř. 01-02) Výkony (ř. 05+06+07) 03 0 0 04 36 480 37 356 II. 1 Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb 05 36 480 37 356 2 Změna stavu vnitropodnikových zásob vlastní výroby 06 0 0 3 Aktivace 07 0 0 B. Výkonová spotřeba (ř. 09+10) 08 25 211 28 847 B. 1 Spotřeba materiálu a energie 09 7 799 8 141 B. 2 Služby 10 17 412 20 706 + Přidaná hodnota (ř. 03+04-08) 11 11 269 8 509 C. Osobní náklady 12 6 148 5 986 C. 1 Mzdové náklady 13 3 975 3 874 C. 2 Odměny členům orgánů společnosti a družstva 14 455 456 C. 3 Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 15 1 372 1 324 C. 4 Sociální náklady 16 346 332 D. Daně a poplatky 17 351 239 E. Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku 18 3 369 3 649 III. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu (ř. 20+21 ) 19 3 816 196 III. 1 Tržby z prodeje dlouhodobého majetku 20 3 683 101 2 Tržby z prodeje materiálu 21 133 95 F. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu (ř. 23+24 ) 22 220 144 F. 1 Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku 23 194 109 F. 2 Prodaný materiál 24 26 35 G. Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období 25-5 258-1 290 IV. 26 4 281 2 334 H. Ostatní provozní náklady 27 8 884 3 291 V. 28 0 0 I. Převod provozních nákladů 29 0 0 * Ostatní provozní výnosy Převod provozních výnosů Provozní výsledek hospodaření TEXT b /(ř.11-12-17-18+19-22-25+26-27+(-28)-(-29)/ 1 30 Skutečnost v účetním období 5 652 Formulář zpracovala ASPEKT HM, daňová, účetní a auditorská kancelář, Vodňanského 4, Praha 6-Břevnov, tel. 233 356 811-980 Strana 9
Označení a TEXT b Číslo Skutečnost v účetním období řádku sledovaném minulém c 1 2 VI Tržby z prodeje cenných papírů 31 0 0 J. Prodané cenné papíry a vklady 32 0 0 VII. Výnosy z dlouhodobého finančního majetku ( ř. 34 + 35 + 36) 33 37 0 VII. 1 Výnosy z podílů v ovládaných a řízených osobám a v účetních jednotkách pod podstatným vlivem 34 0 0 VII. 2 Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a vkladů 35 0 0 VII. 3 Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku 36 37 0 VIII. Výnosy z krátkodobého finančního majetku 37 0 0 K. Náklady z finančního majetku 38 0 0 IX. Výnosy z přecenění cenných papírů a derivátů 39 0 0 L. Náklady z přecenění cenných papírů a derivátů 40 0 0 M. Změna stavu rezerv a opravných položek ve finanční oblasti 41 0-2 X. Výnosové úroky 42 7 9 N. Nákladové úroky 43 86 217 XI. Ostatní finanční výnosy 44 0 0 O. Ostatní finanční náklady 45 34 37 XII. Převod finančních výnosů 46 0 0 P. Převod finančních nákladů 47 0 0 * Finanční výsledek hospodaření 48 /(ř.31-32+33+37-38+39-40-41+42-43+44-45-(-46)+(-47))/ -76-243 Q. Daň z příjmů za běžnou činnost (ř. 50 + 51) 49 84 374 Q. 1 -splatná 50 0 0 Q. 2 -odložená 51 84 374 ** Výsledek hospodaření za běžnou činnost (ř. 30 + 48-49) 52 5 492-1 597 XIII. Mimořádné výnosy 53-53 627 R. Mimořádné náklady 54-1 670 790 S. Daň z příjmů z mimořádné činnosti (ř. 56 + 57) 55 0 0 S. 1 -splatná 56 0 0 S. 2 -odložená 57 0 0 * Mimořádný výsledek hospodaření (ř. 53-54 -55 ) 58 1 617-163 T. Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům (+/-) 59 0 0 *** Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) (ř. 52 + 58-59) 60 7 109-1 760 Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) (ř. 30 + 48 + 53-54) 61 7 193-1 386 Okamžik sestavení Podpisový záznam osoby odpovědné za sestavení účetní závěrky D. Formánková 13.05.04 10:35 Podpisový záznam statutárního orgánu nebo fyzické osoby, která je účetní jednotkou Ing. Alena Drvotová Formulář zpracovala ASPEKT HM, daňová, účetní a auditorská kancelář, Vodňanského 4, Praha 6-Břevnov, tel. 233 356 811 2 Strana 10
Zpracováno v souladu s vyhláškou č. 500/2002 Sb. IČ 45 14 75 15 Obchodní firma nebo jiný název účetní jednotky ROZVAHA (BILANCE) Palaba ke dni 31.12.2003 akciová společnost ( v celých tisících Kč ) Sídlo, bydliště nebo místo podnikání účetní jednotky Netovická 875 Slaný 274 44 označ a AKTIVA AKTIVA CELKEM (ř. 02 + 03 + 31 + 62) b řád Běžné účetní období Min.úč. období Brutto Korekce Netto Netto 1 2 3 4 001 188 439-84 772 103 667 96 609 A. Pohledávky za upsaný základní kapitál 002 0 0 0 0 B. Dlouhodobý majetek (ř. 04 + 13 + 23) 003 173 951-81 206 92 745 87 407 B. I. Dlouhodobý nehmotný majetek (ř.05 až 12) 004 773-747 26 13 B. I. 1 Zřizovací výdaje 005 0 0 0 0 2 Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje 006 0 0 0 0 3 Software 007 773-747 26 13 4 Ocenitelná práva 008 0 0 0 0 5 Goodwill 009 0 0 0 0 6 Jiný dlouhodobý nehmotný majetek 010 0 0 0 0 7 Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 011 0 0 0 0 8 Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek 012 0 0 0 0 B. II. Dlouhodobý hmotný majetek (ř.14 až 22) 013 162 339-80 459 81 880 83 023 B. II. 1 Pozemky 014 7 249 0 7 249 7 397 2 Stavby 015 126 496-54 478 72 018 74 391 3 Samostatné movité věci a soubory movitých věcí 016 26 632-25 928 704 1 235 4 Pěstitelské celky trvalých porostů 017 0 0 0 0 5 Základní stádo a tažná zvířata 018 0 0 0 0 6 Jiný dlouhodobý hmotný majetek 019 1 082-53 1 029 0 7 Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 020 880 0 880 0 8 Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek 021 0 0 0 0 9 Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 022 0 0 0 0 B. III. Dlouhodobý finanční majetek (ř. 24 až 30) 023 10 839 0 10 839 4 371 B. III. 1 Podíly v ovládaný a řízených osobách 024 5 224 0 5 224 4 371 2 Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem 025 0 0 0 0 3 Ostatní dlouhodobé cenné papíry a vklady 026 0 0 0 0 4 Půjčky a úvěry ovládaným a řízeným osobám a účetním jednotkám pod podstatným vlivem 027 5 615 0 5 615 0 5 Jiný dlouhodobý finanční majetek 028 0 0 0 0 6 Pořizovaný dlouhodobý finanční majetek 029 0 0 0 0 7 Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek 030 0 0 0 0 Formulář zpracovala ASPEKT HM, daňová, účetní a auditorská kancelář, Vodňanského 4, Praha 6-Břevnov, tel. 233 356 811 1 c Strana 11
Příloha č. 2 označ a AKTIVA řád Běžné účetní období Min.úč. období b Brutto Korekce Netto Netto 1 2 3 4 C. Oběžná aktiva (ř. 32 + 39 + 47 + 57) 031 11 928-3 566 8 362 6 100 C. I. Zásoby (ř.33 až 38) 032 4 0 4 9 C. I. 1 Materiál 033 4 0 4 9 2 Nedokončená výroba a polotovary 034 0 0 0 0 3 Výrobky 035 0 0 0 0 4 Zvířata 036 0 0 0 0 5 Zboží 037 0 0 0 0 6 Poskytnuté zálohy na zásoby 038 0 0 0 0 C. II. Dlouhodobé pohledávky (ř. 40 až 46) 039 0 0 0 0 C. II. 1 Pohledávky z obchodních vztahů 040 0 0 0 0 2 Pohledávky za ovládanými a řízenými osobami 041 0 0 0 0 3 Pohledávky za účetními jednotkami pod podstatným vlivem 042 0 0 0 0 Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky 4 sdružení 043 0 0 0 0 5 Dohadné účty aktivní 044 0 0 0 0 6 Jiné pohledávky 045 0 0 0 0 7 Odložená daňová pohledávka 046 0 0 0 0 C. III. Krátkodobé pohledávky (ř. 48 až 56) 047 8 254-3 566 4 688 4 878 C. III. 1 Pohledávky z obchodních vztahů 048 7 516-3 566 3 950 3 958 2 Pohledávky za ovládanými a řízenými osobami 049 0 0 0 0 3 Pohledávky za účetními jednotkami pod podstatným vlivem 050 0 0 0 0 Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky 4 sdružení 051 0 0 0 0 5 Sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 052 0 0 0 0 6 Stát - daňové pohledávky 053 242 0 242 327 7 Ostatní poskytnuté zálohy 054 357 0 357 0 8 Dohadné účty aktivní 055 0 0 0 407 9 Jiné pohledávky 056 139 0 139 186 C. IV. Krátkodobý finanční majetek (ř. 58 až 61) 057 3 670 0 3 670 1 213 C. IV. 1 Peníze 058 96 0 96 147 2 Účty v bankách 059 3 574 0 3 574 1 066 3 Krátkodobý cenné papíry a podíly 060 0 0 0 0 4 Pořizovaný krátkodobý finanční majetek 061 0 0 0 0 D. I. Časové rozlišení (ř. 63 až 65) 062 2 560 0 2 560 3 102 D. I. 1 Náklady příštích období 063 1 455 0 1 455 2 230 2 Komplexní náklady příštích období 064 0 0 0 3 Příjmy příštích období 065 1 105 0 1 105 872 2 c Strana 12
označ PASIVA řád Běžné úč. Min.úč. období období a b c 5 6 PASIVA CELKEM (ř. 67 + 84 + 117) 066 103 667 96 609 A. Vlastní kapitál (ř. 68 + 72 + 77 + 80 + 83 ) 067 91 219 83 258 A. I. Základní kapitál (ř. 69 až 71 ) 068 190 213 190 213 1 Základní kapitál 069 190 213 190 213 2 Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly (-) 070 0 0 3 Změny základního kapitálu 071 0 0 A. II. Kapitálové fondy (ř. 73 až 76) 072-54 819-55 672 A. II. 1 Emisní ážio 073 0 0 2 Ostatní kapitálové fondy 074 0 0 3 Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků 075-54 819-55 672 4 Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách 076 0 0 A. III. Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku (ř. 78 + 79 ) 077 0 0 A. III. 1 Zákonný rezervní fond / Nedělitelný fond 078 0 0 3 Statutární a ostatní fondy 079 0 0 A. IV. Výsledek hospodáření minulých let (ř. 81 + 82) 080-51 284-49 523 A. IV. 1 Nerozdělený zisk minulých let 081 0 0 2 Neuhrazená ztráta minulých let 082-51 284-49 523 A. V. Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) 083 7 109-1 760 /ř.01 - (+ 68 + 72 + 77 + 80 + 84 + 117)/ B. Cizí zdroje (ř. 85 + 90 + 101 + 113) 084 12 173 12 446 B. I. Rezervy (ř. 86 až 89) 085 0 0 B. I. 1 Rezervy podle zvláštních právních předpisů 086 0 0 2 Rezerva na důchody a podobné závazky 087 0 0 3 Rezerva na daň z příjmů 088 0 0 4 Ostatní rezervy 089 0 0 B. II. Dlouhodobé závazky (ř. 91 až 100) 090 6 390 6 306 B. II. 1 Závazky z obchodních vztahů 091 0 0 2 Závazky k ovládaným a řízeným osobám 092 3 500 3 500 3 Závazky k účetním jednotkám pod podstatným vlivem 093 0 0 4 Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení 094 0 0 5 Dlouhodobé přijaté zálohy 095 0 0 6 Vydané dluhopisy 096 0 0 7 Dlouhodobé směnky k úhradě 097 0 0 8 Dohadné účty pasívní 098 0 0 9 Jiné závazky 099 0 0 10 Odložený daňový závazek 100 2 890 2 806 3 Strana 13
označ PASIVA řád Běžné úč. Min.úč. období období a b c 5 6 B. III. Krátkodobé závazky (ř. 102 až 112) 101 5 783 6 140 B. III. 1 Závazky z obchodních vztahů 102 3 186 4 041 2 Závazky k ovládaným a řízeným osobám 103 0 0 3 Závazky k účetním jednotkám pod podstatným vlivem 104 0 0 4 Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení 105 0 0 5 Závazky k zaměstnancům 106 244 213 6 Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění 107 198 155 7 Stát - daňové závazky a dotace 108 242 48 8 Kratkodobé přijaté zálohy 109 1 656 1 462 9 Vydané dluhopisy 110 0 0 10 Dohadné účty pasivní 111 237 221 11 Jiné závazky 112 20 0 B. IV. Bankovní úvěry a výpomoci (ř. 114 až 116) 113 0 0 B. IV. 1 Bankovní úvěry dlouhodobé 114 0 0 2 Běžné bankovní úvěry 115 0 0 3 Krátkodobé finanční výpomoci 116 0 0 C. I. Časové rozlišení (ř. 118 + 119) 117 275 905 C. I. 1 Výdaje příštích období 118 0 4 2 Výnosy příštích období 119 275 901 Právní forma účetní jednotky : akciová společnost Předmět podnikání nebo jiné činnosti : pronájem nebytových prostor, poskytování služeb Okamžik sestavení Podpisový záznam osoby odpovědné za sestavení účetní závěrky Podpisový záznam statutárního orgánu nebo fyzické osoby, která je účetní jednotkou D. Formánková 13.05.04 Ing. A. Drvotová 10:34 Formulář zpracovala ASPEKT HM, daňová, účetní a auditorská kancelář, Vodňanského 4, Praha 6-Břevnov, tel. 233 356 811 4 Strana 14
Strana 15
Příloha č. 3 ZPRÁVA STATUTÁRNÍHO ORGÁNU SPOLEČNOSTI PALABA a. s. podle ustanovení 66a) ObchZ. ODDÍL I. OSOBY TVOŘÍCÍ HOLDING 1. Ovládaná osoba: společnost PALABA a. s., se sídlem Netovická 875, 274 44 Slaný, IČO: 45147515, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1422, zastoupená Ing. Petrem Zikmundem, předsedou představenstva a Ing. Pavlem Krajíčkem, členem představenstva (dále ovládaná osoba ). Ovládaná osoba je obchodní společnost, která se zabývá zejména pronájmem nebytových prostor včetně služeb. Podrobně je předmět podnikání specifikován ve stanovách společnosti. 2. Ovládající osoba společnost Boston Holding, a. s., se sídlem Ječná 243/39a, 120 00 Praha 2, IČO: 26031795, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7507, zastoupená MVDr. Petrem Železným, předsedou představenstva (dále ovládající osoba ). Ovládající osoba je obchodní společnost, která se zabývá pronájmem nemovitostí, bytových a nebytových prostor. 3. Propojená osoba Společnosti PALABA a. s. není známa existence propojených osob. ODDÍL II. VZTAHY MEZI OVLÁDANOU A OVLÁDAJÍCÍ OSOBOU 1. Způsob ovládání Ovládající osoba má akcie ovládané osoby, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 80,45 % základního kapitálu ovládané osoby. Disponuje tedy rozhodujícím počtem hlasů. 2. Personální unie Členem dozorčího orgánu ovládané osoby je MVDr. Petr Železný, který je zároveň členem statutárního orgánu ovládající osoby. Strana 16
ODDÍL III. ROZHODNÉ OBDOBÍ Tato zpráva je zpracována za poslední účetní období, tj. za období od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003. ODDÍL IV. SMLOUVY, DOHODY, JINÉ PRÁVNÍ ÚKONY A OPATŘENÍ MEZI OSOBAMI HOLDINGU Mezi ovládanou a ovládající osobou nebyly v rozhodném období uzavřeny žádné smlouvy a dohody, nebyly provedeny ani jiné právní úkony a opatření. Rovněž tak v předešlých letech. Nedošlo k újmě ovládané osoby. ODDÍL VI. ZÁVĚR 1. Tato zpráva byla zpracována statutárním orgánem ovládané osoby, společnosti PALABA a. s., dne 17. 3. 2004 a předložena k přezkoumání dozorčí radě a auditorovi, který bude provádět kontrolu účetní závěrky ve smyslu zvláštního zákona. 2. Vzhledem k tomu, že ovládaná osoba je povinna ze zákona zpracovávat výroční zprávu, bude tato zpráva do ní vložena jako její nedílná součást a uložena do sbírky listin vedené obchodním rejstříkem Městského soudu v Praze. 3. Statutární orgán ovládané osoby zveřejní v Obchodním věstníku oznámení, že výroční zpráva byla uložena do sbírky listin vedené obchodním rejstříkem Městského soudu v Praze. Ve Slaném dne 18. 3. 2004 Podpisy členů statutárního orgánu ovládané osoby, společnosti PALABA a. s.: Ing. Petr Zikmund, předseda představenstva Ing. Pavel Krajíček, člen představenstva Strana 17