Česká spořitelna, a.s.

Transkript

1 dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených dluhopisů Kč s dobou trvání programu 10 let a splatností kterékoli emise vydané v rámci programu nejvýše10 let EMISNÍ DODATEK dluhopisy s možností participace na pozitivním vývoji akciového indexu DJ EUROSTOXX 50 v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do Kč splatné v r ISIN CZ Emisní kurz: 100,00% Administrátor a Agent pro výpočty Česká spořitelna, a.s. Datum tohoto Emisního dodatku je

2 [TATO STRANA JE ÚMYSLNĚ VYNECHÁNA] 2

3 OBSAH ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA EMISNÍ DODATEK A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY10 A. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU...12 B. PROSPEKT...25 B.1. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI...31 B.1.1 MÍSTA, KDE JSOU K DISPOZICI K NAHLÉDNUTÍ VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA...32 B.1.2 PROFIL SPOLEČNOSTI...32 B.1.3 HISTORIE A VÝVOJ EMITENTA...33 B.1.4 ORGANIZACE SPRÁVY A ŘÍZENÍ...33 B Organizační struktura České spořitelny...34 B.1.5 AKCIONÁŘI EMITENTA...35 B.1.6 INFORMACE O VÝZNAMNÉM AKCIONÁŘI A OVLÁDAJÍCÍ OSOBĚ...35 B.1.7 MAJETKOVÉ ÚČASTI EMITENTA...38 B Obchodní společnosti s rozhodujícím vlivem...40 B Obchodní společnosti s podstatným vlivem...40 B Ostatní obchodní společnosti...41 B Základní informace o nejvýznamnějších obchodních společnostech s majetkovou účastí Emitenta (údaje dle IFRS, pokud není uvedeno jinak)...41 B.2. ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA...45 B.2.1 ZÁKLADNÍ KAPITÁL A VLASTNÍ KAPITÁL EMITENTA...45 B.2.2 POPIS STRUKTURY PODNIKATELSKÉHO SESKUPENÍ, POPIS SPŘÍZNĚNÝCH OSOB...46 B.3. ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA...48 B.3.1 ZÁKLADNÍ OBLASTI PODNIKÁNÍ EMITENTA...48 B.3.2 NABÍZENÉ PRODUKTY A SLUŽBY...48 B.3.3 POSTAVENÍ EMITENTA NA TRHU...56 B.3.4 OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI EMITENTA (RATING)...57 B.3.5 ÚDAJE O TRŽBÁCH K , A B.3.6 VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELE A UKAZATELE OBCHODNÍ ČINNOSTI...58 B.3.7 ORGANIZAČNÍ SLOŽKA PODNIKU EMITENTA, KTERÁ SE ALESPOŇ 10% PODÍLÍ NA CELKOVÉM OBRATU ČI SLUŽBÁCH EMITENTA...58 B.3.8 OBCHODNÍ A FINANČNÍ SMLOUVY MAJÍCÍ ZÁSADNÍ VÝZNAM PRO PODNIKATELSKOU ČINNOST NEBO ZISKOVOST EMITENTA...58 B.3.9 LICENCE A OCHRANNÉ ZNÁMKY EMITENTA...58 B.3.10 SOUDNÍ, SPRÁVNÍ NEBO ROZHODČÍ ŘÍZENÍ EMITENTA...59 B.3.11 HLAVNÍ INVESTICE USKUTEČNĚNÉ EMITENTEM K , A (VČETNĚ FINANČNÍCH INVESTIC) (KONSOLIDOVANÉ ÚDAJE DLE IFRS)...59 B.3.12 HLAVNÍ EMITENTEM PROVÁDĚNÉ INVESTICE K A V LETECH 2004 A 2003 A 2002 (S VÝJIMKOU FINANČNÍCH INVESTIC) DLE GEOGRAFICKÉHO ROZLIŠENÍ A ZPŮSOBU JEJICH FINANCOVÁNÍ...59 B.3.13 HLAVNÍ BUDOUCÍ INVESTICE EMITENTA (S VÝJIMKOU FINANČNÍCH INVESTIC)...59 B.3.14 SOUHRNNÝ POPIS NEMOVITOSTÍ VLASTNĚNÝCH EMITENTEM...60 B.3.15 ÚDAJE O PRŮMĚRNÉM PŘEPOČTENÉM POČTU ZAMĚSTNANCŮ EMITENTA V LETECH 2004, 2003 A B.3.16 ČISTÝ VÝNOS EMISE...60 B.4. ÚDAJE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH A FINANČNÍ SITUACI EMITENTA...61 B.4.1 NEKONSOLIDOVANÉ FINANČNÍ VÝKAZY EMITENTA DLE CAS...61 B Nekonsolidovaná rozvaha...61 B Nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát...63 B.4.2 KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ VÝKAZY EMITENTA DLE IFRS...63 B Metoda konsolidace a osoby zahrnuté do konsolidačního celku...63 B Konsolidované finanční výkazy k a

4 B.4.3 VLASTNÍ KAPITÁL EMITENTA ZA POSLEDNÍ TŘI ÚČETNÍ OBDOBÍ...66 B.4.4 PŘIJATÉ ÚVĚRY, JINÉ ZÁVAZKY A POSKYTNUTÁ ZAJIŠTĚNÍ...66 B.4.5 POHLEDÁVKY EMITENTA...66 B Pohledávky za bankami...66 B Pohledávky za klienty...67 B Restrukturalizované, sekuritizované úvěry a syndikované úvěry...69 B.4.6 ZÁVAZKY EMITENTA...69 B Závazky vůči bankám...69 B Závazky vůči klientům...70 B.4.7 POHLEDÁVKY A ZÁVAZKY EMITENTA VŮČI SPŘÍZNĚNÝM OSOBÁM...71 B.4.8 PODROZVAHOVÉ POLOŽKY...72 B.4.9 OPRAVNÉ POLOŽKY A REZERVY...72 B.4.10 VÝZNAMNÉ ZMĚNY, KTERÉ NASTALY OD DATA POSLEDNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY...74 B.4.11 VÝPLATA DIVIDENDY...74 B.4.12 OSOBY, VE KTERÝCH MÁ EMITENT ÚČAST NEJMÉNĚ 10% KONSOLIDOVANÉHO VLASTNÍHO KAPITÁLU NEBO ČINÍ NEJMÉNĚ 10% KONSOLIDOVANÉHO ČISTÉHO ROČNÍHO ZISKU/ZTRÁTY KONSOLIDOVANÉHO CELKU.74 B.4.13 DLUHOPISOVÉ PROGRAMY A EMISE HYPOTEČNÍCH ZÁSTAVNÍCH LISTŮ A EMISE DLUHOPISŮ VYDANÉ V JEJICH RÁMCÍCH; SAMOSTATNÉ EMISE...74 B Dluhopisový program hypotečních zástavních listů...74 B Dluhopisový program...75 B Samostatné emise...75 B.5. ÚDAJE O STATUTÁRNÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNECH...76 B.5.1 VALNÁ HROMADA...76 B.5.2 PŘEDSTAVENSTVO...76 B.5.3 DOZORČÍ RADA...79 B.6. ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI EMITENTA...85 B.6.1 STRATEGICKÉ CÍLE EMITENTA PRO ROK B.6.2 MAKROEKONOMICKÉ PŘEDPOKLADY...85 B.6.3 OBCHODNÍ PRIORITY...85 B.6.4 OČEKÁVANÁ HOSPODÁŘSKÁ A FINANČNÍ SITUACE (KONSOLIDOVANÉ ÚDAJE PODLE IFRS)...86 C. PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA...87 D. PŘÍLOHY

5 Porovnání obsahových náležitostí užšího prospektu Dluhopisů zúženého o informace uvedené v prospektu Programu s vyhláškou č. 263/2004 Sb. Komise pro cenné papíry, o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru ( Vyhláška ) Ustanovení Vyhlášky Obsah užšího prospektu 15 - Údaje o osobách odpovědných za užší prospekt jméno a příjmení, datum narození, adresa bydliště nebo místa podnikání a funkce, kterou vykonává pro osobu zpracovávající prospekt, s uvedením její obchodní firmy nebo názvu a sídla, popřípadě jména a příjmení čestné prohlášení osob podle bodu 1., že údaje uvedené v užším prospektu odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta a jím vydaných cenných papírů, nebyly vynechány 16 - Údaje o cenných papírech: a) druh, forma, podoba a počet cenných papírů, které jsou předmětem veřejné nabídky, jmenovitá hodnota, měna cenného papíru, celková jmenovitá hodnota emise a účel veřejné nabídky b) popis práv spojených s cennými papíry, způsob a lhůty k jejich uplatnění c) způsob zdaňování výnosů z cenných papírů ve státu sídla emitenta, popřípadě i v dalších státech, ve kterém jsou nebo mají být cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo veřejně nabízeny; jestliže je emitent plátcem daně z výnosů cenných papírů, uvede se v užším prospektu tato skutečnost d) způsob, jakým mohou být cenné papíry převáděny a případně do jaké míry je omezena jejich volná převoditelnost e) banka nebo finanční instituce, jejímž prostřednictvím mohou vlastníci cenných papírů vykonávat svá majetková práva spojená s cennými papíry, zejména jejímž prostřednictvím budou z cenných papírů vypláceny výnosy; není-li taková finanční instituce určena, uvede se popis způsobu výplaty výnosů z cenných papírů f) emisní kurz nebo kupní cena cenných papírů a podrobnosti jejich placení; není-li emisní kurz nebo kupní cena známa, uvede se způsob jejich stanovení či výpočtu, v případě plně nesplacených akcií též podrobnosti o jejich splacení Kapitola/ článek prospektu Programu ( Prospekt ) Kapitola 5. (u osob uvedených v Prospektu je namísto data narození rodné číslo) Kapitola 1. Titulní strana, Emisní podmínky (úvod a čl. 1.1) Emisní podmínky (čl. 1.1, čl , čl. 5., čl. 6., čl. 7., čl. 9., čl. 12.) Emisní podmínky (čl. 8); Kapitola 13. Emisní podmínky (čl. 1.2, čl. 7.3) Emisní podmínky (čl. 11.1) Emisní podmínky (čl. 2.2, čl. 2.3) Kapitola/ článek Emisního dodatku Kapitola Údaje o osobách odpovědných za emisní dodatek a ověření účetní závěrky (část Osoby odpovědné za zpracování Emisního dodatku ) Kapitola Údaje o osobách odpovědných za emisní dodatek a ověření účetní závěrky (část Prohlášení Emitenta k Emisnímu dodatku ) Titulní strana, kapitola Emisní dodatek, Kapitola Doplněk dluhopisového programu (část Podmínky Dluhopisů (body 3.,4., 5., 6., 7., 8. a 10.) Kapitola Doplněk dluhopisového programu (část Podmínky Dluhopisů (bod 11.), část Zvláštní část Doplňku dluhopisového programu (čl. 12.)) Kapitola Zdanění v České republice, devizová regulace Prospektu dluhopisů Kapitola Doplněk dluhopisového programu (část Podmínky dluhopisů (bod 14.), část Zvláštní část Doplňku dluhopisového programu (čl )) Kapitola Doplněk dluhopisového programu (část Podmínky Dluhopisů (bod 42.)) Titulní strana, Kapitola Doplněk dluhopisového programu (část Podmínky Dluhopisů (body 20. a 21.)) 5

6 g) způsob výkonu práva na výměnu za jiný cenný papír nebo výkonu přednostního práva na upisování cenných papírů, jejich převoditelnost a nakládání s těmi právy, která nebyla uplatněna h) informace o postupu při úpisu (nabídce) cenných papírů s uvedením lhůt pro upisování nebo nákup cenných papírů, včetně informace o případné možnosti předčasně ukončit upisování (nabídku) nebo krátit uskutečněné upisování, místa úpisu (nabídky), popřípadě názvů finančních institucí, které mají úpis (nabídku) zprostředkovat i) označení jednotlivých částí emise, jestliže mají být v několika státech současně nabídnuty pouze části emise j) v případě listinných cenných papírů jejich popis nebo vzorový výtisk, způsob a lhůty předání listinných cenných papírů jejich nabyvatelům k) údaj o osobách, které upsaly nebo upisují celou emisi cenných papírů nebo se za úpis této emise zaručily; jestliže se úpis nevztahuje na celou emisi, údaj o části emise, která nebyla upsána; tento údaj se uvede v případě, že vydání cenných papírů probíhá současně s jejich veřejnou nabídkou nebo proběhlo méně než 12 měsíců před tímto okamžikem l) datum vzniku práva na dividendu nebo jiný výnos z cenného papíru, je-li známé, nebo způsob jeho určení Není relevantní Kapitola 3. (úvodní odstavec), Emisní podmínky (čl. 2.1, čl. 2.3) Titulní strana, Kapitola 3. (poslední dva odstavce) Emisní podmínky (čl ) Kapitola 3. (úvodní odstavec) Emisní podmínky (čl. 5.) Není relevantní Kapitola Doplněk dluhopisového programu (část Podmínky Dluhopisů (body 17., 19. a 21.), část Zvláštní část Doplňku dluhopisového programu (čl. 2.1)) Kapitoly Důležitá upozornění a Upisování a prodej Prospektu dluhopisů Kapitola Doplněk dluhopisového programu (část Zvláštní část Doplňku dluhopisového programu (čl )) Kapitola Doplněk dluhopisového programu (část Podmínky Dluhopisů (bod 21.) Kapitola Doplněk dluhopisového programu (část Podmínky Dluhopisů (bod 28.)) 17 Základní údaje o emitentovi: a) obchodní firma nebo název, sídlo nebo skutečné sídlo, je-li odlišné od sídla, a identifikační číslo, bylo-li přiděleno b) datum založení a vzniku a doba, na kterou byl emitent založen, jestliže byl založen na dobu určitou Titulní strana, Emisní podmínky (úvod); Kapitola 6. Kapitola (úvodní odstavec) a kapitola B.1 Prospektu dluhopisů (úvodní část) Kapitola 6. viz Prospekt a kapitola B.1 Prospektu dluhopisů (úvodní část) c) právní řád a právní předpis podle kterého byl emitent založen, s uvedením právní formy emitenta d) předmět podnikání emitenta podle určení ve společenské smlouvě nebo ve stanovách e) rejstříkový soud nebo jiný orgán oprávněný k vedení obchodního rejstříku nebo obdobné evidence a číslo, pod kterým je emitent u tohoto soudu nebo orgánu zapsán f) místa, na kterých jsou k nahlédnutí veškeré dokumenty a materiály uváděné v užším prospektu a týkající se emitenta; uvede se rovněž internetová adresa emitenta (URL adresa), pokud je vytvořena Kapitola 6. viz Prospekt a kapitola B.1 Prospektu dluhopisů (úvodní část) Kapitola 6. viz Prospekt a kapitola B.1 Prospektu dluhopisů (úvodní část) Kapitola 6. viz Prospekt a kapitola B.1 Prospektu dluhopisů (úvodní část) Kapitoly 6.1 a 14. (bod 12.) Kapitola (poslední dva odstavce), kapitola Důležitá upozornění a kapitola B.1.1 Prospektu dluhopisů 18 - Údaje o základním kapitálu emitenta: 6

7 (1) a) výše upsaného základního kapitálu, počet a druh účastnických cenných papírů, do kterých je základní kapitál rozložen, s popisem jejich hlavních charakteristik, údaj o nesplacené výši základního kapitálu, jmenovitá hodnota vydaných cenných papírů, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za akcie nebo k uplatnění přednostního práva na úpis akcií, s uvedením podmínek a postupu uplatnění (1) b) popis struktury koncernu, včetně údajů o ovládací smlouvě v případě, že je vytvořen ovládací smlouvou, jestliže je emitent jeho součástí, a postavení, které v něm emitent zaujímá (2) v užším prospektu akcií se kromě údajů podle bodů 1. a 2. výše uvede dále alespoň (a) jmenovitá hodnota povoleného nebo podmíněného zvýšení základního kapitálu a lhůta pro jeho zvýšení, okruh osob, které mají právo na výměnu za akcie nebo přednostní upisování akcií, podmínky a postup při výměně nebo uplatnění práva na přednostní úpis, (b) počet a hlavní charakteristika akcií, které nezakládají podíl na základním kapitálu, a (c) akcionáři, kteří přímo či nepřímo vykonávají nebo by mohli vykonávat významný vliv na vedení emitenta, jsou-li emitentovi známi Kapitola 7.1 Kapitola 7.2 Není relevantní viz Prospekt a kapitola B.2.1 Prospektu dluhopisů viz Prospekt a kapitola B.2.2 Prospektu dluhopisů Není relevantní 19 - Údaje o činnosti emitenta: a) údaje o hlavních oblastech činnosti emitenta a výjimečné skutečnosti a události, kterými byla tato činnost ovlivněna b) údaje o závislosti emitenta na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro činnost nebo ziskovost emitenta c) údaje o významných probíhajících investicích emitenta včetně číselných údajů d) údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních, která mohou mít významný vliv na finanční situaci emitenta Kapitola 8.1 Kapitola 8.10 Kapitoly 8.13 a 8.14 Kapitola 8.11 viz Prospekt a kapitola B.3.1 Prospektu dluhopisů Kapitola B.3.8 a B.3.9 Prospektu dluhopisů Kapitola B.3.11 a B.3.12 Prospektu dluhopisů Kapitola B.3.10 Prospektu dluhopisů 20 - Údaje o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách emitenta: (1) a) poslední zveřejněná účetní závěrka Přílohy Příloha (1) b) mezitímní účetní závěrka, jestliže byla zveřejněna od --- Není relevantní konce posledního účetního období (1) c) jméno a příjmení, adresa bydliště nebo místa podnikání auditora a obchodní firma nebo název a sídlo auditorské společnosti, kteří ověřili účetní závěrku emitenta uvedenou v užším prospektu; tyto údaje se uvedou v rozsahu zápisu v seznamu auditorů nebo seznamu auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky nebo v obdobném seznamu. Jestliže auditor vydal jiný výrok než výrok "bez výhrad", musí být k prospektu přiložena i zpráva o auditu (2) emitent, který sestavuje pouze konsolidovanou účetní závěrku, uvede konsolidovanou účetní závěrku. Emitent, který sestavuje též konsolidovanou účetní závěrku, uvede konsolidovanou účetní závěrku i účetní závěrku nebo jen jednu z nich, pokud ta, která se v užším prospektu neuvede, neobsahuje žádné podstatné dodatečné údaje Kapitola 5. Kapitola 14. (bod 12.), Přílohy Kapitola Údaje o osobách odpovědných za emisní dodatek a ověření účetní závěrky (část Osoby, které ověřily účetní závěrky uvedené v užším prospektu Dluhopisů ) Příloha 21 Údaje o statutárních a dozorčích orgánech a vedoucích pracovnících emitenta: 7

8 (1) jméno a příjmení, datum narození a adresa bydliště statutárních orgánů nebo jejich členů, členů dozorčích orgánů a vedoucích pracovníků, jejich funkce u emitenta, dosažené vzdělání a praxe. Je-li statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem dozorčího orgánu emitenta právnická osoba, uvede se její obchodní firma nebo název, adresa sídla a identifikační číslo, bylo-li přiděleno (2) v užším prospektu akcií se kromě údajů podle bodu 1. výše uvede dále alespoň (a) výše jakéhokoliv druhu plnění poskytnutého statutárním orgánům nebo jejich členům a členům dozorčích orgánů a vedoucím pracovníkům emitenta za poslední účetní období, zejména odměna, mzda nebo plat, tantiémy, podíl na zisku, náhrada nákladů, pojistné prémie, provize a věcná plnění; tento údaj se uvede za každou osobu zvlášť, a (b) celkový počet účastnických cenných papírů emitenta, který je držen statutárními orgány nebo jejich členy, členy dozorčích orgánů a vedoucími pracovníky emitenta, a opce, na základě kterých tyto osoby mohou získat další účastnické cenné papíry emitenta nebo uskutečnit jejich převody 22 - Údaje o vývoji činnosti emitenta: a) všeobecné údaje o tendencích v činnosti emitenta od konce posledního účetního období, za které byla zveřejněna účetní závěrka, zejména o hlavních aktuálních tendencích ve výrobě nebo v poskytovaných službách, prodeji, skladovém hospodářství a objednávkách a o tendencích posledního vývoje nákladů a prodejních cen b) údaje o obchodních vyhlídkách emitenta nejméně do konce běžného účetního období a o budoucí strategii jeho činnosti Kapitola 10 (u některých osob uvedených v Prospektu je namísto data narození rodné číslo) Není relevantní Kapitola 11. Kapitola 11. viz Prospekt a kapitola B.5 Prospektu dluhopisů Není relevantní Kapitola B.6 Prospektu dluhopisů Kapitola B.6 Prospektu dluhopisů 8

9 EMISNÍ DODATEK Společnost Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ: , IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále také jen Emitent nebo Česká spořitelna ) zřídila dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených dluhopisů Kč (desetmiliard korun českých), s dobou trvání programu 10 (deset) let a se splatností kterékoli emise vydané v rámci tohoto programu nejvýše 10 (deset) let (dále také jen Dluhopisový program ). Prospekt Dluhopisového programu (dále také jen Prospekt ), obsahující společné emisní podmínky Dluhopisového programu (dále také jen Emisní podmínky ) byl schválen rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/875/2003/2, ze dne , které nabylo právní moci dne Emitent rozhodl o vydání emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do Kč (dvěstěpadesátmilionů korun českých), s výnosem odvozeným od vývoje akciového indexu DJ EUROSTOXX 50 (SX5E) v následujících 3 (třech) letech od Data emise (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) a splatností v roce 2008 (dále jen Dluhopisy ). Tento emisní dodatek je tvořen (i) doplňkem dluhopisového programu (dále také jen Doplněk dluhopisového programu ) schváleným rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/49/2005/2, ze dne , které nabylo právní moci dne a (ii) užším prospektem dluhopisů zúženým o některé údaje, které jsou obsaženy v Prospektu (dále také jen Prospekt dluhopisů ) schváleným rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/49/2005/2, ze dne , které nabylo právní moci dne (Doplněk dluhopisového programu a Prospekt dluhopisů dále společně také jen ). Doplněk dluhopisového programu je Doplňkem Emisních podmínek (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách). Veškeré podstatné informace týkající se Emitenta k datu tohoto Emisního dodatku, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Emitenta a/nebo Dluhopisového programu a/nebo Dluhopisů jsou obsaženy (i) v Prospektu a (ii) v tomto Emisním dodatku. Prospekt,, jakož i doplňky Dluhopisového programu a případné emisní dodatky připravené v souvislosti s předchozími emisemi dluhopisů vydávanými v rámci Dluhopisového programu a všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu Prospektu jsou všem zájemcům k dispozici v pracovní dny v době od 9.00 do hod bezplatně k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na adrese Olbrachtova 1929/62, Praha 4. Dále je ve formě brožury bezplatně k nahlédnutí v sídle Emitenta a zároveň i administrátora emise Dluhopisů na adrese Olbrachtova 1929/62, Praha 4, v pracovní dny v době od 9.00 do hod. K dispozici je rovněž na pracovišti Emitenta na adrese Na Perštýně 1, Praha 1, v pracovní dny v době od 9.00 do hod. Dokumenty uvedené v předchozím odstavci jsou k dispozici též v elektronické podobě na webové stránce Emitenta Tento ani Dluhopisy nebyly schváleny, uznány či registrovány ze strany jakéhokoli správního či samosprávného orgánu jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry v souladu s právními předpisy České republiky. Distribuce tohoto Emisního dodatku a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů mohou být v rámci některých jurisdikcí omezeny právními předpisy. Emitent žádá osoby, do jejichž držení se tento Emisní dodatek dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Nabídka Dluhopisů se provádí na základě Prospektu a tohoto Emisního dodatku. Jakékoli rozhodnutí o upsání a koupi nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v Prospektu a Emisním dodatku platí informace uvedené v Emisním dodatku. Další informace týkající se úpisu, prodeje a nabídky Dluhopisů jsou uvedeny rovněž v kapitolách Důležitá upozornění a Upisování a prodej v části B. tohoto Emisního dodatku. Důležité upozornění týkající se Dluhopisů Níže specifikované Dluhopisy jsou sofistikovaným dluhopisovým instrumentem, u nichž je výnos odvozený od vývoje akciového indexu DJ EUROSTOXX 50 (SX5E). Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do běžných dluhopisů, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než výnos běžných dluhopisů za stejné období, či dokonce nulový. Tento odstavec nepopisuje všechna rizika investování do Dluhopisů. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli konzultovat se svými odbornými poradci rizika spojená s takovou investicí a vhodnost této investice s ohledem na jejich specifické podmínky, zejména na možnost, že za určitých podmínek může být výnos z Dluhopisů nulový. 9

10 ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA EMISNÍ DODATEK A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Prohlášení Emitenta k Emisnímu dodatku Emitent prohlašuje, že údaje uvedené v tomto Emisním dodatku k datu jeho vyhotovení dle nejlepšího vědomí Emitenta ve všech podstatných ohledech odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Emitenta, Dluhopisového programu a Dluhopisů nebyly vynechány. Prohlášení Emitenta k účetním závěrkám Emitent dále prohlašuje, že uveřejňoval všechny informace vyžadované příslušnými obecně závaznými právními předpisy a pravidly regulovaných trhů, na nichž jsou obchodovány jakékoliv dluhopisy vydané v rámci Dluhopisového programu v souladu s těmito předpisy a pravidly. 10

11 Osoby odpovědné za zpracování Emisního dodatku Osobou odpovědnou za zpracování Emisního dodatku je za Emitenta, tedy Českou spořitelnu, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ , IČ: , Ing. Daniel Heler, člen představenstva a náměstek generálního ředitele České spořitelny, a.s., narozen dne , bydlištěm Praha 6, Bubeneč, Národní obrany 908/47, PSČ: Osoby, které ověřily účetní závěrky uvedené v užším prospektu Dluhopisů Osoby, které ověřily nekonsolidované účetní závěrky dle českých účetních standardů ( CAS ): Ověření nekonsolidovaných účetních závěrek Emitenta sestavených k a dle českých účetních standardů provedla v souladu se zákonem č. 254/2000 Sb., o auditorech a s auditorskými směrnicemi vydanými Komorou auditorů České republiky společnost Deloitte s.r.o., se sídlem Praha 1, Týn 641/4, PSČ: , IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C, vložce 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79, zápis do výše uvedeného seznamu byl proveden dne Kontaktní spojení na společnost Deloitte s.r.o.: tel , fax , webová stránka Odpovědným auditorem je Ing. Michal Petrman, č. osvědčení 1105, narozen dne , bydlištěm Irská 796, Praha 6. Osoby, které ověřily konsolidovanou účetní závěrku dle Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ( IFRS ): Ověření konsolidované účetní závěrky Emitenta k a dle Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví provedla v souladu s Mezinárodními standardy auditu společnost Deloitte s.r.o., se sídlem Praha 1, Týn 641/4, PSČ: , IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C, vložce 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79, datum zápisu do výše uvedeného seznamu byl proveden dne Kontaktní spojení na společnost Deloitte s.r.o.: tel , fax , webová stránka 11

12 A. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU Prospekt obsahující Emisní podmínky (jak jsou oba tyto pojmy definovány výše) byl schválen rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/875/2003/2, ze dne , které nabylo právní moci dne Doplněk dluhopisového programu (jak je tento pojem definován výše) spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky Dluhopisů (jak je tento pojem definován výše). Výrazy zde nedefinované, kterým je přisuzován určitý význam v Emisních podmínkách, budou mít význam v nich uvedený, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Doplňku dluhopisového programu jinak. V případě jakýchkoli rozporů mezi Emisními podmínkami a zde uvedeným Doplňkem dluhopisového programu mají přednost ustanovení tohoto Doplňku dluhopisového programu. Tím však není dotčeno znění Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné konkrétní emisi dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Doplněk dluhopisového programu byl schválen rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/49/2005/2, ze dne , které nabylo právní moci dne Přílohou Emisního dodatku (jak je tento pojem definován výše) jsou (i) výroční zpráva Emitenta za rok 2004 obsahující (mimo jiné) (x) nekonsolidovanou účetní závěrku Emitenta sestavenou v souladu s českými účetními standardy za kalendářní rok 2004 a (y) konsolidovanou účetní závěrku Emitenta sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy pro finanční výkaznictví za kalendářní roky 2004 a 2003, spolu s výroky auditora o těchto účetních závěrkách. Údaje účetních závěrek za roky 2003 a 2004 spolu s výrokem auditora o nich jsou nedílnou součástí Doplňku dluhopisového programu a (ii) výroční zpráva Emitenta za rok 2003 obsahující (mimo jiné) (x) nekonsolidovanou účetní závěrku Emitenta sestavenou v souladu s českými účetními standardy za kalendářní rok 2003 a (y) konsolidovanou účetní závěrku Emitenta sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy pro finanční výkaznictví za kalendářní roky 2003 a 2002, spolu s výroky auditora o těchto účetních závěrkách. I. Podmínky Dluhopisů Nedílnou součást níže uvedených emisních podmínek Dluhopisů tvoří Emisní podmínky uvedené v Prospektu tak, jak je popsáno výše. 1. ISIN Dluhopisů : CZ ISIN Kupónů (je-li požadováno): Kotace Dluhopisů/příslušný regulovaný trh cenných Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů papírů/veřejná nabídka a její účel: k obchodování na žádném regulovaném trhu cenných papírů. Pokud však Emitent v budoucnu rozhodne o podání žádosti o přijetí Dluhopisů k obchodování na některém regulovaném trhu, pak vypracuje prospekt Dluhopisů v náležitém rozsahu v souladu s příslušnými právními předpisy, požádá Komisi pro cenné papíry o jeho schválení v souladu s platnými právními předpisy a předepsaným způsobem jej uveřejní. Emitent nepředpokládá, že by úpis Dluhopisů byl uskutečněn formou veřejné nabídky v souladu s 34 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen Zákon o podnikání na kapitálovém trhu ); Emitent si nicméně vyhrazuje právo v budoucnu veřejnou nabídku v souladu s příslušnými právními předpisy uskutečnit, přičemž jejím účelem by byl prodej Dluhopisů na vybraných obchodních místech Emitenta. 12

13 4. Podoba Dluhopisů: Listinná, Dluhopisy budou zastoupeny Sběrným dluhopisem 5. Forma Dluhopisů: Na doručitele 6. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: Kč 7. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Dluhopisů: Do Kč 8. Počet Dluhopisů: Do Číslování Dluhopisů: Dluhopisy nebudou číslovány po dobu, kdy budou zastoupeny Sběrným dluhopisem. 10. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: Koruna česká (CZK) 11. Předkupní a výměnná práva spojená s Dluhopisy (pokud jiná, než jak je uvedeno v článku 1.1 Emisních podmínek): Název Dluhopisů: Prémiový dluhopis Česká spořitelna, a.s./ Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku Emisních podmínek): Omezení převoditelnosti Dluhopisů a/nebo Kupónů (jsou-li vydávány): Ne 15. Jedná-li se o listinné Dluhopisy představované Sběrným dluhopisem, případy a lhůty vydání konkrétních kusů Dluhopisů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku (a) Emisních podmínek): 16. Datum emise: Způsob a lhůta vydávání Dluhopisů (Emisní lhůta) (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 2.1 Emisních podmínek): 18. Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů ( 11 odst. 1 písm. b) Zákona o dluhopisech), podmínky tohoto zvýšení: 19. Dodatečná emisní lhůta/ oprávnění Emitenta dle 11 odst. 1 písm. c) Zákona o dluhopisech: 13 Jak je uvedeno ve Zvláštní části Doplňku dluhopisového programu. Jak je uvedeno ve Zvláštní části Doplňku dluhopisového programu. Emisní lhůta je do hodin Data emise. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí Emisní lhůty kdykoli v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen Dodatečná emisní lhůta ). Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu opakovaně. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 (padesát) % předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Emitent je oprávněn vydávat Dluhopisy ve větším objemu během Emisní lhůty i Dodatečné emisní lhůty postupně (v tranších). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů i po uplynutí Emisní lhůty, a to kdykoli v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále také jen Dodatečná emisní lhůta ). Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu opakovaně. Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů během Emisní lhůty i Dodatečné emisní lhůty postupně (v tranších).

14 20. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise nebo způsob jeho stanovení: 21. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů/ způsob a místo splacení emisního kurzu: 14 Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Majitelům Dluhopisů způsobem stanoveným příslušnými platnými právními předpisy celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. 100,00 % jmenovité hodnoty Dluhopisů Dluhopisy budou upsány a koupeny v České republice institucionálním investorem. Činnosti spojené s vydáním Dluhopisů, obvykle obstarávané vedoucím manažerem emise, zajišťuje Emitent sám. Emisní kurz (ve smyslu emisní ceny Dluhopisů) bude splacen bezhotovostním převodem na účet Emitenta. Sběrný dluhopis bude u Administrátora uložen a evidován po splacení emisního kurzu Dluhopisů dle předchozího odstavce. Administrátor povede zákonem stanovenou evidenci Majitelů Dluhopisů. 22. Výnos: Výnos je odvozený od vývoje akciového indexu SX5E (jak je tento pojem níže definován) zjištěného v Rozhodné dny (jak je tento pojem níže definován) během období od Data emise do Dne konečné splatnosti dluhopisů. 23. Zlomek dní: Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: Úroková sazba Dluhopisů: Narůstání úrokových výnosů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 5.1 (b) Emisních podmínek): Výplata úrokových výnosů: Den výplaty úroků: Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.1 (d) Emisních podmínek): Jedná-li se o Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem: Referenční sazba (pokud jiná, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): Marže: Narůstání úrokových výnosů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 5.2 (b) Emisních podmínek): Den stanovení Referenční sazby (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): Způsob stanovení úrokové sazby platné pro každé Výnosové období (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.2 (c) ---

15 Emisních podmínek): Výplata úrokových výnosů: Den výplaty úroků: Zaokrouhlení úrokové sazby pro Výnosová období (pokud jiné než, jak je uvedeno v článku 5.2 (c) Emisních podmínek): Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný než, jak je uvedeno v článku 5.2 (e) Emisních podmínek): Jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu: Diskontní sazba: Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.3 (b) Emisních podmínek): Jedná-li se o Dluhopisy s jiným výnosem: Sazba Dluhopisů nebo způsob jejího stanovení nebo jiný způsob určení výnosu pro každé Výnosové období: Jiný výnos připadající na jeden Dluhopis bude stanoven podle následujícího vzorce na základě nejvyšší ze závěrečných hodnot indexu SX5E zjištěných v Rozhodné dny během období od Data emise do Dne konečné splatnosti dluhopisů. Jiný výnos bude stanoven podle následujícího vzorce a vyjádřen v procentech (%): C = max (0; [0,77 * (max ( S t )/ S 0 ) ] - 1) *100 přičemž SX5E znamená hodnotu indexu DJ EUROSTOXX 50 stanovenou agenturou STOXX Limited a odečtenou v příslušný Rozhodný den, kdy má být zjišťována, Agentem pro výpočty z příslušného Zdroje (jak je tento pojem níže definován). Dojde-li od poslední data, ke kterému byla hodnota SX5E Agentem pro výpočty zjišťována, ke změně složení SX5E, váhy některé složky tvořící SX5E nebo k jakékoli jiné úpravě, v jejímž důsledku by dle výhradního uvážení Agenta pro výpočty nebyla hodnota SX5E po takové úpravě v podstatných ohledech porovnatelná s hodnotou SX5E před takovou úpravou, pak hodnotu SX5E po takové úpravě stanoví Agent pro výpočty dle svého výhradního uvážení tak, aby takto stanovená hodnota v podstatných ohledech odpovídala hodnotě, kterou by SX5E měl při fikci, že k takové úpravě nedošlo (tj. aby hodnoty SX5E před a po takové úpravě byly porovnatelné). 15 Dojde-li k zániku SX5E (a není-li k dispozici žádný dle výhradního názoru Agenta pro výpočty rozumně přijatelný index, který by zaniklý SX5E v podstatných ohledech nahradil a

16 který by byl se zaniklým SX5E porovnatelný), pak hodnotu SX5E určí Agent pro výpočty dle svého výhradního uvážení tak, aby takto stanovená hodnota byla v podstatných ohledech porovnatelná s hodnotou SX5E počítanou podle vzorce a metody před takovým zánikem. Při výkonu svého výhradního uvážení a názoru ve všech případech uvedených výše je Agent pro výpočty povinen jednat s odbornou péčí obchodníka s cennými papíry a v souladu s praxí obvyklou v dané době na kapitálových trzích. 77% znamená míru participace na nejvyšší závěrečné hodnotě SX5E zjištěnou Agentem pro výpočty z příslušného Zdroje v Rozhodných dnech. S 0 znamená počáteční hodnotu SX5E zjištěnou Agentem pro výpočty z příslušného Zdroje k prvnímu Rozhodnému dni, kterým je , jako závěrečnou hodnotu SX5E k tomuto datu. S t znamená hodnotu SX5E zjištěnou Agentem pro výpočty z příslušného Zdroje k Rozhodnému dni jako závěrečnou hodnotu SX5E příslušného Rozhodného dne. Rozhodný den znamená každý poslední Obchodní den (jak je tento pojem níže definován) v jednotlivých měsících následujících po Datu emise počínaje a konče (pro vyloučení pochybností platí, že poslední Rozhodný den není posledním Obchodním dnem v měsíci, ale byl stanoven Emitentem jako přesné datum). Obchodním dnem se rozumí jakýkoli den, pro který Zdroj uveřejňuje hodnotu SX5E Narůstání výnosů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 5.4 (b) Emisních podmínek): Zdroj znamená stranu SX5E <Index> informačního systému Bloomberg (nebo případnou nástupnickou stranu nebo jinou stranu nástupnického informačního systému nebo jiný oficiální zdroj, kde bude SX5E uváděn). Výnos stanovený na základě níže uvedeného vzorce je výnos za období od Data emise do Dne konečné splatnosti dluhopisů a nikoliv úrokový výnos per annum (narůstá tedy jednorázově, ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, nikoliv průběžně). V souladu s ustanovením předchozí věty bude v případě předčasného splacení Dluhopisů poměrný výnos z Dluhopisů činit nula. Emitent v takovém případě splatí pouze 16

17 jmenovitou hodnotu Dluhopisu Výplata výnosů: Den výplaty úroků: Zaokrouhlení sazby pro Výnosová období (pokud jiné než, jak je uvedeno v článku 5.4 (c) Emisních podmínek): Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný než, jak je uvedeno v článku 5.4 (e) Emisních podmínek): Stanovení částky výnosu za období jednoho běžného roku / za období kratší jednoho běžného roku (pokud jiné než, jak uvedeno v článku 5.4 (f) Emisních podmínek): Jiná než jmenovitá hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti ("Jiná hodnota"): Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, budou převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem až do Dne konečné splatnosti dluhopisů (tj. do ), přičemž na výzvu Administrátora je Majitel Dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. 30. Den konečné splatnosti dluhopisů: Způsob splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, popřípadě jiné hodnoty (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 6.1 Emisních podmínek): Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta: Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny: Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů: Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny: Odkoupení Dluhopisů Emitentem (pokud jiné než jak je uvedeno v článku Emisních podmínek): Měna, v níž bude vyplácen úrokový či jiný výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota (popřípadě Diskontovaná hodnota či jiná hodnota) Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány): Konvence Pracovního dne pro stanovení Dne výplaty: Upravená následující 37. Platba úroku nebo jakýchkoli jiných dodatečných částek za jakýkoli časový odklad (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 7.2 Emisních podmínek): Způsob provádění plateb: Bezhotovostní a hotovostní 39. Platební místo (pouze v případě hotovostních plateb): 17 Určená provozovna Administrátora a vybrané pobočky Administrátora, jejichž seznam bude Majitelům Dluhopisů k dispozici na všech

18 pobočkách Emitenta a rovněž na internetové adrese Emitenta nejpozději k Datu emise. 40. Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku 8. Emisních podmínek): Specifické Případy neplnění závazků (jiné, než jak je uvedeno v článku 9.1 Emisních podmínek): Administrátor: Česká spořitelna, a.s. 43. Určená provozovna Administrátora: Národní 27, Praha Agent pro výpočty: Česká spořitelna, a.s. 45. Kotační agent: Česká spořitelna, a.s. 46. Způsob uveřejnění oznámení o svolání Schůze / obsah oznámení o svolání Schůze (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku Emisních podmínek): 47. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 12.2 Emisních podmínek): 48. Okamžik rozhodný pro účast na Schůzi (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 12.2 Emisních podmínek): 49. Kvórum pro usnášeníschopnost Schůze (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku Emisních podmínek) / většina hlasů Majitelů Dluhopisů přítomných na Schůzi potřebná pro přijetí ostatních usnesení (pokud je jiná, než jak je uvedeno v článku Emisních podmínek): 50. Údaje o zveřejnění oznámení o uveřejnění Prospektu a Emisního dodatku a příp. oznámení o vydání Dluhopisů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 13. Emisních podmínek): 51. Den předčasné splatnosti dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): Finanční centrum (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): Posun počátku běhu Výnosového období (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating): Jak je uvedeno ve Zvláštní části Doplňku dluhopisového programu. Jak je uvedeno ve Zvláštní části Doplňku dluhopisového programu. Jak je uvedeno ve Zvláštní části Doplňku dluhopisového programu. Jak je uvedeno ve Zvláštní části Doplňku dluhopisového programu. Způsobem podle 34 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a 10 Zákona o dluhopisech Fitch - dlouhodobý rating: A-, krátkodobý rating: F2, individuální rating: C, podpora: 1, výhled: stabilní Moody s - dlouhodobý rating: A2, krátkodobý rating: Prime-1, finanční síla: C-, výhled: stabilní Standard & Poor s - dlouhodobý rating: BBB+, krátkodobý rating: A-2, výhled: stabilní 55. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): Ne 56. Použití výnosu emise: Čistý výnos emise bude použit na rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta. 57. Údaje o všech dalších doplňcích, upřesněních nebo změnách Emisních podmínek ve vztahu k této emisi Jak je uvedeno ve Zvláštní části Doplňku Dluhopisů: dluhopisového programu. 18

19 II. Zvláštní část Doplňku dluhopisového programu Tato část Doplňku dluhopisového programu obsahuje úpravu práv a povinností mezi Emitentem a Majiteli Dluhopisů, která byla obsažena v Emisních podmínkách a kterou je nezbytné modifikovat s ohledem na právní úpravu účinnou od , zejména Zákon o dluhopisech a Zákon o podnikání na kapitálovém trhu. S ohledem na novou právní úpravu se v Emisních podmínkách nahrazují či doplňují některé pojmy. Jedná se o následující: (i) (ii) (iii) (iv) (v) pojmy majitel" a majitelé" ve všech pádech používané v Emisních podmínkách se pro účely emisních podmínek Dluhopisů nahrazují příslušnými tvary pojmů vlastník a vlastníci. K této změně však nedochází u definovaných pojmů. V důsledku výše uvedeného je nyní například pojem Majitel Dluhopisu definován, mimo jiné, jako "osoba, která je podle platných právních předpisů evidována jako vlastník takového Dluhopisu ", pojem Majitel podílu na Sběrném dluhopisu znamená pro účely emisních podmínek Dluhopisů vlastníka podílu na Sběrném dluhopisu, Schůze tak představuje schůzi vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi ve smyslu 21 Zákona o dluhopisech apod.; pojem osoba, která je v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Emisních podmínek) vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů (a pojmy se stejným významem) používané v Emisních podmínkách znamenají pro účely emisních podmínek Dluhopisů osobu evidovanou v evidenci vlastníků jednotlivých dluhopisů vedenou v souvislosti se Sběrným dluhopisem podle 36 odst. 2 Zákona o dluhopisech jako vlastník podílu na Sběrném dluhopisu; evidencí osob podílejících se na Sběrném dluhopisu určitým počtem dluhopisů vedenou Administrátorem se pro účely emisních podmínek Dluhopisů rozumí evidence vlastníků jednotlivých dluhopisů ve smyslu 36 odst. 2 Zákona o dluhopisech; pojem Doplněk Emisních podmínek znamená tento Doplněk dluhopisového programu; pojem Veřejný trh znamená regulovaný trh ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Dále byly provedeny změny v následujících kapitolách a článcích, přičemž bylo použito takové číslování kapitol a článků, které odpovídá systému číslování kapitol a článků v Emisních podmínkách. Mají-li článek Emisních podmínek a článek této části Doplňku dluhopisového programu stejné označení, pak úprava provedená tímto Doplňkem dluhopisového programu nahrazuje úpravu provedenou Emisními podmínkami. Neobsahují-li Emisní podmínky článek s číslem některého níže uvedeného článku, pak úprava provedená takovým článkem doplňuje úpravu provedenou v Emisních podmínkách Majitelé a převody listinných Dluhopisů a Kupónů (a) (c) Souhrn všech Dluhopisů v rámci Emise dluhopisů, které budou v rámci Emisní lhůty upsány v upisovací listině, budou představovány a zastoupeny sběrným dluhopisem, bez Kupónů (dále také jen Sběrný dluhopis ). Sběrný dluhopis bude uložen u Administrátora. Počet upsaných Dluhopisů každého Majitele Dluhopisů představuje jeho podíl na Sběrném dluhopisu a těmto Dluhopisům není přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím Majitelů podílů na Sběrném dluhopisu. V případě, že dojde k předčasnému splacení některých Dluhopisů, kterými se Majitelé Dluhopisů podílejí na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu nebo vydání zbylých Dluhopisů v Dodatečné emisní lhůtě v souladu s těmito emisními podmínkami Dluhopisů, pak se celková jmenovitá hodnota Sběrného dluhopisu sníží, resp. zvýší odpovídajícím způsobem. Majitel podílu na Sběrném dluhopisu má veškerá práva, která jsou spojena s vlastnictvím Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu). Majitel podílu na Sběrném dluhopisu nemá nárok na vydání konkrétních Dluhopisů. Ustanovení Emisních podmínek, resp. jejich části, upravující vydání konkrétních kusů Dluhopisů za podíly na Sběrném dluhopisu se pro účely Emise dluhopisů nepoužijí. Majitel podílu na Sběrném dluhopisu může v souladu s těmito emisními podmínkami Dluhopisů převést Dluhopisy odpovídající tomuto podílu nebo jeho části na jinou osobu. Právní účinky převodu nastávají zápisem do evidence vedené Administrátorem, jak je uvedeno v těchto emisních podmínkách Dluhopisů. 19

20 2.1 Datum emise; Emisní lhůta, Dodatečná emisní lhůta Datum emise Dluhopisů je uvedeno v části I. Doplňku dluhopisového programu. Ohledně práva Emitenta na vydání Dluhopisů až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, resp. ve vyšší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů než předpokládané, Dodatečné emisní lhůty a práva Emitenta na vydávání Dluhopisů postupně (v tranších) platí ustanovení části I. Doplňku dluhopisového programu. 6.6 Závazek Emitenta splatit dlužnou částku Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu a výnos (případně poměrnou část výnosu, jedná-li se o předčasné splacení) Dluhopisu způsobem a na místě uvedeném v emisních podmínkách Dluhopisů. 12. Schůze a změny emisních podmínek Dluhopisů 12.1 Působnost a svolání Schůze Právo svolat Schůzi Emitent nebo Majitel Dluhopisu nebo Majitelé Dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Majitelů Dluhopisů, a to v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Majitel Dluhopisů nebo Majitelé Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek tohoto Doplňku dluhopisového programu) (i) doručit Administrátorovi (resp. Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Majitelem Dluhopisů/ Majiteli Dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence Emise dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Majitelé Dluhopisů jsou oprávněni svolat Schůzi, která bude mít jako bod svého jednání cokoliv podle článku tohoto Doplňku dluhopisového programu, pouze za předpokladu, že den konání Schůze bude předcházet Stanovenému dni; v opačném případě nebude žádný Majitel Dluhopisů oprávněn na takové Schůzi hlasovat a nebude mu moci být v soudním či rozhodčím řízení přiznáno žádné právo, které by jinak měl, konalali by se Schůze před Stanoveným dnem, ledaže by Emitent do Stanoveného dne nesplnil svoji povinnost svolat Schůzi. Jakmile ve vztahu k určitému bodu programu jednání jakékoliv Schůze Majitelé Dluhopisů na Schůzi učinili rozhodnutí či zaujali stanovisko (dále také jen První Schůze ), nejsou již žádní Majitelé Dluhopisů oprávněni svolat další Schůzi, která by rozhodovala nebo zaujímala stanovisko k takovým bodům programu jednání První Schůze, ani na takové Schůzi o takových bodech hlasovat. Postup Majitelů Dluhopisů v rozporu s ustanovením předchozí věty bude mít za následek mj. to, že žádnému Majiteli Dluhopisů nebude moci být v soudním či rozhodčím řízení přiznáno žádné právo, které by jinak měl, konala-li by se Schůze před konáním První Schůze. Svolává-li Schůzi Majitel Dluhopisu nebo Majitelé Dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou nutnou součinnost. Stanovený den pro účely emisních podmínek Dluhopisů znamená: (a) (b) (c) (d) (e) ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku písm. a) tohoto Doplňku dluhopisového programu den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy Emitent oznámil příslušné změny nebo jejich podstatu Majitelům Dluhopisů v souladu s článkem 13. Emisních podmínek; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku písm. b) tohoto Doplňku dluhopisového programu den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy byla přeměna zapsána do obchodního rejstříku; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku písm. c) tohoto Doplňku dluhopisového programu den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy rejstříkový soud či jiný příslušný subjekt zveřejnil uložení příslušné smlouvy do sbírky listin; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku písm. d) tohoto Doplňku dluhopisového programu den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy prodej podniku či jeho části byl zapsán do obchodního rejstříku, popř. 6 (šest) měsíců ode dne, kdy rejstříkový soud či jiný příslušný subjekt zveřejnil uložení smlouvy o nájmu podniku či jeho části do sbírky listin; ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v článku písm. e) tohoto Doplňku dluhopisového programu den, kdy uplynulo 6 (šest) měsíců ode dne, kdy právo, s jehož uspokojením je Emitent v prodlení, mohlo být uplatněno; 20