HALLA a.s. SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY/PŘEDSTAVENSTVA

Transkript

1 HALLA a.s. a SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY/PŘEDSTAVENSTVA

2 TATO SMLOUVA BYLA UZAVŘENA NÍŽE UVEDENÉHO DNE, MĚSÍCE A ROKU MEZI: 1/ HALLA, a.s., se sídlem Litvínovská 288, Praha 9 IČ: zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka zastoupená na straně jedné (dále jen Společnost ) a 2/ jméno a příjmení: r.č. : trvale bytem: č. účtu: na straně druhé (dále jen Člen dozorčí rady/představenstva ) (dále společně jako Smluvní strany ) VZHLEDEM K TOMU, ŽE: (A) Valná hromada Společnosti (dále jen Valná hromada ) zvolila dne Člena dozorčí do funkce člena dozorčí rady Společnosti. / Na schůzi členů dozorčí rady Společnosti konané dne byl do představenstva zvolen Člen představenstva. (B) Člen dozorčí rady/představenstva souhlasí se svým výkonem funkce člena dozorčí rady/představenstva Společnosti a prohlašuje, že splňuje veškeré požadavky stanovené zák. č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen ZOK ) a zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen Občanský zákoník ) pro výkon takové funkce. (C) Vzhledem k výše uvedenému mají Smluvní strany zájem na uzavření této smlouvy o výkonu funkce ve smyslu ust. 59 ZOK (dále jen Smlouva ) a upravit tak vzájemná práva a povinnosti související s výkonem funkce člena dozorčí rady/představenstva Společnosti, jakož i některá vzájemná práva a povinnosti po skončení výkonu funkce člena dozorčí rady/představenstva Společnosti. BYLO DOHODNUTO NÁSLEDUJÍCÍ: 1. Předmět smlouvy Předmětem této smlouvy je upravit vztahy mezi Společností a Členem dozorčí rady/představenstva vznikající při výkonu funkce člena dozorčí rady/představenstva Společnosti Předmětem této smlouvy je povinnost Člena dozorčí rady/představenstva vykonávat pro společnost záležitosti svěřené právním řádem České republiky a stanovami Společnosti do působnosti dozorčí rady/představenstva Společnosti. Člen dozorčí rady/představenstva bude společně s ostatními členy dozorčí rady/představenstva Společnosti zejména kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů ve Společnosti, jakož i dodržování stanov Společnosti a usnesení valné hromady Společnosti a usnesení dozorčí rady Společnosti, jsouli v souladu s obecně závaznými právními předpisy, a rovněž bude odpovídat i za další záležitosti a činnosti příslušející členům dozorčí rady/představenstva nebo dozorčí radě/představenstvu Společnosti, jak jsou tyto vymezeny v příslušných právních předpisech, stanovách Společnosti, rozhodnutích valné hromady Společnosti a rozhodnutích dozorčí rady a v této smlouvě.

3 1.3. Místem plnění povinností Člena dozorčí rady/představenstva podle této Smlouvy bude sídlo Společnosti. V případě potřeby Společnosti vykonává Člen dozorčí rady/představenstva povinnosti člena dozorčí rady/představenstva po České republice i v zahraničí. 2. Povinnosti Člena dozorčí rady/představenstva Člen dozorčí rady/představenstva se zavazuje touto Smlouvou, že bude povinnosti člena dozorčí rady/představenstva vyplývající pro něj z platných právních předpisů a stanov Společnosti vykonávat osobně, s péčí řádného hospodáře. Člen dozorčí rady /představenstva se zavazuje, že: bude jednat odpovědně a svědomitě tak, aby nevznikla škoda na majetku Společnosti a aby majetek Společnosti byl zhodnocován a rozmnožován, jednat pečlivě a s takovými potřebnými znalostmi, aby vždy jednal informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti. Sjednává se, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná Člen dozorčí rady/představenstva v takovém případě, kdy mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou ke Společnosti, bude hájit a prosazovat zájmy Společnosti a v mezích své působnosti v tomto duchu vykonávat veškeré své povinnost, využívat veškeré své profesní a osobnostní předpoklad a schopnosti, jakož i dosažené odborné znalosti, chránit dobré jméno Společnosti Člen dozorčí rady/představenstva se zavazuje dodržovat zákaz konkurence v rozsahu vyplývajícím z 451 ZOK a ze stanov Společnosti. Za porušení této povinnosti se zavazuje zaplatit smluvní pokutu ve výši ( ) Kč za každý jednotlivý případ porušení zákazu konkurence. Smluvní pokuta je splatná do jednoho týdne ode dne, kdy Člen dozorčí rady bude Společností písemně vyzván k jejímu zaplacení. Úhradou smluvní pokuty není dotčen nárok Společnosti na náhradu škody způsobenou Společnosti porušením této povinnosti Členem dozorčí rady/představenstva Konkurenční doložka: Člen dozorčí rady/představenstva se zavazuje, že po dobu ( ) ode dne skončení výkonu funkce v dozorčí radě/představenstvu Společnosti nebude: (a) zastávat funkci statutárního, kontrolního nebo jiného orgánu nebo člena takového orgánu v žádné právnické osobě, která má shodný či obdobný předmět činnosti jako Společnost (takové činnosti dále jen konkurenční činnosti ), (b) zaměstnancem žádné osoby vykonávající konkurenční činnosti (ledaže by se jeho pracovní činnost nevztahovala přímo ani nepřímo k území České republiky), (c) podnikat jako fyzická osoba v oblasti výkonu konkurenčních činností ani jiným způsobem vykonávat konkurenční činnosti ani se přímo či nepřímo účastnit jejich výkonu Porušením závazků Člena dozorčí rady/představenstva podle písmen (a) až (c) však nebude, pokud Člen dozorčí rady/představenstva bude zastávat tam uvedené funkce či postavení nebo vykonávat tam uvedené činnosti výlučně v rámci svého právního vztahu ke Společnosti nebo k osobě, která náleží do stejného koncernu jako Společnost Společnost se zavazuje poskytnout jako protiplnění za převzetí závazku nekonkurovat podle čl Členovi dozorčí rady/představenstva peněžitou náhradu ve výši ( ) za každý měsíc plnění závazku nekonkurovat. Toto plnění Společnosti za převzetí závazku nekonkurovat podle čl této Smlouvy je splatné vždy k poslednímu dni měsíce, v němž po skončení výkonu funkce Člen dozorčí rady/představenstva svou povinnost splní. Plnění bude poskytnuto buď v hotovosti nebo převodem na účet, který

4 Člen dozorčí rady/představenstva sdělí Společnosti nejpozději do jednoho týdne po dni, v němž skončí výkon funkce V případě porušení povinnosti nekonkurovat podle čl této Smlouvy je Člen dozorčí rady/představenstva povinen vrátit Společnosti přijatou peněžitou náhradu podle čl této Smlouvy a zaplatit Společnosti smluvní pokutu ve výši ( ) Kč. Smluvní pokuta je splatná do jednoho týdne ode dne, kdy Člen dozorčí rady/představenstva bude Společností písemně vyzván k jejímu zaplacení. Úhradou smluvní pokuty není dotčen nárok společnosti na náhradu škody způsobenou Společnosti porušením této povinnosti Členem dozorčí rady/představenstva Povinnost mlčenlivosti: Znění této Smlouvy, stejně jako všechny informace, okolnosti nebo údaje, se kterými se Člen dozorčí rady/představenstva seznámí v souvislosti s uzavíráním a plněním této Smlouvy, jsou důvěrné (dále jen Důvěrné informace ). Člen dozorčí rady/představenstva Důvěrné informace uchová v tajnosti a bez předchozího písemného souhlasu valné hromady je nesmí sdělit žádné třetí osobě, ani je použít k jinému účelu, než k plnění této Smlouvy nebo k účelům předvídaným touto Smlouvou. Za Důvěrné informace se považují zejména: (a) informace, které tvoří obchodní tajemství ( 504 a násl. Občanského zákoníku) Společnosti nebo jejích obchodních, partnerů, odběratelů, dodavatelů či spolupracovníků; (b) zprávy, informace, údaje, analýzy týkající se předmětu podnikání Společnosti či osob s ní propojených; (c) informace získané od Společnosti, jejích zástupců a členů statutárních orgánů, valné hromady, zaměstnanců, jakož i od osob se Společností propojených; (d) veškeré informace, dokumenty a záznamy týkající klientů a obchodních partnerů Společnosti, poskytnuté Členovi dozorčí rady/představenstva v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady/představenstva Společnosti, (e) obchodní plány, seznamy klientů, finanční zdroje Společnosti, podnikatelské plány, obchodní smlouvy a další informace získané od Společnosti či jejích obchodních partnerů, údaje marketingové a personální povahy (zejména např. osobní údaje o zaměstnancích Společnosti), (f) know-how Společnosti, údaje o procesech, pracovních postupech a organizaci práce Společnosti a jejich výsledcích, údaje technické a výrobní povahy (zejména návrhy, výkresy, modely, prototypy, patenty, užitné a průmyslové vzory), informace o cenové politice, a to v jakékoli formě, hmotné či nehmotné Veškeré v čl této smlouvy uvedené Důvěrné informace jsou zároveň považovány za obchodní tajemství dle 504 a násl. OZ a Člen dozorčí rady/představenstva je povinen tyto informace jako obchodní tajemství chránit. Člen dozorčí rady/představenstva taktéž nesmí využít či zneužít Důvěrné informace pro svůj prospěch či prospěch třetí osoby. Dodržování povinnosti mlčenlivosti se rozumí zejména nesdělení a nezpřístupnění Důvěrných informací jakýmkoliv třetím osobám nebo nepoužití k jiným účelům než účelům spojeným s touto Smlouvou a výkonem funkce člena dozorčí rady/představenstva Společnosti Omezení obsažená v ustanovení odstavce 4.2 se nepoužijí: a) na jakékoli sdělení nebo použití schválené Společností nebo vyžadované zákonem nebo jiným příslušným předpisem; b) na informace, které jsou k datu sdělení třetí osobě veřejně známé nebo dostupné ve veřejných zdrojích; c) na ty informace, které je Člen dozorčí rady/představenstva povinen sdělit na základě příslušného právního předpisu nebo rozhodnutí orgánům veřejné moci Povinnost mlčenlivosti podle tohoto článku 2.4. této Smlouvy trvá i po zániku výkonu funkce. Člen dozorčí rady/představenstva není oprávněn po skončení výkonu funkce

5 informace uvedené v čl výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat, využít nebo umožnit jejich šíření, či využití Za porušení povinnosti mlčenlivosti dle čl této Smlouvy se zavazuje zaplatit smluvní pokutu ve výši ( ) Kč za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti. Smluvní pokuta je splatná do jednoho týdne ode dne, kdy Člen dozorčí rady/představenstva bude Společností písemně vyzván k jejímu zaplacení. Úhradou smluvní pokuty není dotčen nárok společnosti na náhradu škody způsobenou Společnosti porušením této povinnosti Členem dozorčí rady/představenstva Člen dozorčí rady/představenstva je povinen bez zbytečného odkladu na náklady Společnosti uzavřít pojistnou smlouvu, jejímž předmětem bude pojištění Člena dozorčí rady/představenstva pro případ pojistného rizika odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu funkce člena dozorčí rady/představenstva společnosti. Člen dozorčí rady/představenstva je povinen pojištění zachovat po celou dobu trvání právního vztahu dle této Smlouvy a v případě, že toto pojištění ukončí pojišťovací ústav, uzavřít pojištění u jiného pojišťovacího ústavu, a to bez zbytečného odkladu po zániku předchozího pojistného vztahu Člen dozorčí rady/představenstva je povinen za podmínek a v rozsahu stanoveném platnými právními předpisy nahradit Společnosti újmu způsobenou zejména následkem porušení svých povinností sjednaných v této Smlouvě nebo vyplývajících ze zákona. Nedohodnou-li se Strany jinak, nahrazuje se újma v penězích. 3. Povinnosti Společnosti Společnost je Členu dozorčí rady/představenstva povinna vytvářet podmínky nutné pro plnění předmětu této Smlouvy, tj. zajistit mu zejména příslušné prostory potřebné pro výkon funkce a administrativní zázemí. Společnost se dále zavazuje Členovi dozorčí rady/představenstva poskytnout vybavení a prostředky, a to v rozsahu a za podmínek dále touto Smlouvou stanovených Společnost se zavazuje poskytnout Členu dozorčí rady / představenstva na jeho žádost formou výpůjčky předměty nezbytně nutné pro výkon jeho funkce, a to předměty specifikované v Příloze č. 1 této smlouvy, včetně uvedení, jakým způsobem Člen dozorčí rady / představenstva přispívá / nepřispívá na provoz těchto předmětů Odměna Člena dozorčí rad/představenstva : Členovi dozorčí rady náleží za výkon funkce a činnosti s výkonem funkce spojené měsíční odměna Specifikovaná rovněž v Příloze č.1 této smlouvy (pro účely této Smlouvy dále také jen jako Odměna).V Příloze č.1 uvedená měsíční Odměna, jakož i další odměny obsažené v Příloze č.1 této Smlouvy, jsou vždy uvedeny jako hrubé a podléhají odvodům (daňovým, pojistným a jiným) a srážkám v souladu s platnými právními předpisy. Společnost je před výplatou Odměny oprávněna a povinna provést srážky na úhradu plateb, ke kterým jsou Člen dozorčí rady/představenstva, resp. Společnost povinni dle příslušných právních předpisů (v současnosti zejména zálohy na daň z příjmu ze závislé činnosti, odvod sociálního a zdravotního pojištění), a sražené částky na uvedené platby odvést v souladu s příslušnými platnými právními předpisy Odměna je splatná do 15. dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém na ni Členovi dozorčí rady/představenstva vznikl nárok, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet Člena dozorčí rady/představenstva uvedený v záhlaví této smlouvy. Změny bankovního spojení je Člen dozorčí rady/představenstva povinen písemně oznámit Společnosti nejméně 10 pracovních dnů přede dnem, kdy je Odměna splatná Smluvní strany se dohodly, že vždy k 1. lednu příslušného kalendářního roku se odměna Člena dozorčí rady/představenstva zvyšuje (valorizuje) v závislosti na

6 průměrné meziroční míře inflace předchozího kalendářního roku zveřejňované Českým statistickým úřadem Odměna dle čl této Smlouvy může být zvýšena na základě rozhodnutí valné hromady/rozhodnutí dozorčí rady. Tím není dotčeno ustanovení čl této Smlouvy Členu dozorčí rady/představenstva může být rozhodnutím valné hromady/dozorčí rady po schválení roční účetní závěrky Společnosti přiznán nárok na výplatu tantiém, jakožto podílu na zisku Společnosti dosaženého v předchozím kalendářním roce. Termín a způsob výplaty tantiém stanoví rozhodnutím valná hromada společnosti Odůvodněné náklady za cestovné, ubytování a další odůvodněné náklady vynaložené v souvislosti s výkonem funkce vzniklé Členovi dozorčí rady/představenstva po dobu výkonu jeho funkce mu budou hrazeny v jejich skutečné výši po předložení řádné dokumentace. V případě konání pracovních cest souvisejících s výkonem funkce Člena dozorčí rady/představenstva Společnosti je Člen dozorčí rady/představenstva oprávněn k náhradám cestovních výdajů ve stejné výši a za stejných podmínek, jaké stanovuje zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších změn a doplňků, pro zaměstnance. Náhrada plnění (nákladů) dle tohoto článku není součástí Odměny a je vyplácena vedle Odměny v termínech pro výplatu Odměny Dovolená: Člen dozorčí rady má za každý kalendářní rok trvání této smlouvy nárok na placené volno (dovolená na zotavenou) v rozsahu ( 20) pracovních dní. Po dobu čerpaného volna přísluší Členovi dozorčí rady/představenstva poměrná část měsíční odměny Termín a délku dovolené si stanovuje Člen dozorčí rady /představenstva v souladu se zájmy Společnosti. 4. Osobní údaje Člena dozorčí rady/představenstva Člen dozorčí rady/představenstva tímto uděluje v souladu s 5 odst. 2 zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, svůj souhlas k tomu, aby Společnost po dobu trvání této Smlouvy, jakož i po dobu, během níž je Společnost podle příslušných právních předpisů povinna uchovávat písemnosti pocházející z její činnosti, zpracovávala jeho osobní údaje (zahrnující jméno, adresu, telefonní číslo, , označení funkce, výši plnění na základě této Smlouvy, datum narození, rodné číslo a případně další osobní údaje pro účely plnění zákonných povinností a povinností vyplývajících z této Smlouvy) Člen dozorčí rady/ představenstva je povinen bezodkladně informovat Společnost o veškerých změnách jeho osobních údajů sdělených podle této Smlouvy. 5. Trvání Smlouvy Tato Smlouva se uzavírá na dobu výkonu funkce Člena dozorčí rady/představenstva v souladu se stanovami Společnosti a usnesením valné hromady a usnesením dozorčí rady. Pokud bude doba výkonu funkce Člena dozorčí rady/představenstva ukončena předčasně, má Člen dozorčí rady /představenstva nárok na poměrnou část své měsíční Odměny, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce Tato Smlouva před uvedenou dobou zaniká také: a. odvoláním Člena dozorčí rady/představenstva z funkce; b. odstoupením Člena dozorčí rady/představenstva z funkce; Člen dozorčí rady/představenstva může ze své této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu a dozorčí radě Společnosti (písemně na adresu Společnosti nebo osobně předáním na zasedání dozorčí rady a představenstva); nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. V takovém případě končí výkon jeho funkce uplynutím 1 měsíce od doručení/předání tohoto oznámení,

7 neschválí-li valná hromada/dozorčí rada Společnosti na žádost odstupujícího Člena dozorčí rady/představenstva jiný okamžik zániku funkce. Člen dozorčí rady/představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady/zasedání dozorčí rady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a odstupující Člen dozorčí rady/představenstva na zasedání valné hromady(dozorčí rady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí výkon funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, pokud valná hromada/dozorčí rada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. c. úmrtím Člena dozorčí rady/představenstva, d. dnem, kterým Člen dozorčí rady/představenstva přestane splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce, nestanoví-li tyto právní předpisy jinak, e. zániku funkce Člena dozorčí rady/ představenstva z jiného důvodu uvedeného v zákoně nebo ve stanovách Společnost V případě ukončení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu je Člen dozorčí rady/představenstva povinen řádně předat svou funkci. Zejména je Člen dozorčí rady/představenstva povinen: a. informovat valnou hromadu/dozorčí radu Společnosti o všech krocích, které jsou nezbytné v souvislosti s ukončením jeho povinností Člena dozorčí rady /představenstva Společnosti; b. vrátit bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty vztahující se ke Společnosti (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, atd.); c. vrátit Společnosti veškeré vybavení, prostředky či další majetek, které obdržel od Společnosti v souvislosti s výkonem své funkce Při skončení funkce Člena dozorčí rady/představenstva, resp. z důvodu skončení funkce, náleží Členu dozorčí rady/představenstva odměny specifikované v Příloze č.1 této smlouvy. 6. Závěrečná ustanovení 6.1. Tato Smlouvy nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední ze Smluvních stran a účinnosti dnem jejího schválení valnou hromadou Společnosti/dozorčí radou Společnosti Tuto Smlouvu lze měnit výhradně formou písemných číslovaných dodatků podepsaných oběma Stranami. Veškeré změny této Smlouvy však podléhají předchozímu souhlasu valné hromady/dozorčí rady Společnosti, který je podmínkou účinnosti těchto právních jednání Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, po jednom pro každou ze Smluvních stran Tato smlouva se řídí českým právem, skutečnosti výslovně neupravené touto smlouvou se řídí především zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších změn Člen dozorčí rady/představenstva podpisem této Smlouvy potvrzuje, že byl seznámen se zněním stanov Společnosti aktuální ke dni podpisu této Smlouvy Žádná ze Stran není oprávněna postoupit celou tuto Smlouvu nebo její část bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany Je-li některé z ustanovení této Smlouvy neplatné, neúčinné, odporovatelné nebo nevynutitelné či stane-li se takovým v budoucnu, je či bude neplatné, neúčinné, odporovatelné nebo nevynutitelné pouze toto ustanovení a nedotýká se to platnosti a vynutitelnosti ustanoveních ostatních, pokud z povahy nebo obsahu anebo z okolností, pro něž bylo takovéto ustanovení vytvořeno, nevyplývá, že tuto část nelze oddělit od ostatního obsahu této smlouvy. Smluvní strany se zavazují vadné ustanovení

8 bezodkladně nahradit ustanovením bezvadným, které v nejvyšší možné míře bude odpovídat obsahu a účelu vadného ustanovení Veškerá korespondence, jež má být dle této Smlouvy nebo v její souvislosti učiněna, bude učiněna na adresy uvedené v záhlaví této smlouvy, a to buď osobním doručením, kurýrní službou, zásilkou, doporučenou listovní zásilkou nebo em s následným neprodleným doručením originálu předmětné písemnosti některou z předchozích forem doručení, nebude-li písemnost opatřena platným elektronicky zaručeným podpisem Smluvní strany prohlašují, že tuto Smlouvu uzavřely na základě vážné a svobodné vůle, nikoliv v tísni za nápadně nevýhodných podmínek, v souladu se zásadami poctivého obchodního styku, Smlouvu pročetly, jejímu obsahu porozuměly, jsou si vědomi všech práv a povinností vyplývajících pro každou ze Smluvních stran z této smlouvy a na důkaz toho připojují své vlastnoruční podpisy. V Praze dne Společnost Člen dozorčí rady/představenstva