Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží srovnávací pohled práv a povinností prodávajícího a kupujícího

Transkript

1 Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží srovnávací pohled práv a povinností prodávajícího a kupujícího Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží v České republice (tehdejší ČSFR) vstoupila v platnost dnem 1. ledna 1988 a byla publikovaná pod č. 160/1991 Sb. Úmluva obsahuje celkem 101 články rozdělené do čtyř částí. Kromě obecných ustanovení obsahuje ustanovení týkající se uzavírání mezinárodní kupní smlouvy a ustanovení vymezující práva a povinnosti prodávajícího a kupujícího, která vznikají uzavřením smlouvy, jakož i jejím porušením Úmluva upravuje smlouvy o koupi zboží mezi stranami, které mají místa podnikání v různých státech, pokud jsou tyto státy rovněž smluvními státy nebo pokud se má podle ustanovení mezinárodního práva soukromého použít právního řádu některého smluvního státu. Strany si však mohou sjednat vyloučení použití Úmluvy nebo kteréhokoliv jejího ustanovení, vyjma článku 12, nebo jeho účinky změnit. Z hlediska účelu se Úmluva nevztahuje na koupi zboží pro osobní potřebu, potřebu rodiny nebo domácnosti, pokud prodávající o takovém účelu koupě zboží nevěděl. Rovněž tak je vyloučena aplikace na koupi zboží na dražbách, při výkonu rozhodnutí nebo podle rozhodnutí soudu, na koupi cenných papírů nebo peněz, lodí, člunů, vznášedel nebo letadel a elektrické energie. Úmluva definuje jako zboží stávající zboží prodávajícího (na skladě, v sortimentu), ale i zboží, které se má dle objednávky kupujícího teprve vyrobit. Vyloučeno je však zboží, pro jehož výrobu by si kupující dodal podstatnou část věcí. Rovněž tak se Úmluva nevztahuje na smlouvy, kdy převažující část závazků strany, která dodává zboží, spočívá ve vykonání prací nebo poskytování služeb. K základním povinnostem prodávajícího patří dodat zboží a veškeré doklady s ním spojené, rovněž tak převést vlastnické právo ke zboží příslušně smlouvě a Úmluvě. Pokud kupní smlouva zahrnuje přepravu zboží a dle jejích ustanovení není povinností prodávajícího dodávka zboží na určité místo, je tato povinnost splněna předáním zboží prvnímu dopravci k přepravě kupujícímu. V případě, že smlouva přepravu zboží neřeší a strany věděly v době uzavření smlouvy, že se zboží bude nacházet na určitém místě jako je sklad, výrobní závod atd., je prodávající povinen umožnit kupujícímu nakládat se zbožím v tomto místě, jinak musí kupujícímu umožnit nakládat se zbožím v místě svého podnikání v době uzavření smlouvy.

2 Pokud je zboží předané dle smlouvy nebo Úmluvy dopravci neoznačené a bez dopravních dokladů, je prodávající povinen předem informovat kupujícího, že zboží bylo odesláno a specifikovat je. Prodávající musí uzavřít smlouvy pro přepravu zboží až do stanoveného místa, jestliže se zavázal k zajištění přepravy zboží. Zvolené dopravní prostředky musí odpovídat povaze zboží, trase a obvyklým podmínkám takové přepravy. Analogicky lze uplatnit i na pojištění. Pokud se však prodávající nezavázal k pojištění přepravy zboží, musí kupujícímu na jeho vyžádání předat všechny podklady, na základě kterých bude tento moci přepravu zboží pojistit. Neopominutelnou povinností prodávajícího je dodání zboží v termínu dle smlouvy, případně před termínem nebo v přiměřené lhůtě po uzavření smlouvy, neurčil-li kupující jinak. Příslušenství zboží, jako jsou doklady s ním související, musí prodávající předat dle podmínek smlouvy. V případě, že prodávající kupujícímu v důsledku vad dokladů způsobí problémy a nepřiměřené náklady, náleží kupujícímu nárok na náhradu škody dle Úmluvy. Dodané zboží musí být v množství, kvalitě a provedení a zabaleno, jak bylo dojednáno ve smlouvě, bez souhlasu kupujícího nesmí být zatíženo žádným právem nebo nárokem třetí osoby, ani právem nebo nárokem z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví ať už dle práva státu, ve kterém se zrealizuje prodej nebo v místě podnikání kupujícího, ledaže byl kupující s takovým omezením předem seznámen nebo o něm věděl nebo podklady pro zhotovení zboží sám opatřil a prodávajícímu předal. Prodávající odpovídá podle smlouvy a Úmluvy za vady, které má zboží v době přechodu nebezpečí na kupujícího, i když je vada zjištěna až po této době, rovněž tak i za vady způsobené porušením své povinnosti, včetně toho, že zboží nebude v době záruky způsobilé pro své použití nebo nebude mít požadovanou kvalitu nebo určité vlastnosti. V případě, že prodávající nesplní některou ze svých povinností dle smlouvy nebo Úmluvy může kupující požadovat splnění povinností prodávajícího. Dodání náhradního zboží, pokud dodané zboží neodpovídá smlouvě, může kupující požadovat jen, pokud je vadné plnění podstatným porušením smlouvy a jestliže prodávajícímu tyto vady oznámil v přiměřené lhůtě, nejdéle však do konce záruční lhůty od předání zboží prodávajícím nebo v přiměřené době poté. Základní povinností kupujícího je zaplatit za zboží kupní cenu a převzít dodávku zboží dle smlouvy nebo Úmluvy. Přičemž je však kupující povinen dostát smluvním nebo

3 zákonným požadavkům, aby bylo možné kupní cenu uhradit. V případě, že nebylo sjednáno jinak, nebo nemá být cena uhrazena při předání zboží nebo dokladů se zbožím spojených, je povinen zaplatit prodávajícímu v místě jeho podnikání. Kupní cena musí být zaplacena v okamžik, kdy je kupujícímu dle smlouvy nebo Úmluvy umožněno nakládat se zbožím nebo souvisejícími doklady, ledaže kupující a prodávající sjednali jiný termín úhrady. Kupující musí kupní cenu uhradit neprodleně v termínu dle smlouvy nebo Úmluvy a bez vyzvání prodávajícího, a aniž by prodávající plnil jakékoliv jiné další formality. Rovněž tak je kupující povinen uhradit kupní cenu za zboží, které sice prodávající dodal v množství vyšším, než dojednaném, ale kupující tento rozdíl neodmítl. Kupující je povinen uhradit kupní cenu i za ztracené nebo poškozené zboží, pokud již přešlo nebezpečí na kupujícího, ledaže ztrátu nebo poškození způsobilo jednání nebo opomenutí prodávajícího. V případě, že se kupující zpozdí s úhradou kupní ceny, má prodávající nárok na úroky z prodlení včetně náhrady škody, jež odpovídá ztrátě včetně ušlého zisku, kterou prodávající utrpěl z porušení smlouvy. Kupující je rovněž tak povinen podniknout veškeré kroky k převzetí zboží. Zboží si musí prohlédnout osobně nebo jeho prohlídku zajistit během přiměřeně krátké lhůty ihned při převzetí nebo po dodání, pokud je sjednána přeprava do místa určení. V případě, že zboží vykazuje vady, je kupující povinen prodávajícímu tyto vady oznámit a to v přiměřené lhůtě, nejdéle však do konce záruční lhůty od předání zboží prodávajícím, jinak právo kupujícího z vad zboží zaniká. Když kupující nesplní některou ze svých povinností ze smlouvy nebo Úmluvy, je prodávající oprávněn na kupujícím požadovat úhradu kupní ceny, převzetí dodávky a splnění svých povinností v případě, že prodávající neuplatnil nárok z porušení smlouvy, který takovému požadavku odporuje. Kupující je oprávněn odmítnout zboží, které prodávající dodá před stanovenou lhůtou, nebo pokud v rozporu se smlouvou obdrží od prodávajícího větší množství zboží, než bylo objednané. V případě, že dodané zboží vykazuje vady, je kupující oprávněn požadovat nové jen v případě, kdy je vadné plnění podstatným porušením smlouvy. Vykazuje-li jen část zboží z dodávky vady, je kupující oprávněn požadovat náhradní plnění jen pro vadnou část dodávky. Kupující může odstoupit od smlouvy jen tehdy, jestliže částečné nesplnění nebo splnění neodpovídající smlouvě zakládá podstatné porušení smlouvy. Prodávající může odstoupit od smlouvy v případě, že kupující podstatně poruší smlouvu nesplněním některé ze svých povinností, neuhradí kupní cenu, nepřevezme dodávku v přiměřené lhůtě nebo prohlásí, že tyto svoje povinnosti ve lhůtě nesplní.

4 Záměr o odstoupení musí odstupující strana přiměřeně sdělit straně druhé a zároveň jí musí umožnit přiměřené zajištění řádného plnění. Pokud je po uzavření smlouvy evidentní, že druhá ze stran není schopna splnit svoje závazky, může prodávající, jakož i kupující pozastavit plnění svých závazků. Důvodem může být především neschopnost splnění svých závazků, ohrožení kredibility nebo vystupováním při plnění smlouvy. Tato skutečnost musí být druhé ze stran okamžitě oznámena. Strana musí pokračovat v plnění při dostatečném zajištění povinností druhou stranou. Proč kupující vylučují aplikaci ustanovení Úmluvy ve smlouvách o koupi zboží? Na první pohled se zdá, že ustanovení Úmluvy jsou vyvážená a chrání zájmy obou stran. Na jedné straně je kladen důraz na zajištění povinnosti kupujícího uhradit kupní cenu a na straně druhé je právo kupujícího obdržet bezvadné zboží včas, respektive v termínu stanoveném kupní smlouvou. Pokud však není plnění prodávajícího včas a bezvadné, je na kupujícím, aby svým jednáním přispěl k tomu, že obdrží kvalitní zboží. Kupující má dodané zboží prohlédnout nebo jeho prohlídku zajistit, aby prodávajícímu oznámil případné vady na zboží. Pokud toto opomene, ztrácí nárok na práva z vad zboží, nemůže tedy uplatnit slevu nebo náhradní dodávku bezvadného zboží ani náhradu škody. V případě, že vady prodávajícímu oznámí, může v případě, že jsou takové povahy, že zakládají podstatné porušení smlouvy, od smlouvy odstoupit nebo může požadovat náhradní plnění nebo opravu vad na účet prodávajícího. Zcela jistě záleží na povaze zboží a záměru kupujícího, jak s nakoupeným zbožím hodlá naložit. Lze se však domnívat, že v dnešní době, kdy je tlak na snižování zásob ve skladech, výrobní termíny se neúměrně zkracují, a logistické cesty se v rámci globalizace naopak prodlužují, bude se kupující snažit, aby v co nejkratším čase obdržel zboží bezvadné, tj. poskytne prodávajícímu přiměřenou lhůtu na opravu vadného zboží nebo na zajištění takové opravy. Odstoupení od smlouvy v takovém případě nic neřeší a na náhradní dodávku již nemusí být čas. Kupující přistupují k vlastnímu zajištění opravy často až po předchozí dohodě s prodávajícím, a to na jeho náklady. V takovém případě může kupující dle Úmluvy uplatnit pouze náhradu škody, která nesmí přesáhnout ztrátu a ušlý zisk, kterou prodávající předvídal nebo měl předvídat. Nelze však opomenout, že kupující je povinen, veškeré vady prodávajícímu oznámit v přiměřené době. Má se za to, že přiměřená doba by neměla překročit 14 dní, přičemž

5 počíná běžet dnem převzetí zboží. Jak již bylo shora uvedeno, vady musí být navíc přesně specifikované. Na straně kupujícího rovněž tak leží případné prokázání oznámení vad prodávajícímu. Je na zvážení kupujícího, zda je pro něho součinnost, kterou Úmluva od kupujícího vyžaduje, přiměřená a zda je schopen interně zajistit, že v případně ne zcela bezvadného plnění neopomene svých povinností, aby neztratil nic ze svých práv dle Úmluvy. Naopak prodávající je v nemalé míře ochráněn před případnou neúhradou za zboží dodané dle kupní smlouvy z důvodu obecných, nespecifikovaných nebo jen domnělých vad na zboží. Autor: E.Eidnerová Datum: