FRANKLIN ELECTRIC CO., INC. ZÁSADY POSKYTOVÁNÍ INFORMACÍ. Revidováno v říjnu 2009

Transkript

1 FRANKLIN ELECTRIC CO., INC. ZÁSADY POSKYTOVÁNÍ INFORMACÍ Revidováno v říjnu 2009 A. Účel Hlavním účelem těchto zásad poskytování informací (dále jen zásady ) je pomoc všem ředitelům, vedoucím pracovníkům, zaměstnancům a určitým dodavatelům, konzultantům, zástupcům a agentům společnosti Franklin Electric Co., Inc. a jejím pobočkám a partnerům (souhrnně nazývaným společnost ) při poskytování včasných, přesných a úplných informací veřejnosti v souladu s platnými zákony, zákonnými požadavky a obchodními potřebami společnosti. V souladu s výše uvedeným jsou tyto zásady navrženy, aby pomohly: 1. zajistit dodržování požadavků pro poskytování informací předepsaných federálními zákony o cenných papírech a pravidly a nařízeními úřadu Securities and Exchange Commission ( SEC ) a Nasdaq Stock Market, 2. zajistit obsáhlé a včasné šíření informací o společnosti a jejích pobočkách ať už pozitivních či negativních které mohou dle očekávání přiměřené ovlivnit hodnotu kmenových akcií společnosti nebo investiční rozhodnutí případných investorů, a nestranný přístup k nim, 3. chránit proti předčasnému zveřejnění informací, které jsou společností považovány za důvěrné z legitimních obchodních důvodů, pokud není takové zveřejnění požadováno platnými zákony, normami či nařízeními, 4. chránit proti zveřejnění vybraných neveřejných podstatných informací podle nařízení FD, pravidla o nestranném poskytování informací SEC, 5. poskytovat informace o harmonizaci a další informace o všech non-gaap finančních opatřeních, jak je požadováno Nařízením G a článkem 10 Nařízení S- K, a 6. udržovat důvěryhodnost společnosti na trhu. Za správu těchto zásad nese odpovědnost finanční ředitel společně s oddělením pro vnitřní kontrolu a právním oddělením. B. Působnost těchto zásad Tyto zásady se vztahují na všechny ředitele, vedoucí pracovníky a zaměstnance společnosti a jejích poboček a partnerských společností. Prohlášení učiněná v rámci těchto zásad neomezují žádné další korporátní zásady společnosti. Tyto zásady se zabývají veřejným poskytováním podstatných informací o společnosti. V souladu s výše uvedeným se tyto zásady vztahují na prohlášení učiněná vzhledem k investiční a finanční komunitě (např. profesionálům pracujícím s akciemi, akciovým analytikům, ratingovým

2 agenturám, investorům pro instituce a dalším držitelům kmenových akcií společnosti) a sdělovacím prostředkům, na prohlášení učiněná do evidence SEC či Nasdaq, během řízení u soudu, komisí a dalších vládních orgánů a další prohlášení včetně, nikoli však výhradně, následujících: 1. roční a čtvrtletní finanční zprávy, 2. korespondence otevřeně zasílaná akcionářům společnosti, 3. dokumenty poskytované či evidované SEC či Nasdaq, 4. všechny tištěné materiály o společnosti, 5. informace obsažené na internetových stránkách společnosti, 6. elektronická komunikace, která je určena investiční a finanční komunitě, regulačním orgánům či soudům, komisím a dalším vládním orgánům, 7. tiskové zprávy a 8. slovní prohlášení, která zahrnují proslovy členů vedení a konferenční hovory, komentáře učiněné během skupinového rozhovoru či rozhovoru mezi čtyřma očima a telefonní hovory s jakýmikoli osobami mimo společnost, obzvláště pak s analytiky, investory a reportéry. C. Principy a postupy Společnost se bude řídit následujícími principy a postupy s ohledem na typy informací a činnosti, jak je uvedeno níže. 1. Podstatné informace. Informace o společnosti jsou považovány za podstatné, jestliže by jejich zveřejnění mělo pravděpodobný dopad na cenu kmenových akcií společnosti nebo jestliže by je možný investor mohl považovat za důležité pro své rozhodnutí o jejich držbě, nákupu či prodeji. Informace mohou být podstatné z kvantitativního hlediska (např. když bude mít sporná záležitost větší než 5% dopad na hrubý zisk) nebo z kvalitativního hlediska (např. při změně ve vedení). Vybrané příklady znázorňují následující typy podstatných informací: výsledky hospodaření a jakékoli další informace o tržbách, fúze, akvizice, tenderové nabídky, joint venture, rozdělení či další změny v majetkové struktuře, události týkající se kmenových akcií společnosti včetně dělení akcií, změn práv držitelů akcií, změn v programu zpětného odkupu kmenových akcií společnosti nebo změn v dividendách, změny ve vedení nebo dozoru společnosti, -2-

3 veřejný nebo soukromý prodej kmenových akcií společnosti, významný soudní spor nebo zrušení produktu, hlavní kapitálové výdaje nebo investice, záležitosti spojené s daněmi, změny auditorů či rozpory s nimi a změny třídy úvěruschopnosti společnosti. Seznam uvedený výše neuvádí všechny možnosti, přičemž existují další případy a informace, které by měly být pečlivě zváženy z hlediska jejich podstatnosti. 2. Poskytování neveřejných podstatných informací. S výjimkou postupů daných těmito zásadami nemohou ředitelé, vedoucí pracovníci ani zaměstnanci diskutovat o neveřejných podstatných informacích s jinými osobami mimo společnost či jim je jinak poskytovat. Podstatné informace by neměly být považovány za veřejné, pokud nejsou zveřejněny způsobem (nebo více způsoby), který je navržen pro otevřené, neexkluzivní poskytování informací veřejnosti. Tyto způsoby jsou následující: evidence či poskytování informací ve zprávě pro SEC (např. formulář 8- K, formulář 10-Q, formulář 10-K), vydání tiskové zprávy uveřejněné celostátní zpravodajskou nebo tiskovou agenturou, oznámení informací prostřednictvím veřejně přístupného (telefonního anebo elektronického) konferenčního hovoru nebo prezentace, o kterém byla veřejnost informována přiměřeně dlouhou dobu předem. Všeobecným pravidlem je, že informace, které by mohly mít dle racionálních očekávání dopad na obchodování s kmenovými akciemi společnosti, by měly být zveřejňovány prostřednictvím tiskových zpráv celostátní zpravodajskou nebo tiskovou agenturou. 3. Poskytování vybraných informací. Poskytování vybraných informací je poskytování neveřejných podstatných informací jakékoli osobě či skupině před poskytnutím těchto informací široké veřejnosti. Poskytování vybraných neveřejných podstatných informací jakékoli osobě či skupině mimo společnost je protizákonné a je vždy proti těmto zásadám, pokud tato osoba či skupina neuzavřela se společností dohodu o mlčenlivosti či utajení nebo není vázána profesionálními závazky mlčenlivosti (např. se jedná o právníky, účetní a investiční bankéře). Jestliže je rozhodnuto, že takové vybrané neveřejné podstatné -3-

4 informace byly poskytnuty neúmyslně, společnost je musí zveřejnit do 24 hodin od tohoto rozhodnutí. 4. Ředitelé určení jako mluvčí. Společností určení mluvčí jsou tito: generální ředitel společnosti, finanční ředitel společnosti a pokladník. Pokud je to nezbytné, mluvčí mohou určit další osoby, které mohou odpovídat na konkrétní dotazy a vést jednání s analytiky, investory, potenciálními investory či reportéry nebo pro ně mít prezentaci. Žádné jiné osoby nejsou oprávněny pro oslovování analytiků, investorů či reportérů bez vědomí a předchozího souhlasu mluvčího. Všichni ředitelé, vedoucí pracovníci a zaměstnanci by měli o všech hovorech a dotazech od takových osob informovat mluvčí. 5. Informace o tržbách. Společnost v současnosti zásadně nezveřejňuje jakékoli krátkodobé či dlouhodobé výhledy s ohledem na její tržby, pokud nedojde k mimořádným okolnostem. V každém případě, kdy by měla společnost v úmyslu zveřejnit krátkodobé či dlouhodobé výhledy tržeb, bude toto zveřejnění zváženo a schváleno v předstihu generálním ředitelem, finančním ředitelem nebo revizní komisí. V souladu s tímto postupem společnost stanovuje výhledy podle následujících forem a zdrojů informací o tržbách: Odhady tržeb společnost nebude komentovat odhady tržeb nebo předpovědi burzovních analytiků s výjimkou: a) mimořádných okolností, b) posouzení a schválení generálním ředitelem, finančním ředitelem nebo revizní komisí a c) otevřeného a včasného uvolnění komentářů společnosti v podobě tiskové zprávy. Jestliže společnost zjistí před koncem fiskálního čtvrtletí, že její čtvrtletní tržby budou pravděpodobně výrazně mimo rozsah stávajících odhadů, může zvážit vydání tiskové zprávy, kterou by v možném rozsahu zabránila překvapením v objemu tržeb. Jakákoli taková tisková zpráva, kterou společnost vydá, bude podléhat stejným postupům, které jsou platné pro všechny tiskové zprávy o tržbách, jak je popsáno níže. Tiskové zprávy o tržbách pro informování široké veřejnosti vydá prostřednictvím zpravodajské nebo tiskové agentury společnost tiskovou zprávu, která bude obsahovat pojednání o čtvrtletních a ročních výsledcích -4-

5 tržeb společnosti. Postup pro vydání tiskové zprávy o tržbách je následující: a) Vedení společnosti poskytne návrh tiskové zprávy (i) členům revizní komise, (ii) společnosti Schiff Hardin a (iii) společnosti Deloitte & Touche přibližně čtvrté pondělí po skončení čtvrtletí. b) S vedením proběhne konferenční hovor, během kterého mají revizní komise, společnosti Schiff Hardin a Deloitte & Touche možnost předložit finální poznámky k tiskové zprávě o tržbách. c) Zpráva o tržbách bude vydána přibližně čtvrté úterý po skončení čtvrtletí. d) Společnost poskytne úřadu SEC formulář 8-K (článek 2.02), kde oznámí vydání tiskové zprávy o čtvrtletních tržbách. Konferenční hovory o tržbách společnost plánuje pořádání konferenčních hovorů o čtvrtletních tržbách od druhého čtvrtletí Společnost se bude řídit následujícími postupy s ohledem na konferenční hovory o tržbách: a) Společnost oznámí datum a čas každého konferenčního hovoru o čtvrtletních tržbách spolu s pokyny pro přístup k hovoru těmito prostředky: i. tiskovou zprávou určenou široké veřejnosti vydanou alespoň jeden týden před plánovaným hovorem, ii. iii. na internetových stránkách společnosti alespoň jeden týden před plánovaným hovorem a v samotné tiskové zprávě o čtvrtletních tržbách, která je obvykle vydána ve stejný den, ale v dřívější hodinu, jako konferenční hovor o tržbách. b) Společnost vyplní formulář 8-K s ohledem na tiskovou zprávu o tržbách okamžitě po vydání tiskové zprávy a před konferenčním hovorem o tržbách. c) Každý konferenční hovor o čtvrtletních tržbách bude uskutečněn telefonicky. Společnost určí osoby, které budou mít možnost během hovoru pokládat dotazy. Všechny další osoby budou moci pouze poslouchat. d) Opětovné přehrání každého konferenčního hovoru o tržbách bude k dispozici jeden týden od jeho uskutečnění. -5-

6 e) Společnost bude zaznamenávat každý čtvrtletní konferenční hovor na disk CD-ROM. Společnost bude tento disk CD-ROM archivovat alespoň po dobu pěti let. 6. Vyplnění formulářů 10-Q a 10-K. Vedení společnosti vyplní čtvrtletní zprávy společnosti do formuláře 10-Q a roční zprávy do formuláře 10-K spolu se vstupy od společností Schiff Hardin a Deloitte & Тоuche. Návrhy formuláře 10-K spolu se seznamem klíčových záležitostí z oblasti poskytování informací, které jsou považovány za nezbytné nebo vhodné, budou rozeslány členům revizní komise v dostatečně dlouhé lhůtě před vyplněním, aby měl každý člen příležitost posoudit a připojit komentář k formuláři přímo hlavnímu účetnímu společnosti. Návrhy formuláře 10-K budou rozeslány představenstvu k posouzení na zasedání představenstva v únoru každého roku. Společnost vyplní formuláře 10-Q a 10-K v termínech daných platnými pravidly SEC. 7. Jednání a konferenční hovory s analytiky a investory. Společnost bude pokračovat ve standardním procesu pořádání jednání ve vlastních i externích prostorách, fór a konferencí s analytiky, investory a potenciálními investory včetně, nikoli však výhradně, jednání s analytiky mezi čtyřma očima, prezentací, průmyslových a investorských fór, konferencí s investory sponzorovaných makléřskými a investičními společnostmi, s nimi spojených schůzí a podobných událostí a zasedání (všechny uvedené položky jsou dále označovány jako hovor nebo jednání ). V rámci tohoto procesu budou mluvčí určení společností: Diskutovat dle potřeby o bodech, které mají být na programu jednání nebo konferenčního hovoru, s příslušnými členy vedení před jeho uskutečněním. Ověřovat dle potřeby přesnost faktů, které mají být na programu, a ujistit se o jejich souladu s informacemi v tiskové zprávě o čtvrtletních tržbách, v evidenci SEC a dalších uveřejněných materiálech. Radit se dle potřeby s příslušnými zaměstnanci o tématech, o která se mohou zajímat analytici. Zajišťovat, aby před zahájením jednání či hovoru, určený mluvčí uvedl, že v průběhu hovoru či jednání mohou být učiněna výhledová prohlášení. Omezovat informace sdělované na jednání či během hovoru na údaje uvedené v tiskové zprávě o čtvrtletních tržbách, evidenci SEC či dalších uveřejněných materiálech nebo na údaje, které jinak nepředstavují neveřejné podstatné informace, s výjimkou: a) mimořádných okolností, b) posouzení a schválení generálním ředitelem, finančním ředitelem nebo revizní komisí a -6-

7 c) otevřeného a současného uveřejnění neveřejných podstatných informací v tiskové zprávě. Projevovat opatrnost při odpovědích na dotazy, které se zabývají krátkodobými výhledy tržeb, požadují informace o budoucích tržbách nebo zahrnují použití non-gaap finančních opatření. Po skončení jednání či hovoru určit, zda nedošlo k poskytnutí neveřejných podstatných informací, které by vyžadovalo promptní uveřejnění (obvykle v podobě tiskové zprávy nebo formuláře 8-K). Za určitých okolností uveřejňovat klíčové materiály prezentované na průmyslových a investorských konferencích na webových stránkách společnosti (je třeba brát v úvahu povahu a podstatnost informací poskytnutých v materiálech). 8. Tiskové zprávy. Zvláštní postupy zabývající se neúmyslným poskytnutím neveřejných podstatných informací. Hlavní novinky týkající se vývoje ve společnosti budou uveřejňovány prostřednictvím tiskových zpráv, pokud generální ředitel, finanční ředitel nebo revizní komise nestanoví, že by měly po určitý čas zůstat důvěrné z důvodu stávajících norem a nařízení. Za normálních okolností bude tisková zpráva obsahující nové podstatné informace posouzena a schválena generálním ředitelem, finančním ředitelem či revizní komisí. V případě, že budou neveřejné podstatné informace poskytnuty neúmyslně vybranému publiku, společnost promptně vydá tiskovou zprávu nebo poskytne úřadu SEC formulář 8-K, aby tak veřejně oznámila tuto podstatnou informaci. Promptně znamená tak rychle, jak je to jen možné, ale v každém případě do 24 hodin nebo do zahájení obchodování následující den poté, co se jakýkoli člen vedení dozví o tomto poskytnutí a je si vědom (nebo se o toto vědomí nezajímá), že poskytnutá informace je podstatná a neveřejná. 9. Ostatní prohlášení společnosti. Prohlášení týkající se nepodložených zpráv pokud je jasné, že společnost není zdrojem nepodložených zpráv na trhu, bude společnost odpovídat na takové nepodložené zprávy či spekulace, které se jí týkají, prostřednictvím určených mluvčí tímto způsobem: Zásadou společnosti je nekomentovat nepodložené zprávy a spekulace na trhu. Příslušní členové komise vznesou požadavky na další informace od Nasdaq či dalších příslušných orgánů. Výhledová prohlášení společnost nebude uveřejňovat žádné dlouhodobé plány týkající se jejích tržeb s výjimkou mimořádných okolností a případu, kdy byly posouzeny v předstihu generálním ředitelem, finančním ředitelem nebo revizní komisí. Jakákoli výhledová prohlášení učiněná společností či jejím jménem by se měla řídit opatřeními safe harbor -7-

8 Zákona o reformě vedení soudních sporů týkajících se soukromých cenných papírů z roku 1995 a měla by být schválena generálním ředitelem, finančním ředitelem nebo revizní komisí. Společnost odmítá jakoukoli povinnost aktualizovat výhledová prohlášení. Společnost bude kontrolovat přesnost svých výhledových prohlášení a promptně je opraví v případě, že se dozví, že bylo takové prohlášení založeno na nepřesných informacích. -8-

9 FRANKLIN ELECTRIC CO., INC. SOUHLAS SE ZÁSADAMI POSKYTOVÁNÍ INFORMACÍ Obdržel(a), přečetl(a), porozuměl(a) jsem a souhlasím ve všech ohledech se zásadami poskytování informací společnosti, revidovanými v říjnu Kromě níže uvedených skutečností jsem se nedopustil(a) ani neúčastnil(a) žádné činnosti, která je zakázána těmito zásadami nebo by mohla vyústit v jejich porušení, a ani se takové činnosti nedopustím a nebudu se jí účastnit: (Pokud neuvedete žádné skutečnosti, vepište žádné.) Jestliže si budu vědom(a) jakýchkoli informací nebo činností, které by změnily výjimky uvedené výše, budu neprodleně písemně nebo prostřednictvím Horké linky pro otázky etiky a integrity informovat finančního ředitele nebo manažera pro vnitřní kontrolu. Souhlasím s uvedením všech podrobností, které by mohly být požadovány. Podepsáno dne, Podpis: Jméno tiskacím písmem: Pozice: Místo: