ZAKLADATEĽSKÁ LISTINA SPOLOČNOSTI TEPLO MODRA, s.r.o.

Transkript

1 ZAKLADATEĽSKÁ LISTINA SPOLOČNOSTI TEPLO MODRA, s.r.o. Mesto Modra, IČO: , Dukelská 38, Modra ako jediný spoločník spoločnosti rozhodol o prijatí zakladateľskej listiny spoločnosti v nasledujúcom znení: I. 1. Jediným spoločníkom je: Mesto Modra, IČO: , Dukelská 38, Modra 2. Obchodné meno spoločnosti je: TEPLO MODRA, s.r.o. (ďalej len spoločnosť ). 3. Sídlom spoločnosti je: Šúrska 5, Modra, Slovenská republika 4. Predmetom podnikania (činnosti) spoločnosti je: - Montáž, rekonštrukcia a údržba elektrických zariadení - Zabezpečovanie služieb spojených so správou bytového a nebytového fondu - Kúpa tovaru na účely jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod) alebo na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) - Výroba tepla, rozvod tepla - Vodoinštalatérstvo a kúrenárstvo - Prevádzkovanie kúpaliska - Prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom - Prenájom hnuteľných vecí - Čistenie kanalizačných systémov - Uskutočňovanie stavieb a ich zmien - Čistiace a upratovacie služby Pri zápise zmeny predmetu podnikania spoločnosti do obchodného registra budú ako predmety podnikania spoločnosti zapísané len tie činnosti, na ktoré bude mať spoločnosť v čase podania návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra vydané príslušné oprávnenie. Konateľ spoločnosti je oprávnený podať návrh na zápis predmetov činnosti aj jednotlivo, po vydaní príslušných oprávnení na výkon činnosti. 5. Spoločnosť je oprávnená ku všetkým činnostiam nevyhnutným pre dosiahnutie jej podnikateľského zámeru. 6. Účel založenia spoločnosti: Spoločnosť je založená za účelom podnikania a to pri rešpektovaní postavenia spoločnosti ako spoločnosti, ktorej jediným spoločníkom je Mesto Modra - samostatný územný samosprávny celok s postavením mesta. Spoločnosť je z uvedeného dôvodu založená aj za účelom vykonávania činnosti pri výkone samosprávy Mesta Modra v súlade so zákonom č. 369/1990 Zb., o obecnom zriadení v platnom znení a to najmä, nie však výlučne za účelom zabezpečenia poskytovania služieb v záujme plnenia potrieb obyvateľov mesta Modra, v rozsahu poverenia pre každý jednotlivý prípad vystavenom jediným spoločníkom spoločnosti Mestom Modra.

2 Spoločnosť je založená predovšetkým na vykonávanie činností, ktorými ju poveril Jediný spoločník tak, aby podstatná časť činnosti spoločnosti (viac ako 80% činnosti spoločnosti) bola vecne a geograficky orientovaná na jediného spoločníka spoločnosti. 7. Základné imanie spoločnosti: bolo pri založení vytvorené peňažným vkladom jediného spoločníka, ktorý je k dnešnému dňu splatený v plnom rozsahu 6.639,-. 8. Základné imanie spoločnosti predstavuje sumu vo výške 6.639,- (slovom: šesťtisícšestotridsaťdeväť eur) so splateným vkladom spoločníka: a) Mesto Modra vklad vo výške 6.639,-, rozsah splatenia: 6.639,-. 9. Správcom vkladu pri založení spoločnosti bol zakladateľ spoločnosti zastúpený Ing. Petrom Majtánom, SNP 23, Modra, r.č.:..., primátorom mesta Modra v čase založenia spoločnosti 10. Rezervný fond: Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej individuálnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvýkrát vytvorí, a to vo výške 5% z čistého zisku, nie však viac ako 10% základného imania. Tento fond sa povinne ročne dopĺňa o sumu vo výške 5% čistého zisku, a to až do dosiahnutia výšky 10% základného imania. 1. Jediný spoločník v zmysle 132 OBZ vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia 2. Do pôsobnosti jediného spoločníka patrí rozhodovanie o všetkých záležitostiach spoločnosti, o ktorých nerozhoduje konateľ spoločnosti, najmä: II. a) schválenie konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti, b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky, mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku a úhrady strát spoločnosti, c) schvaľovanie stanov a ich zmien, d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny), e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti a rozhodovanie o nepeňažnom vklade, f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov spoločnosti, g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady spoločnosti, h) vylúčenie spoločníka spoločnosti v súlade s ustanoveniami 113 a 121 OBZ a rozhodovanie o podaní návrhu podľa 149 OBZ, i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa, j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku, k) rozhodovanie o udelení a odvolaní prokúry, l) rozhodovanie o ďalších otázkach, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia (jediného spoločníka) zveruje zákon, osobitný zákon, spoločenská zmluva (zakladateľská listina) alebo stanovy spoločnosti,

3 do pôsobnosti jediného spoločníka spoločnosti rovnako patrí aj: m) schválenie Strategického plánu spoločnosti a kontrola jeho plnenia, n) schválenie Finančného plánu spoločnosti a kontrola jeho plnenia, o) schvaľovanie všetkých významných úkonov a rozhodnutí spoločnosti, p) schvaľovanie pravidiel tvorby a použitia ostatných vytvorených fondov spoločnosti q) stanovovanie strategických cieľov fungovania spoločnosti r) vykonávanie funkčnej a štrukturálnej kontroly spoločnosti v súlade s touto zakladateľskou listinou spoločnosti Strategický plán spoločnosti obsahuje najmä: a) strategický a investičný plán opráv, rekonštrukcií a investícii budov v správe spoločnosti, b) strategický a investičný plán opráv a investícií energetických zariadení Finančný plán spoločnosti obsahuje najmä: a) plán bežných výdavkov a investičných výdavkov na obdobie 1. roku pre stredisko správy a údržby budov b) plán bežných výdavkov a investičných výdavkov na obdobie 1. roku pre stredisko tepelného hospodárstva c) sumár plán nákladov a výnosov spoločnosti III. 1. Štatutárnym orgánom spoločnosti je jej konateľ. Prvým konateľom spoločnosti pri jej založení bola: JUDr. Zuzana Motáčková, r.č.:..., Kellenbergerova 2, Modra. 2. Konateľ za spoločnosť koná samostatne a navonok za spoločnosť podpisuje tak, že k vytlačenému alebo inak zobrazenému názvu spoločnosti pripojí vlastnoručný podpis. 3. Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá má spôsobilosť na právne úkony, ktorá nebola právoplatne odsúdená za úmyselný trestný čin súvisiaci s podnikaním, a ktorá je zároveň zástupcom mesta Modra (napr. poslancom mestského zastupiteľstva, zamestnanec mestského úradu Mesta Modra...). 4. Konateľ spoločnosti je povinný vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou, v súlade s rozhodnutiami jediného spoločníka spoločnosti a platnými právnymi predpismi SR, najmä 135a Obchodného zákonníka. 5. Do pôsobnosti konateľa spoločnosti patrí najmä: A) vo vzťahu k jedinému spoločníkovi: - organizačné, technické a obsahové zabezpečovanie prípravy a priebehu valného zhromaždenia spoločníkov (jediného spoločníka spoločnosti), - výkon rozhodnutí jediného spoločníka, - predkladanie jedinému spoločníkovi na schválenie najmä: a) riadnu (mimoriadnu) individuálnu účtovnú závierku, b) návrhu na rozdelenie vytvoreného zisku (úhrady straty),

4 c) návrhu Strategického plánu spoločnosti na jeho schválenie jediným spoločníkom, d) návrh Finančného plánu spoločnosti na jeho schválenie jediným spoločníkom, B) vo vzťahu k výkonu štatutárnej činnosti: - zabezpečuje prevádzkové riadenie a prevádzkovú kontrolu spoločnosti, a vykonáva ďalšie úkony spoločnosti v súlade s rozhodnutiami jediného spoločníka spoločnosti, ako aj v súlade so Strategickým plánom spoločnosti a Finančným plánom spoločnosti, - vypracovávanie a realizovanie najmä: a) finančných a obchodných transakcií, b) obchodného plánu a finančného rozpočtu bežného roka a to v súlade so schváleným Strategickým plánom spoločnosti a Finančným plánom spoločnosti, C) v otázkach súvisiacich s podnikateľskou a obchodnou činnosťou spoločnosti najmä: a) obchodné vedenie spoločnosti, b) realizovanie podnikateľskej (obchodnej a finančnej) stratégie spoločnosti a s tým súvisiacim prijímaním príslušných opatrení a rozhodnutí, a to v súlade so Strategickým plánom spoločnosti a Finančným plánom spoločnosti c) rozhodovanie o investičných úveroch spoločnosti, pričom na uzatvorenie zmluvy o investičnom úvere je potrebný predchádzajúci súhlas jediného spoločníka spoločnosti d) zabezpečovanie všetkých náležitostí súvisiacich s pracovnoprávnymi vzťahmi spoločnosti. D) v otázkach finančného hospodárenia najmä: a) zabezpečovanie vedenia predpísaného účtovníctva a všetkých dokladov spoločnosti, b) navrhovanie pravidiel tvorby a použitia ostatných finančných fondov spoločnosti. Všetky úkony konateľa musia byť vykonávané tak, aby bol naplnený účel založenia spoločnosti vyjadrený v tejto Zakladateľskej listine a to všetko v súlade s rozhodnutiami jediného spoločníka spoločnosti, ako aj v súlade so Strategickým plánom spoločnosti a Finančným plánom spoločnosti. Akýkoľvek úkon, ktorý by mal byť v rozpore alebo nad rámec vyššie uvedeného podlieha predchádzajúcemu schváleniu jediného spoločníka spoločnosti. 6. Spoločnosť zriaďuje dozornú radu spoločnosti ako najvyšší kontrolný orgán spoločnosti. 7. Dozorná rada: IV. a) dohliada na činnosť konateľa b) nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje, c) preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu,

5 d) podáva správy jedinému spoločníkovi minimálne raz ročne, inak vždy, ak o to jediný spoločník požiada. 8. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň konateľom spoločnosti. 9. Dozorná rada kontroluje postupy v konaní spoločnosti a je oprávnená kedykoľvek nahliadať do účtovných dokladov, spisov, záznamov ako aj iných dokladov spoločnosti, týkajúcich sa činnosti spoločnosti a zisťovať stav spoločnosti. Za týmto účelom je konateľ spoločnosti povinný kedykoľvek, na požiadanie ktoréhokoľvek člena dozornej rady tomuto bez zbytočného odkladu predložiť všetky ním vyžiadané podklady, doklady a informácie. 10. Dozorná rada má 3 členov. Členom dozornej rady spoločnosti môže byť fyzická osoba, ktorá je zástupcom mesta Modra (napr. poslancom mestského zastupiteľstva, zamestnanec mestského úradu Mesta Modra...)Členovia dozornej rady si spomedzi seba volia svojho predsedu. 11. Prvými členmi dozornej rady spoločnosti boli: a) Ing. Marián Gavorník, Pod vinicami 31/1232, Modra, r.č.:... b) Jozef Kolárik, Hrnčiarska 10/1444, Modra, r.č.:... c) Ing. Martin Baksa, Karpatská 12, Modra, r.č.: Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti (rozhodovaní jediného spoločníka spoločnosti). Musí sa im udeliť slovo, kedykoľvek o to požiadajú. 13. Dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie (žiada o rozhodnutie jediného spoločníka), ak to vyžadujú záujmy spoločnosti. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia 129 ods. 1 Obch. zák. ako aj príslušné ustanovenia tejto spoločenskej zmluvy. 14. Dozornú radu zvoláva jej predseda najmenej raz za kalendárny štvrťrok, inak vždy, ak si to vyžadujú záujmy spoločnosti, alebo v prípade, ak o to požiada konateľ. 15. Každé rozhodnutie dozornej rady je prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina všetkých členov dozornej rady. Rozhodnutie dozornej rady môže byť v prípadoch, ktoré nestrpia odklad, nahradené písomným vyhlásením všetkých členov dozornej rady, že s predloženým návrhom súhlasia. 16. Dozorná rada je povinná preskúmať riadnu (mimoriadnu) individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku (úhrade straty). O výsledku preskúmania podá správu valnému zhromaždeniu. 17. Členov dozornej rady a jej predsedu volí a odvoláva jediný spoločník spoločnosti. 18. Člen dozornej rady môže zo svojej funkcie odstúpiť. Je však povinný oznámiť to písomne bez zbytočného odkladu dozornej rade. Vzdanie sa funkcie je účinné odo dňa prvého zasadnutia valného zhromaždenia spoločníkov po doručení vzdania sa funkcie. Ak sa člen dozornej rady vzdá svojej funkcie na zasadnutí

6 valného zhromaždenia spoločníkov (pri rozhodovaní jediného spoločníka), je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak valné zhromaždenie spoločníkov nezasadne (jediný spoločník nerozhodne) ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen dozornej rady spoločnosti, ktorý sa vzal funkcie (príp. bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie), povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. 19. Ak by sa počet členov dozornej rady znížil pod polovicu členov, je dozorná rada povinná bezodkladne zvolať valné zhromaždenie spoločníkov za účelom voľby nových členov dozornej rady. 20. Členovia dozornej rady nesmú poskytnúť informácie, ktoré sa dozvedeli na základe výkonu svojej funkcie tretím osobám. V prípade porušenia tejto povinnosti má spoločnosť právo na uplatnenie si náhrady škody, ktorú svojím konaním spôsobili. 1. Spoločnosť stanovy spoločnosti nevydáva. V. 2. Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú. Prvý obchodný rok spoločnosti začal dňom, ku ktorému bola spoločnosť zapísaná do Obchodného registra a skončil 31. decembra toho istého roku. Ďalšie obchodné roky sú totožné s kalendárnymi. 3. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. 4. Celý obchodný podiel patrí jedinému spoločníkovi. 5. Spoločník môže písomnou zmluvou previesť celý obchodný podiel alebo jeho časť na inú fyzickú alebo právnickú osobu. 6. Zánik a zrušenie spoločnosti: Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostal spoločnosti žiaden majetok. 7. Spoločnosť sa zrušuje: a) v prípadoch uvedených v Obchodnom zákonníku, b) odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak dňom, kedy toto rozhodnutie bolo prijaté, c) odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak dňom, kedy toto rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť, d) rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti o zlúčení, splynutí, rozdelení spoločnosti alebo jej premenu na inú formu obchodnej spoločnosti alebo družstvo, alebo e) zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a

7 odmenu správcu konkurznej podstaty alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku 8. Ak je návrh na vyhlásenie konkurzu zamietnutý z iného dôvodu než pre nedostatok majetku spoločnosti, nepovažuje sa spoločnosť za zrušenú. Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia. Pokiaľ pôsobnosť štatutárneho orgánu neprechádza na likvidátora alebo správcu konkurznej podstaty, môže ju štatutárny orgán vykonávať po zrušení spoločnosti len v rozsahu nevyhnutnom na vykonanie likvidácie. 9. Súd môže na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o jej likvidácií, ak a) sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti, b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikateľskú činnosť, c) zaniknú predpoklady vyžadované zákonom na vznik spoločnosti d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa článku I. ods. 6 tejto zakladateľskej listiny, e) spoločnosť porušuje ustanovenie 56 ods. 3 OBZ. 10. Zmena právnej formy spoločnosti sa pripúšťa. 11. Zisk spoločnosti sa rozdeľuje v tomto poradí: a/ na plnenie daňových povinností, b/ na povinný prídel do rezervného fondu, c/ na výplatu zisku spoločníkovi. 12. Likvidácia spoločnosti: Ak celé imanie spoločnosti neprešlo na právneho nástupcu podľa 69 OBZ, vykoná sa v zmysle ustanovení OBZ likvidácia, pokiaľ sa imanie spoločnosti nevysporiada podľa predmetných ustanovení zákona č. 7/2005 Z.z.. o konkurze a reštrukturalizácii v úplnom znení. Vstup spoločnosti do likvidácie sa zapisuje do obchodného registra. Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom v likvidácií. Zápisom likvidácie spoločnosti do obchodného registra prechádza v zmysle ustanovenie 70 OBZ pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti na likvidátora zapísaného v obchodnom registri. Ak je vymenovaných viac likvidátorov a z vymenovania nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosť každý likvidátor. Likvidátora spoločnosti vymenuje pred začatím likvidácie valné zhromaždenie. Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník spoločnosti nárok na podiel na likvidačnom zostatku spoločnosti. Tento podiel sa určuje pomerom splateného vkladu spoločníka k splateným vkladom všetkých spoločníkov spoločnosti. 13. Predpokladané náklady na založenie spoločnosti pri jej založení boli vo výške cca: 500,- eur (15.000,- Sk).

8 14. Spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojim majetkom. Valné zhromaždenie (jediný spoločník) spoločnosti je oprávnené uložiť spoločníkom (jedinému spoločníkovi) povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu. Toto nové úplné znenie zakladateľskej listiny spoločnosti bolo prijaté jediným spoločníkom spoločnosti dňa... a nahrádza všetky predchádzajúce znenia zakladateľskej listiny a jej zmien. V Modre, dňa... Mgr. art Jakub Liška, MRes Konateľ spoločnosti