Futbal Tatry, s.r.o.

Transkript

1 SPOLOČENSKÁ ZMLUVA spoločnosti s ručením obmedzeným Futbal Tatry, s.r.o. uzavretá podľa 57 a 105 a nasl. Obchodného zákonníka Preambula Obchodná spoločnosť Futbal Tatry, s.r.o. bola založená zakladateľmi s cieľom napomáhať rozvoju športovej infraštruktúry vo Vysokých Tatrách a vybudovaním Tatranského tréningového komplexu vytvoriť adekvátne prostredie pre skvalitnenie športovej prípravy futbalistov a iných športovcov. Článok I Obchodné meno spoločnosti Obchodným menom spoločnosti je: Futbal Tatry, s.r.o. Článok II Sídlo spoločnosti Sídlom spoločnosti je:... Naformátováno: není zvýrazněné Zakladateľmi a spoločníkmi spoločnosti sú : Článok III Zakladatelia a spoločníci spoločnosti 1. SLOVENSKÝ FUTBALOVÝ ZVÄZ so sídlom: Junácka 6, Bratislava IČO: (ďalej len SLOVENSKÝ FUTBALOVÝ ZVÄZ ) 2. Mesto Vysoké Tatry so sídlom : Starý Smokovec 1, Vysoké Tatry IČO: Spoločenská zmluva - Futbal Tatry, s.r.o. Strana 1/7

2 (ďalej len Mesto Vysoké Tatry ) 3. Tatranské lanové dráhy, a.s. so sídlom: Tatranská Lomnica 7, Vysoké Tatry IČO: (ďalej len Tatranské lanové dráhy, a.s. ) Predmetom činnosti spoločnosti je: Článok IV Predmet činnosti - prevádzkovanie spoločensko-športového areálu, - prenájom nehnuteľností, bytových a nebytových priestorov bez poskytovania iných ako základných služieb spojených s prenájmom, - vydavateľská činnosť v rozsahu voľnej živnosti, - sprostredkovateľská činnosť v rozsahu voľnej živnosti, - kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi v rozsahu voľnej živnosti (maloobchod), kúpa tovaru na účely jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti v rozsahu voľnej živnosti (veľkoobchod), - prevádzkovanie garáži alebo odstavných plôch pre motorové vozidlá, ak slúžia na umiestnenie najmenej piatich vozidiel patriacich iným osobám než majiteľovi alebo nájomcovi nehnuteľnosti, - reklamná, inzertná a propagačná činnosť, - obstarávanie služieb spojených so správou a prenájmom nehnuteľností, - požičiavanie a prenájom prístrojov, mechanizmov a motorových vozidiel, - faktoring a forfaiting v rozsahu voľnej živnosti, - organizovanie a zabezpečovanie školení, kurzov, seminárov, športových, kultúrnych, vzdelávacích a spoločenských podujatí, - prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom, - sprostredkovanie nákupu, predaja a prenájmu nehnuteľností ( realitná činnosť), - uskutočňovanie stavieb a ich zmien, - vypracovanie dokumentácie a projektu technického, technologického a energetického vybavenia týchto stavieb, - projektovanie stavieb, - výkon činnosti vedenia uskutočňovania stavieb na individuálnu rekreáciu, prízemných stavieb a stavieb zariadenia staveniska, ak ich zastavaná plocha nepresahuje 300 m 2 a výšku 15 m, drobných stavieb a ich zmien, - výkon činnosti stavbyvedúceho, - výkon činnosti stavebného dozoru. Článok V Trvanie spoločnosti Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú a vzniká dňom zápisu do Obchodného registra. Článok VI Základné imanie spoločnosti a vklady spoločníkov 1. Základné imanie spoločnosti je ,- Sk ( slovom: dvestotisíc slovenských korún). Spoločenská zmluva - Futbal Tatry, s.r.o. Strana 2/7

3 2. Základné imanie je tvorené: - peňažným vkladom spoločníka SLOVENSKÝ FUTBALOVÝ ZVÄZ vo výške ,- Sk (slovom: šesťdesiatšesťtisíc slovenských korún). - peňažným vkladom spoločníka Mesto Vysoké Tatry vo výške ,- Sk (slovom: šesťdesiatosmetisíc slovenských korún). - peňažným vkladom spoločníka Tatranské lanové dráhy, a.s. vo výške ,- Sk (slovom: šesťdesiatšesťtisíc slovenských korún). 3. Zakladatelia sa zaviazali splatiť svoje vklady takto: - spoločník SLOVENSKÝ FUTBALOVÝ ZVÄZ sa zaviazal splatiť svoj vklad uvedený v bode 2. tohto článku v celom rozsahu pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra; - spoločník Mesto Vysoké Tatry sa zaviazal splatiť svoj vklad uvedený v bode 2. tohto článku v celom rozsahu pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra; - spoločník Tatranské lanové dráhy, a.s. sa zaviazal splatiť svoj vklad uvedený v bode 2. tohto článku v celom rozsahu pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. 4. Rozsah splatenia vkladov zakladateľov pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra je ,- Sk ( slovom: dvestotisíc slovenských korún). 5. Správu vkladov, resp. častí vkladov splatených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti bude vykonávať zakladateľ: Tatranské lanové dráhy, a.s., so sídlom: Tatranská Lomnica 7, Vysoké Tatry , IČO: Článok VII Charakteristika spoločnosti 1. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v Obchodnom registri. 2. Spoločník je subjektom všetkých práv a povinností vyplývajúcich mu z účasti v spoločnosti. 3. Čistý zisk spoločnosti možno rozdeliť po odsúhlasení riadnej individuálnej účtovnej závierky medzi spoločníkov v pomere zodpovedajúcom ich vkladom. Spoločnosť nesmie vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely na zisku. Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi spoločníkov rozdelený vždy len čistý zisk: a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára povinne podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období, b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené. Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi spoločníkov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona nesmie spoločnosť použiť na plnenie spoločníkom. 4. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že čistý zisk za kalendárny rok bude použitý iným spôsobom ako je uvedené v bode 3. tohto článku ( napr. vytvorenie a doplnenie osobitného kapitálového fondu), príp. že čistý zisk spoločnosti zostane nerozdelený. 5. Spoločnosť rozdeľuje zisk v tomto poradí: a) na splnenie daňových a colných záväzkov a na úhradu ostatných zákonom stanovených povinností, b) na doplnenie rezervného fondu, c) na výplatu podielu na zisku spoločníkom alebo na iný účel v súlade s bodmi 3. a 4. tohto článku. Spoločenská zmluva - Futbal Tatry, s.r.o. Strana 3/7

4 6. Výška obchodného podielu spoločníka sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti. Výška obchodných podielov jednotlivých spoločníkov je podľa ustanovenia predchádzajúcej vety určená takto: - spoločník SLOVENSKÝ FUTBALOVÝ ZVÄZ 33% - spoločník Mesto Vysoké Tatry 34% - spoločník Tatranské lanové dráhy, a.s. 33%. 7. Spoločník môže so súhlasom valného zhromaždenia previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť na iného spoločníka alebo spoločníkov alebo na inú osobu, ktorá musí pristúpiť k spoločenskej zmluve, ručí však za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu. Na udelenie súhlasu valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu spoločníka alebo jeho časti na iného spoločníka alebo spoločníkov alebo na inú osobu a na udelenie súhlasu s rozdelením obchodného podielu je vždy potrebný súhlas všetkých hlasov spoločníkov. 8. Na zriadenie záložného práva k obchodnému podielu spoločníka sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Na udelenie súhlasu valného zhromaždenia so zriadením záložného práva k obchodnému podielu spoločníka je vždy potrebný súhlas všetkých hlasov spoločníkov. 9. Obchodný podiel sa dedí. Pri zániku právnickej osoby, ktorá je spoločníkom spoločnosti, prechádza jej obchodný podiel na jej právneho nástupcu. Orgánmi spoločnosti sú: a) valné zhromaždenie, b) konatelia. Článok VIII Orgány spoločnosti Článok IX Valné zhromaždenie 1. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí najmä: i. schvaľovanie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom, ii. schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát, iii. rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy, iv. rozhodovanie o zvýšení alebo o znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade, v. vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov, vi. vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie likvidátorov, vii. rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene jej právnej formy, viii. rozhodovanie o zlúčení alebo splynutí s inou právnickou osobou alebo o prevode podniku alebo jeho časti na inú právnickú alebo fyzickú osobu, ix. udelenie súhlasu s prevodom obchodného podielu spoločníka alebo jeho časti na iného spoločníka alebo spoločníkov alebo na inú osobu a na udelenie súhlasu s rozdelením obchodného podielu, x. udelenie súhlasu so zriadením záložného práva k obchodnému podielu spoločníka, Spoločenská zmluva - Futbal Tatry, s.r.o. Strana 4/7

5 xi. ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon alebo spoločenská zmluva, xii. rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti valného zhromaždenia, pokiaľ si valné zhromaždenie rozhodovanie o nich vyhradí. 2. Každý spoločník má jeden hlas na každých 1.000,- Sk svojho vkladu. 3. Valné zhromaždenie zvolávajú konatelia spôsobom upraveným v Obchodnom zákonníku. Pokiaľ je to účelné a všetci spoločníci s tým vyslovia súhlas, môžu konatelia zvolať valné zhromaždenie i v kratšom termíne a bez dodržania písomnej formy. 4. Valné zhromaždenie sa koná minimálne jedenkrát za rok, najneskôr do 6 mesiacov po uplynutí účtovného obdobia. 5. Na prijatie rozhodnutia valným zhromaždením je potrebný súhlas prostej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, ak zákon alebo táto spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. V prípadoch uvedených v bode 1., odseky i., iii., iv., vii. tohto článku spoločenskej zmluvy je na prijatie rozhodnutia vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. V prípadoch uvedených v bode 1., odseky ix. a x. tohto článku spoločenskej zmluvy je na prijatie rozhodnutia vždy potrebný súhlas všetkých hlasov spoločníkov. 6. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutia jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musia mať písomnú formu a musia byť podpísané spoločníkom, ak Obchodný zákonník neustanovuje inak. Článok X Konatelia 1. Štatutárnym orgánom spoločnosti sú konatelia. Spoločnosť má troch konateľov. 2. Prvými konateľmi spoločnosti sú: a)...; b)...; c) 3. V mene spoločnosti konajú a za spoločnosť podpisujú vždy dvaja konatelia spoločne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti, svojmu menu a funkcii pripoja podpisujúci svoje podpisy. 4. Do pôsobnosti konateľov patrí najmä: a) riadenie všetkých záležitostí spoločnosti, pokiaľ tieto nie sú zákonom alebo touto spoločenskou zmluvou zverené do rozhodovacej právomoci valného zhromaždenia, b) zabezpečenie riadneho vedenia účtovníctva, vedenie zoznamu spoločníkov a informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti. 5. Na prijatie rozhodnutia o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, o finančných operáciách nad 1.mil.Sk ako aj na prevody vlastníckeho práva hnuteľných a nehnuteľných vecí sa vyžaduje súhlas troch konateľov. O prijatí rozhodnutia konateľov o obchodnom vedení spoločnosti možno hlasovať aj mimo zasadania konateľov, a to písomnou formou alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky vrátane ových, faxových a telefonických prejavov. Hlasujúci sa pritom považujú za prítomných. Článok XI Konkurencia 1. Spoločníci a konatelia sú povinní chrániť záujmy spoločnosti a zdržať sa akéhokoľvek konania, ktoré by poškodzovalo spoločnosť. 2. Konateľ nesmie: Spoločenská zmluva - Futbal Tatry, s.r.o. Strana 5/7

6 a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti, b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti, c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením, vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva funkciu konateľa. Článok XII Rezervný fond Spoločnosť pri svojom vzniku rezervný fond nevytvára. Spoločnosť vytvorí rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej individuálnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške 5% z čistého zisku, nie však viac ako 10% základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu vo výške 5% z čistého zisku vyčísleného v riadnej individuálnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky 10% základného imania. Účtovné obdobie je totožné s kalendárnym rokom. Článok XIII Účtovné obdobie Článok XIV Výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti Pri založení spoločnosti neboli poskytnuté žiadne výhody osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť. Článok XV Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti predstavujú sumu vo výške ,- Sk. Táto suma zahŕňa najmä súdne poplatky, notárske poplatky, poplatok za výpis z registra trestov, poplatok za vydanie živnostenského listu a poplatok za otvorenie účtu. Článok XVI Zrušenie a zánik spoločnosti 1. Spoločnosť zaniká dňom výmazu z Obchodného registra. Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. Likvidácia sa nevyžaduje v prípadoch, v ktorých tak ustanovuje zákon. 2. Spoločnosť je možné zrušiť rozhodnutím valného zhromaždenia a v ďalších prípadoch stanovených Obchodným zákonníkom. Spoločenská zmluva - Futbal Tatry, s.r.o. Strana 6/7

7 V... dňa SLOVENSKÝ FUTBALOVÝ ZVÄZ zast. Doc. JUDr. František Laurinec, CSc., prezident... Mesto Vysoké Tatry zast. Ing. Ján Mokoš, primátor... Tatranské lanové dráhy, a.s. zast. Ing. Dušan Slavkovský, predseda predstavenstva... Tatranské lanové dráhy, a.s. zast. Mgr. Vladislav Beka, člen predstavenstva Spoločenská zmluva - Futbal Tatry, s.r.o. Strana 7/7