MĚSTSKÁ ČÁST PRAHA 3 Rada městské části U S N E S E N Í. č. 542 ze dne

Transkript

1 č.j.: 605/2013 MĚSTSKÁ ČÁST PRAHA 3 Rada městské části U S N E S E N Í č. 542 ze dne Majetková účast Městské části Praha 3 ve společnosti VIKTORIA ŽIŽKOV a. s. Rada městské části I. d o p o r u č u j e 1. Zastupitelstvu městské části 1.1. schválit Smlouvu o převodu akcií, která je přílohou č. 1 tohoto usnesení II. u k l á d á 1. Ing. Josefovi Hellerovi MBA, zástupci starosty 1.1. předložit tento materiál Zastupitelstvu městské části k projednání Ing. Bohuslav Nigrin zástupce starosty městské části Ing. Vladislava Hujová starostka městské části

2 Smlouva o převodu akcií Městská část Praha 3, IČ se sídlem Havlíčkovo nám. 700/9, Praha 3 jednající starostkou Ing. Vladislavou Hujovou (dále jen převodce ) a FK VIKTORIA ŽIŽKOV, a.s., IČ se sídlem Seifertova 2871/10, Praha 3 jednající předsedou představenstva.. (dále jen nabyvatel č. 1 ) CTR Viktoria Center s.r.o., IČ Se sídlem Sladkovského nám. 525/1, Praha 3 jednající jednateli (dále jen nabyvatel č. 2 a společně s nabyvatelem č. 1 též jako nabyvatelé ) dále též společně jako smluvní strany uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s 13 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, v platném znění, a v souladu s 409 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění, tuto smlouvu: I. Úvodní ustanovení 1. Převodce a nabyvatelé jsou jedinými majiteli všech nekótovaných listinných kmenových akcií na jméno ve společnosti Viktoria Žižkov a.s., IČ: , se sídlem Seifertova Stadion tribuna, Praha 3 (dále jen společnost ). 2. Účelem této smlouvy je splnění závazku nabyvatelů dle Dohody mezi akcionáři ve společnosti Viktoria Žižkov a. s. uzavřené dne ve znění dodatku č. 1 ze dne a dodatku č. 2 ze dne , kterou se nabyvatelé zavázali koupit od převodce veškeré akcie, které mu byly vydány společností po zvýšení základního kapitálu společnosti za níže uvedenou garantovanou cenu, a to v poměru, v jakém nabyvatelé vlastní akciový podíl ve vztahu k základnímu kapitálu. 3. Smluvní strany se zavazují vyvinout veškeré úsilí a chovat se tak, aby mohl být naplněn účel této smlouvy, a výslovně prohlašují, že zaručují, že tomuto svému závazku dostojí. Převodce s vědomím uvedeného prohlašuje, že:

3 a. akcie představují podíl součtu jmenovitých hodnot převáděných akcií převodce k základnímu kapitálu společnosti b. je výlučným vlastníkem akcií, jmenovitá hodnota akcií, jakož i základní kapitál emitenta, jsou zcela splaceny c. nabyvatelé se převodem akcií podle této smlouvy stanou vlastníky akcií bez zatížení právem třetích osob (zejména zástavním, opčním, přednostním, předkupním právem apod.), u nichž není pozastaven výkon práva majitele s nimi nakládat, akcií bez jakéhokoliv jiného způsobu omezení výkonu akcionářských práv či možnosti s akciemi nakládat, u nichž nebylo převedeno žádné samostatně převoditelné právo; toto prohlášení převodce činí a současně nabyvatele výslovně upozorňuje na článek 5 bod 5.6. Stanov společnosti a nabyvatelé toto prohlášení přijímají s vědomím znalosti Stanov společnosti. d. je oprávněn převáděné akcie prodat 4. Převodce je vlastníkem 92 ks akcií na jméno emitovaných společností v listinné podobě, a to: 7 ks akcií č až o jmenovité hodnotě každé akcie 10, ,- Kč 9 ks akcií č až o jmenovité hodnotě každé akcie 1, Kč 33 ks akcií č až o jmenovité hodnotě každé akcie ,- Kč 43 ks akcií č až o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000,- Kč. II. Předmět smlouvy 1. Převodce se zavazuje úplatně za podmínek dále stanovených touto smlouvou převést nabyvatelům veškeré akcie, které mu byly vydány společností po zvýšení základního kapitálu společnosti za garantovanou kupní cenu dle čl. III. odst. 1 této smlouvy, a to v poměru, v jakém nabyvatel č. 1 a nabyvatel č. 2 vlastní akciový podíl ve vztahu k základnímu kapitálu. Převodce tedy úplatně převádí nabyvateli č ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie ,- Kč s číslem až a 13 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000,- Kč s číslem až a nabyvateli č. 2 7 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 10, ,- Kč s číslem až 00017, 9 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1, ,- Kč s číslem až 00026, 21 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie ,- Kč s číslem až a 30 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000,- Kč a Nabyvatelé se zavazují od převodce odkoupit tyto akcie za garantovanou kupní cenu dle čl. III. odst. 1 této smlouvy ve třetím a čtvrtém roce po dni zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku rozdělenou v poměru, v jakém nabyvatelé vlastní akciový podíl ve vztahu k základnímu kapitálu. 3. K převodu akcií dojde až na základě rubopisu a předání akcií nabyvatelům, kdy převodce bude povinen provést rubopis a předat akcie oproti splnění povinnosti nabyvatelů zaplatit garantovanou kupní cenu.

4 III. Kupní cena 1. Převodce převádí nabyvatelům akcie dle čl. II odst. 1 této smlouvy za garantovanou kupní cenu ve výši 93, ,- Kč, jež odpovídá zaokrouhlené garantované ceně pro rok 2013 dle Dohody akcionářů společnosti Viktoria Žižkov a.s., a to nabyvateli č. 1 za část garantované kupní ceny ve výši ,- Kč a nabyvateli č. 2 za část garantované kupní ceny ve výši 93, ,- Kč. 2. Nabyvatelé se zavazují uhradit převodci garantovanou kupní cenu dle předchozího odstavce tohoto článku smlouvy do 60 dnů od uzavření této smlouvy, a to bankovním převodem na účet převodce, který převodce nabyvatelům písemně sdělí. 3. Garantovaná kupní cena je rovna hodnotě nepeněžitého vkladu převodce do společnosti, určená podle znaleckého posudku znalce k tomuto účelu jmenovaného soudem podle ust. 59 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění. Garantovaná kupní cena je určená jako hodnota nepeněžitého vkladu převodce do společnosti, tj tis. Kč zvýšená o 4,3 % p.a. (výnos desetiletého státního dluhopisu maastrichtské kritérium 4,3% p.a.) do roku převodu: pro rok 2012 je to ,39 Kč pro rok 2013 je to ,45 Kč IV. Ostatní ujednání 1. V případě, že se některé prohlášení převodce uvedené v čl. I odst. 3 této smlouvy ukáže nepravdivým, je převodce povinen nejpozději do třiceti dnů od doručení písemného upozornění některého z nabyvatelů, odstranit na své náklady důsledky vyplývající ze všech skutečností, které zakládají nepravdivost prohlášení převodce obsaženého v této smlouvě. 2. Každá ze smluvních stran odpovídá za škodu vzniklou v důsledku porušení jejích povinností sjednaných touto smlouvou. Zjistí-li některá ze smluvních stran okolnosti, které by mohly vést k ohrožení jejích závazků z této smlouvy, je povinna o tom druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu informovat. 3. Smluvní strany předají jedno vyhotovení této smlouvy společnosti za účelem prokázání převodu akcií a provedení zápisu do seznamu akcionářů. VI. Závěrečná jednání 1. Změny a doplnění této smlouvy jsou smluvní strany oprávněny provést výhradně písemnými dodatky.

5 2. Tato smlouva je uzavřena dle 13 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech a 409 a následující zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění. 3. Tato smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení a třetí vyhotovení je určeno k předání společnosti k prokázání převodu akcií a provedení zápisu do seznamu akcionářů společnosti. V Praze dne Převodce: Nabyvatel č. 1:.. Ing. Vladislava Hujová starostka... předseda představenstva Nabyvatel č. 2:. jednatel.... jednatel

6 Důvodová zpráva V přiložené Dohodě mezi akcionáři společnosti VIKTORIA ŽIŽKOV a. s. je v čl. VI řešena dohoda o podmínkách budoucí Smlouvy o převodu akcií v této společnosti v případě, že Městská část Praha 3 nabídne odkup svých akcií ostatním akcionářům. Ostatní akcionáři se zavazují k odkupu akcií za garantovanou cenu, která činí za rok 2013 částku ,- Kč. Garantovaná cena je určena jako hodnota nepeněžitého vkladu formou pozemků ve výši dle znaleckého posudku ,- Kč zvýšená pro roky 2012 a 2013 o 4,3% p. a. Výše uvedená garance odkupu akcií za pevnou cenu je časově ohraničená a platí pouze v případě, že výzva k odkupu akcií včetně návrhu Smlouvy o převodu akcií bude ostatním akcionářům prokazatelně doručena do termínu Vzhledem k tomu, že tento termín je značně napjatý, jeví se jako účelné, výše uvedené možnosti využít a navrhovanou smlouvu o převodu akcií projednat a schválit. Tento krok umožní Městské části Praha 3 jednat o možném dalším řešení majetkové účasti městské části ve společnosti VIKTORIA ŽIŽKOV a. s. bez časového tlaku a také za případně jiných výhodnějších podmínek.