S 80/ /04 V Brně dne 17. května 2004

Transkript

1 S 80/ /04 V Brně dne 17. května 2004 Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 80/04, zahájeném dne 13. dubna 2004 podle 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti Lear Corporation Beteiligungs GmbH, se sídlem Vor der Schanz 1-5, Ginsheim-Gustavsburg, Spolková republika Německo, ve správním řízení zastoupené Mgr. Vladimírou Hájkovou, se sídlem Na Příkopě 22, Praha 1, na základě plné moci ze dne 7. dubna 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto r o z h o d n u t í : Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít podle 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o koupi a převodu podílu uzavřené dne 5. dubna 2004 mezi společnostmi GHW Verwaltungs GmbH, se sídlem Am Kraftwerk 13, Wuppertal, Spolková republika Německo, GHW Gebäudemanagement GmbH & Co. KG, se sídlem Am Kraftwerk 13, Wuppertal, Spolková republika Německo, paní Ruth Mätzlerovou, bytem Kreuzberg-Promenade 39, Salzburg, Rakouská republika, a panem Klausem Hartmanem, bytem Im Leimenacker 3, Fürth-Steinbach, Spolková republika Německo, na straně jedné, a společnostmi Lear Corporation Holding GmbH, se sídlem Vor der Schanz 1-5, Ginsheim-Gustavsburg, Spolková republika Německo, a Lear Corporation Verwaltungs GmbH, se sídlem Vor der Schanz 1-5, Ginsheim-Gustavsburg, Spolková republika Německo, na straně druhé, v jejímž důsledku získá společnost Lear Corporation Beteiligungs GmbH, se sídlem Vor der Schanz 1-5, Ginsheim-Gustavsburg, Spolková republika Německo, prostřednictvím svých přímých a nepřímých dceřiných společností Lear Corporation Holding GmbH, Lear Corporation Drahtfedern GmbH, se sídlem Im Weiherfeld 1-5, Ginsheim-Gustavsburg, Spolková republika Německo, a Lear Corporation Verwaltungs GmbH veškeré podíly ve společnostech GHW Gebäudemanagement GmbH & Co. KG, se sídlem Am Kraftwerk 13, Wuppertal, Spolková republika Německo, a GHW Grote & Hartmann GmbH, se sídlem Am Kraftwerk 13, Wuppertal, Spolková republika Německo, a tím i možnost nepřímo kontrolovat tyto společnosti, se dle 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, p o v o l u j e.

2 O d ů v o d n ě n í : Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i všeobecně známých skutečností o spojovaných soutěžitelích. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 17/2004 ze dne 28. dubna Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky K navrhované transakci má dojít na základě Smlouvy o koupi a převodu podílu uzavřené dne 5. dubna 2004 mezi společnostmi GHW Verwaltungs GmbH, se sídlem Am Kraftwerk 13, Wuppertal, Spolková republika Německo (dále jen GHW Verwaltungs ), GHW Gebäudemanagement GmbH & Co. KG, se sídlem Am Kraftwerk 13, Wuppertal, Spolková republika Německo (dále jen GHW Gebäudemanagement ), paní Ruth Mätzlerovou, bytem Kreuzberg-Promenade 39, Salzburg, Rakouská republika, a panem Klausem Hartmanem, bytem Im Leimenacker 3, Fürth-Steinbach, Spolková republika Německo, na straně jedné, a společnostmi Lear Corporation Holding GmbH, se sídlem Vor der Schanz 1-5, Ginsheim-Gustavsburg, Spolková republika Německo (dále jen Lear Holding ), a Lear Corporation Verwaltungs GmbH, se sídlem Vor der Schanz 1-5, Ginsheim-Gustavsburg, Spolková republika Německo (dále jen Lear Verwaltungs ), na straně druhé. Podle uvedené smlouvy získá v konečném důsledku společnost Lear Corporation Beteiligungs GmbH, se sídlem Vor der Schanz 1-5, Ginsheim-Gustavsburg, Spolková republika Německo (dále jen Lear ), prostřednictvím svých přímých a nepřímých dceřiných společností Lear Holding, Lear Corporation Drahtfedern GmbH, se sídlem Im Weiherfeld 1-5, Ginsheim-Gustavsburg, Spolková republika Německo (dále jen Lear Drahtfedern ), a Lear Verwaltungs veškeré podíly ve společnostech GHW Gebäudemanagement a GHW Grote & Hartmann GmbH, se sídlem Am Kraftwerk 13, Wuppertal, Spolková republika Německo (dále jen GHW Grote & Hartmann ), a tím i možnost nepřímo kontrolovat tyto společnosti. Právní forma společnosti GHW Grote & Hartmann bude před uskutečněním předmětné transakce změněna ze společnosti s ručením omezeným na komanditní společnost a její obchodní firma bude změněna na GHW Grote & Hartmann GmbH & Co KG. Společnosti GHW Gebäudemanagement a GHW Grote & Hartmann tvoří společně se svými dceřinými společnostmi skupinu GHW. Předmětná transakce tak představuje spojení soutěžitelů podle 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen zákon ). V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období přesahuje hranici 5 miliard Kč, je notifikační podmínka stanovená v 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. Charakteristika spojovaných subjektů Společnost Lear je 100% dceřinou společností společnosti Lear Corporation (Germany) Ltd, jež je dále 100% kontrolována americkou společností Lear Corporation, která 2

3 je mateřskou společností skupiny Lear. Společnost Lear je holdingovou společností a sama nevyvíjí žádné obchodní aktivity. Rovněž její dceřiné společnosti Lear Holding, Lear Drahtfedern a Lear Verwaltung jsou holdingovými společnostmi pro některé obchodní činnosti německých společností patřících do skupiny Lear. Skupina Lear působí v oblasti konstrukce, výroby, montáže a distribuce automobilových komponentů a systémů, včetně kompletních automobilových sedadel v systému načasovaných dodávek, jakož i dalších komponentů vnitřního vybavení vozidel, jako např. výplně dveří, světlomety a přístrojové desky. Rovněž vyrábí a dodává elektrické rozdělovací systémy a elektroniku. Jejími odběrateli jsou téměř výlučně výrobci automobilů po celém světě. V Evropě jsou jejími hlavními odběrateli společnosti (obchodní tajemství). Skupina Lear své výrobky nedodává na český trh. Na území České republiky má skupina Lear dvě dceřiné společnosti: Lear Corporation Czech s.r.o., se sídlem Husova 1097, Přeštice, IČ: , která vyrábí komponenty pro automobilový průmysl (potahy stropů, sloupky karosérie a sedadla), její výrobky jsou však vyváženy z České republiky a dodávány zahraničním odběratelům, v České republice (obchodní tajemství), a Lear Corporation Seating Czech s.r.o., se sídlem Na Příkopě 22/859, Praha 1, IČ: , která nevyvíjí žádné aktivity a (obchodní tajemství). (obchodní tajemství). Skupina GHW, která je tvořena společnostmi GHW Gebäudemanagement a GHW Grote & Hartmann a jejich dceřinými společnostmi, působí zejména v oblasti dodávek elektromechanických komponentů a součástek pro automobilový průmysl (svorky, konektory) a pro průmysl domácích spotřebičů. Kromě toho skupina GHW působí v oblasti dodávek a nájmu nástrojů a dalšího zpracovatelského zařízení pro automobilový průmysl a průmysl domácích spotřebičů. Skupina GHW má v České republice dceřinou společnost GHW Czech Republic s.r.o., se sídlem Tovární 735/10, Vyškov předměstí, IČ: , která produkuje část výrobků z výrobkového portfolia skupiny GHW a v České republice distribuuje také některé z výrobků vyrobených ostatními členy skupiny GHW. Dopady spojení Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. Nabývané společnosti, tvořící skupinu GHW, působí na území České republiky v oblasti elektromechanických výrobků pro automobilový průmysl a průmysl domácích spotřebičů. Vzhledem k odlišnému použití výrobků pro automobilový průmysl a průmysl domácích spotřebičů, k jejich rozdílné ceně a k odlišnému okruhu spotřebitelů je nutno obě skupiny výrobků rozlišovat. V oblasti výrobků pro domácnost jsou elektromechanické 3

4 výrobky skupiny GHW montovány zejm. do praček. Elektromechanické výrobky pro automobilový průmysl zahrnují svorky a konektorové systémy, technologie plochých vodičů a izolace jednotlivých kabelů. Vzhledem ke skutečnosti, že v automobilovém průmyslu není poptávka po elektromechanických výrobcích zaměřena na jednotlivý komponent, ale na nalezení řešení určitého problému bez ohledu na to, prostřednictvím jakého výrobku bude požadovaného řešení dosaženo, výrobci obvykle mají na skladě široký okruh výrobků (součástek), které slouží k nalezení požadovaného řešení pro měnící se potřeby odběratelů, a není nutné další členění dle jednotlivých komponentů. Společnosti patřící do skupiny nabyvatele působí celosvětově v oblasti automobilových komponentů a systémů a v oblasti elektrických rozdělovacích systémů a elektroniky. Česká dceřiná společnost Lear Corporation Czech s.r.o. vyrábí komponenty pro automobilový průmysl (potahy stropů, sloupky karosérie a sedadla). Tyto výrobky jsou však vyváženy z České republiky a dodávány zahraničním odběratelům, (obchodní tajemství). Mezi skupinou Lear a GHW existuje na celosvětové úrovni vertikální vztah v oblasti terminálů a jiných konektorových systémů, (obchodní tajemství), uvedené vertikální propojení se však nevztahuje k České republice, neboť české dceřiné společnosti skupiny Lear kabeláž pro automobily, pro něž jsou tyto výrobky používány, nevyrábějí a ostatní členové skupiny Lear v České republice nepůsobí. Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem vymezil Úřad jako věcně relevantní trh elektromechanických výrobků pro automobilový průmysl a trh elektromechanických výrobků pro průmysl domácích spotřebičů. Z hlediska geografického je relevantním trhem pro účely tohoto rozhodnutí území celé České republiky. Na relevantním trhu elektromechanických výrobků pro automobilový průmysl v České republice dosahuje skupina GHW tržního podílu cca (obchodní tajemství) %, společnosti ze skupiny Lear na trhu elektromechanických výrobků pro automobilový průmysl v České republice nepůsobí. Konkurenčními soutěžiteli jsou Tyco (s cca (obchodní tajemství) % tržním podílem), Delphi (dosahující cca (obchodní tajemství) % tržního podílu) a Yazaki (tržní podíl ve výši cca (obchodní tajemství) %). Vzhledem k silnému postavení výrobců automobilů, kteří jsou schopni určovat ceny, kvalitu i podmínky, existuje na tomto relevantním trhu dostatečně silná konkurence. Na relevantním trhu elektromechanických výrobků pro průmysl domácích spotřebičů v České republice představuje tržní podíl skupiny GHW cca (obchodní tajemství) %, společnosti ze skupiny Lear na tomto vymezeném relevantním trhu nepůsobí. K nejvýznamnějším konkurentům skupiny GHW na relevantním trhu elektromechanických výrobků pro průmysl domácích spotřebičů v České republice patří Tyco (cca (obchodní tajemství) % tržní podíl), Lumberg (cca (obchodní tajemství) % tržní podíl) a Molex (cca (obchodní tajemství) % tržní podíl). Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem, zejména s ohledem na skutečnost, že aktivity spojujících se soutěžitelů se na území České republiky nepřekrývají, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných společností natolik, aby spojení vedlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. 4

5 Pro naplnění podmínky, uvedené v 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku Ve smyslu ustanovení 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek. Ing. Martin Vitula pověřený řízením odboru fúzí Rozhodnutí obdrží: Mgr. Vladimíra Hájková Lovells sdružení advokátů Slovanský dům Na Příkopě Praha 1 Právní moc: