r o z h o d n u t í : p o v o l u j e.

Transkript

1 S 59/05-848/2006/710 V Brně dne 16. ledna 2006 Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 59/05, zahájeném dne 19. prosince 2005 podle 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost KBC Private Equity NV, se sídlem Havenlaan 12, Brusel, Belgické království, ve správním řízení zastoupená Mgr. Robertem Nešpůrkem, LL.M., advokátem, se sídlem Týn 1049/3, Praha 1, na základě plné moci ze dne 7. prosince 2005, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, vydává toto r o z h o d n u t í : Spojení soutěžitelů KBC Private Equity NV, se sídlem Havenlaan 12, Brusel, Belgické království, a METAL Znojmo a.s., se sídlem Družstevní 5, Znojmo, IČ: , ke kterému má dojít dle 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené dne 15. prosince 2005, mezi panem Kamilem Kaiserem, bytem Za Školkou 680, Bílovice nad Svitavou, a paní Zdenkou Horkelovou, bytem Vodárenská 698, Bílovice nad Svitavou, jako prodávajícími na straně jedné, a společnostmi KBC Venture a.s., se sídlem Mlýnská 326/13, Brno, PSČ 60200, IČ: , jako kupujícím, a KBC Private Equity NV, na straně druhé, v jejímž konečném důsledku má společnost KBC Private Equity NV, prostřednictvím své dceřiné společnosti KBC Venture a.s., získat možnost nepřímo kontrolovat společnost METAL Znojmo a.s., se dle 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, p o v o l u j e.

2 O d ů v o d n ě n í : Při posuzování navrhovaného spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen Úřad ) především z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a spojením dotčené oblasti. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon ), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 01/2006 ze dne 4. ledna Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. Notifikační podmínky K navrhovanému spojení soutěžitelů KBC Private Equity NV, se sídlem Havenlaan 12, Brusel, Belgické království (dále jen KBC Private Equity ), a METAL Znojmo a.s., se sídlem Družstevní 5, Znojmo, IČ: (dále jen METAL Znojmo ), má dojít na základě Smlouvy o koupi akcií uzavřené dne 15. prosince 2005 mezi panem Kamilem Kaiserem, bytem Za Školkou 680, Bílovice nad Svitavou, a paní Zdenkou Horkelovou, bytem Vodárenská 698, Bílovice nad Svitavou, jako prodávajícími na straně jedné, a společnostmi KBC Venture a.s. (dříve označené jako XYXOX, a.s.), se sídlem Mlýnská 326/13, Brno, PSČ 60200, IČ: , jako kupujícím (dále jen KBC Venture ), a KBC Private Equity, na straně druhé, v jejímž konečném důsledku má společnost KBC Venture nabýt 100 % podíl na základním kapitálu společnosti METAL Znojmo a tím společnost KBC Private Equity získat, prostřednictvím své dceřiné společnosti KBC Venture, možnost nepřímo kontrolovat společnost METAL Znojmo. Předmětná transakce tedy představuje spojení soutěžitelů v souladu s 12 odst. 3 písm. a) zákona. Podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona považuje situace, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již jednoho soutěžitele, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiného soutěžitele nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů. V dalším postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a současně dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu v České republice čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, je podmínka dle ustanovení 13 písm. a) zákona splněna a posuzované spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu. 2

3 Charakteristika subjektů KBC Private Equity je akciovou společností založenou a existující podle právního řádu Belgického království, která je vlastněna ze strany společností KBC Bank NV, se sídlem Havenlaan 12, Brusel, Belgické království, a KBC Insurance NV, se sídlem Waaistraat 6, Leuven, Belgické království, jež jsou součástí podnikatelské skupiny kontrolované společností KBC Group NV, se sídlem Havenlaan 12, Brusel, Belgické království (dále jen KBC Group ). Skupina KBC Group se zabývá zejména poskytováním bankovních služeb, prováděním bankovních obchodů, investiční činností, pojišťovací a zajišťovací činností, obchodováním s cennými papíry a držením a správou majetkových podílů v jiných společnostech. V České republice tato skupina působí především prostřednictvím následujících společností, a to: (i) Patria Finance, a.s., se sídlem Jungmannova 745/24, Praha 1, PSČ 11000, IČ: , podnikající v oblasti obchodování s cennými papíry, (ii) Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Na Příkopě 854/14, Praha 1-Nové Město, PSČ 11520, IČ: , poskytující bankovní služby a dále činnou v oblasti bankovních obchodů, a (iii) ČSOB Pojišťovna, a. s., člen holdingu ČSOB, se sídlem Masarykovo náměstí čp. 1458, Zelené předměstí, Pardubice, PSČ 53218, IČ: , zabývající se zejména pojišťovací a zajišťovací činností, a dále prostřednictvím dceřiných společností těchto subjektů. 1 Společnosti KBC Private Equity a KBC Venture, jejichž předmětem činnosti je především držení a správa majetkových podílů v jiných společnostech, nevyvíjely za posuzované období podstatnou obchodní činnost na území České republiky a jejich obrat za rok 2004 na tomto území byl nulový. Společnost METAL Znojmo, akciová společnost založená podle českého právního řádu, jejíž podíly na základním kapitálu byly vlastněny před realizací předmětné transakce ze strany prodávajících, tj. výše uvedených fyzických osob pana Kamila Kaisera a paní Zdenky Horkelové, působí zejména v oblasti výroby vodovodních baterií a výroby a prodeje koupelnových doplňků. Společnost METAL Znojmo je jediným společníkem ve společnosti NOVASERVIS, spol. s r.o., se sídlem Merhautova 208, Brno, PSČ 61300, IČ: (dále jen NOVASERVIS ), která je výhradním prodejcem sortimentu výrobků společnosti METAL Znojmo, tj. vodovodních baterií a koupelnových doplňků, a dále rovněž prodejcem vodovodních baterií a koupelnových doplňků jiných výrobců a v menší míře i instalatérských potřeb. Dopady spojení Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, zejména proto, že jím vznikne nebo bude posíleno dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně 1 Tyto dceřiné společnosti se zejména zabývají obdobnými či souvisejícími činnostmi jako jejich mateřské společnosti, jež patří do skupiny KBC Group a tyto subjekty kontroluji, a dále které nepůsobí ve shodné oblasti podnikání jako nabývaná společnost METAL Znojmo. 3

4 zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. Jak vyplývá ze skutečností uvedených v kapitole Charakteristika subjektů tohoto rozhodnutí, předmětným spojením nedochází k překrývání činností spojujících se soutěžitelů. Skupina KBC Group působí na území České republiky především v oblasti poskytování bankovních služeb a provádění bankovních obchodů, pojišťovací a zajišťovací činnosti, obchodování s cennými papíry a souvisejících služeb. Naproti tomu nabývaná společnost METAL Znojmo je činná přímo, či prostřednictvím své dceřiné společnosti NOVASERVIS, zejména v oblasti výroby a prodeje vodovodních baterií a koupelnových doplňků. Vodovodní baterie je možno například členit dle způsobu a účelu použití, způsobu ovládání a regulace vody a dále dle tvarového provedení, a to například jako baterie vanové, umyvadlové nebo dřezové, či baterie ovládané mechanicky (ventilem, pákou) nebo bezdotykové baterie ovládané senzorem. V případě koupelnových doplňků se jedná o různé drobné vybavení koupelen jako jsou dávkovače mýdla, držáky a zásobníky hygienických potřeb, poličky, kosmetické zrcadla aj. Zejména s ohledem na skutečnost, že činnosti spojujících se soutěžitelů se na území České republiky nepřekrývají, nabývaná společnost METAL Znojmo je vystavena konkurenci ze strany dalších soutěžitelů, Úřad ponechal otázku možného užšího vymezení věcně relevantního trhu otevřenou a pro účely tohoto rozhodnutí vymezil Úřad věcně relevantní trh jako trh výroby a prodeje vodovodních baterií a trh výroby a prodeje koupelnových doplňků. Z hlediska geografického se jedná o relevantní trh vymezený celým územím České republiky. Na vymezených trzích působí ze spojujících se soutěžitelů pouze společnost METAL Znojmo, přičemž na trhu výroby a prodeje vodovodních baterií činil její tržní podíl cca [... obchodní tajemství...] % a trhu výroby a prodeje koupelnových doplňků byl ve výši cca [... obchodní tajemství...] % 2. Na věcně relevantních trzích rovněž působí i další významní konkurenti spojujících se soutěžitelů, a to například společnosti RAF ARMATURY s.r.o., STENO CZ s.r.o., Slezák-RAV CZ s.r.o., a dále velké množství menších dodavatelů tuzemských a zahraničních výrobců vodovodních baterií a koupelnových doplňků. Po celkovém zhodnocení situace, která vznikne v důsledku spojení uvedených soutěžitelů na trhu v České republice, dospěl Úřad k závěru, že spojení nepovede, vzhledem k absenci překrývajících se či navazujících aktivit spojujících se soutěžitelů, ke snížení úrovně konkurenčního prostředí na předmětném trhu. Na věcně relevantních trzích rovněž působí i další významné konkurenční subjekty. Posuzovaným spojením nedojde k navýšení tržní síly spojovaných společností natolik, aby toto mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže na relevantním trhu. 2 Tyto tržní podíly rovněž zahrnují i tržní podíly její 100% dceřinné společnosti, tj. společnosti NOVASERVIS. 4

5 Pro naplnění podmínky, uvedené v 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku Ve smyslu ustanovení 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný rozklad má odkladný účinek. Ing. Monika Kučerová ředitelka sekce ochrany hospodářské soutěže II Rozhodnutí obdrží: Mgr. Robert Nešpůrek, LL.M., advokát HAVEL & HOLÁSEK v.o.s. Týn 1049/ Praha 1 5